MÅL NR T 9306-11 & T 9311-11

Stockholms tingsrätt Avdelning 5 Enhet 52 Även med e-mail: stockholms.tingsratt.avdelning5@dom.se Stockholm den 7 oktober 2015 MÅL NR T 9306-11 & T 9311-11 HQ AB./. Mats Qviberg m.fl. KÄRANDENS YTTRANDE

A. Inledning... 8 B. Tradingportföljen och dess värdering... 9 1 HQ värderade inte tradingportföljen i enlighet med regelverket... 9 1.1 HQ:s värderingsteknik... 9 1.2 Värderingstekniken var oförenlig med regelverket... 12 2 Tradingportföljen var felvärderad... 15 2.1 HQ försökte inte ens värdera Tradingportföljen till verkligt värde och det var känt att Tradingportföljen inte värderades i enlighet med observerbara marknadsuppgifter... 15 2.2 Oberoende värderingar av Tradingportföljen visar att Tradingportföljen inte värderades till verkligt värde... 17 3 Vissa kommentarer till vad KPMG anför... 19 3.1 Övergripande... 19 3.2 Kommentarer till vad som anförs i punkten 9.1 (HQ Banks tradingportfölj)... 22 3.3 Kommentarer till vad som anförs i punkten 9.3 (Handeln med indexoptioner och säkerhetsbelopp)... 22 3.4 Kommentarer till vad som anförs i punkten 9.6 (Särskilt om IAS 39 och värdering av optioner)... 23 3.5 Kommentarer till vad som anförs i punkten 9.7 (HQ Banks värderingsteknik)... 27 3.5.1 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.1 (Black- Scholes modell för optionsvärdering)... 27 3.5.2 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.2 (Identifikation av aktiv marknad)... 27 3.5.3 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.3 (HQ Banks värderingsteknik för optioner där den samlade aktiviteten på marknaden var relativt hög)... 28 3.5.4 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.4 (HQ Banks värderingsteknik för optioner där marknadsaktiviteten var låg eller nästintill obefintlig för både indexoptionen som skulle värderas och för liknande indexoptioner)... 29 3.5.5 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.5 (Ansvarsfördelning inom HQ Bank vid härledning av volatilitet)... 29 3.5.6 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.6 (Kalibrering under innehavstiden och principer för resultatredovisning)... 30 3.5.7 Kommentar till vad som anförs i punkten 9.7.7 (Edgen)... 31 3.5.8 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.1 (Tvistefrågan rörande värderingen av tradingportföljen)... 31 3.5.9 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.2 (HQ Banks bruk av Black- Scholes i värderingstekniken)... 33 3.5.10 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.3 (HQ Banks syn på aktiv marknad)... 33 3.5.11 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.4 (HQ Banks värderingsteknik för optioner där den samlade aktiviteten på marknaden för optionen eller liknande optioner var relativt hög) 34 3.5.12 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.5 (HQ Banks värderingsteknik för optioner handlade på en marknad där marknadsaktiviteten var låg eller nästintill obefintlig för både indexoptionen som skulle värderas och för liknande indexoptioner)... 34 3.5.13 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.6 (Särskild kommentar rörande användandet av begreppen teoretiskt värde och marknadspris )... 36 3.5.14 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.7 (HQ Banks användande av ett mean reversion- antagande)... 36 3.5.15 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.8 (Särskilt om s.k. Dag 1- resultat och IAS 39) 36 3.5.16 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.9 (HQ Banks faktiska värdering av tradingportföljen)... 38 1

3.5.17 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.10 (Sammanfattande kommentar till HQ Banks värderingsteknik och värdering)... 38 3.5.18 Kommentar till vad som anförs i punkten 10.11 (Volatilitetsantaganden per den 31 december 2009 jämfört med verklig utveckling)... 38 3.5.19 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 11 (Navigants värdering av Tradingportföljen) 39 3.5.20 Generella kommentarer till KPMG:s framställning i avsnitt 12... 41 3.5.21 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 12.2 (Tradingportföljen per den 31 december 2009) 41 3.5.22 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 12.3 (Förändringen av HQ Banks tradingportfölj under 2010)... 42 3.5.23 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 12.4 (Förlusterna vid den forcerade avvecklingen)... 43 3.5.24 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 12.5 (Bankens risktagning under 2010)... 46 3.5.25 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 12.6 (Säkerhetsbeloppets utveckling under 2010) 46 3.5.26 Kommentar till vad som anförs i avsnitt 12.7 (Möjligheten till avveckling av tradingportföljen per den 31 december 2009 under våren 2010 utan negativ resultatpåverkan). 47 4 Kallunkis utlåtande... 47 C. Kapitalbristen... 50 1 Inledning... 50 2 Kapitalbasen... 50 2.1 Inledning... 50 2.2 KPMG:s påstående att osäkerheter i värderingen saknade betydelse... 50 2.3 KPMG:s påstående rörande skatteeffekten... 51 2.4 KPMG:s påstående rörande en utvidgad kapitalbas... 51 3 Kapitalkravet... 52 3.1 Inledning... 52 3.2 Säkerhetskraven avseende marknadsriskerna fastställdes utifrån stresstester... 54 3.3 Storleken på säkerhetskraven avseende marknadsriskerna... 55 3.4 Kapitalkravet för marknadsriskerna motsvarade i vart fall tilläggssäkerheterna... 59 D. Posackis utlåtande... 63 E. Jennergrens utlåtande... 65 1 Bakgrund och inledande om Jennergrens utlåtande... 65 2 Påstådda fel och inkonsekvenser i beräkningarna... 66 3 Kassaflödesvärderingens pålitlighet... 66 4 De marknadsbaserade värderingarnas pålitlighet... 67 5 Avslutande synpunkter... 68 F. Händelseförloppet i bolagen... 70 1 Inledning... 70 2 Omständigheter fram till vinstutdelningen för räkenskapsåret 2007... 70 2.1 KPMG:s kontrollvärdering och rådgivning 2005... 70 2.2 KPMG:s rapportering från revisionen 2006... 76 2.3 Utvecklingen under 2007... 77 2.3.1 Styrelsemöte i Banken den 1 februari 2007... 77 2.3.2 Styrelsemöte i HQ AB den 30 mars 2007... 77 2.3.3 Styrelsemöte i Banken den 2 april 2007... 78 2.3.4 Styrelsemöte i Banken den 21 maj 2007... 78 2.3.5 Carnegie- skandalen offentliggörs den 24 maj 2007... 79 2.3.6 Volatilitetsgenomgång med Patrik Enblad den 29 maj 2007... 79 2

2.3.7 Styrelsemöte i HQ AB den 29 maj 2007... 81 2.3.8 Volatilitetsavstämning den 25 juni 2007... 82 2.3.9 KPMG:s rapport från översiktlig granskning av delårsbokslut den 30 juni 2007... 82 2.3.10 Volatilitetsavstämning den 25 juli 2007... 83 2.3.11 Styrelsemöten i HQ AB och Banken den 13 augusti 2007... 87 2.3.12 Volatilitetsavstämning den 22 augusti 2007... 88 2.3.13 Styrelsemöten per capsulam i HQ AB och Banken den 5 september 2007 respektive 10 september 2007 varvid Patrik Enblad entledigas... 90 2.3.14 Volatilitetsavstämning den 24 september 2007... 90 2.3.15 Finansinspektionen meddelar sitt beslut rörande Carnegie den 27 september 2007... 93 2.3.16 Styrelsemöte i Banken den 8 oktober 2007... 94 2.3.17 Styrelsemöte i HQ AB den 17 oktober 2007... 95 2.3.18 Pressmeddelande daterat den 18 oktober 2007 med besked om att Tradingportföljen görs om till en hedgefond... 95 2.3.19 Volatilitetsavstämning den 25 oktober 2007... 95 2.3.20 Styrelsemöte per capsulam i Banken den 13 november 2007... 99 2.3.21 Volatilitetsavstämning den 26 november 2007... 99 2.3.22 2.3.23 Styrelsemöten i HQ AB och Banken den 5 december 2007... 105 Uppföljningsmejl från Agneta Norgren den 7 december 2007... 106 2.3.24 HQ Bank gav in försenad och bristfällig IKU den 11 december 2007... 107 2.3.25 Styrelsemöte per capsulam i Banken den 18 december 2007... 107 2.3.26 Volatilitetsavstämning den 18 december 2007... 108 2.3.27 Revisionskommitténs möte den 8 januari 2008... 113 2.3.28 Volatilitetsavstämning den 25 januari 2008... 113 2.3.29 Styrelsemöten i HQ AB och Banken den 31 januari 2008... 118 2.3.30 Finansinspektionens brev rörande komplexa produkter daterat den 4 februari 2008.. 120 2.3.31 Finansinspektionens brev rörande Bankens IKU daterat den 4 februari 2008... 121 2.3.32 Mejl daterat den 8 februari 2008 från allas vår Hero rörande Risks spjutspetskompetens... 122 2.3.33 Volatilitetsavstämning den 15 februari 2008... 123 2.3.34 Arbetsmöte mellan HQ och KPMG den 19 februari 2008... 124 2.3.35 Mejl daterat den 20 februari 2008 rörande Risks aktiviteter och kostnaderna för dessa 124 2.3.36 Revisionsmöte den 21 februari 2008... 125 2.3.37 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB den 26 februari 2008... 126 2.3.38 HQ Banks svar till Finansinspektionen rörande komplexa produkter daterat den 29 februari 2008... 126 2.3.39 Volatilitetsavstämning den 26 mars 2008... 126 2.3.40 Årsstämma i HQ AB den 4 april 2008... 130 2.3.41 Konstituerande styrelsemöte i HQ AB den 4 april 2008... 130 2.3.42 Styrelsemöte i HQ Bank den 7 april 2008... 131 2.3.43 Vinstutdelningen avseende räkenskapsåret 2007 verkställdes den 14 april 2008... 131 3 Omständigheter fram till vinstutdelningen för räkenskapsåret 2008... 132 3.1 Volatilitetsavstämning den 23 april 2008... 132 3.1.1 Möte med Finansinspektionen rörande kapitalbasen den 5 maj 2008 och efterföljande beslut 137 3.1.2 Möte med KPMG den 21 maj 2008... 137 3.2 Volatilitetsavstämning den 27 maj 2008... 138 3.3 Styrelsemöten i Banken och HQ AB den 16 juni 2008... 142 3.4 Volatilitetsavstämning den 23 juni 2008... 145 3.5 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB den 16 juli 2008... 148 3

3.6 Volatilitetsavstämning den 28 juli 2008... 148 3.7 Volatilitetsavstämning den 25 augusti 2008... 151 3.8 Styrelsemöten i HQ AB och Banken den 12 september 2008... 154 3.9 Volatilitetsavstämning den 24 september 2008... 155 3.10 Styrelsemöten i HQ AB den 16 oktober respektive 17 oktober 2008... 160 3.11 Styrelsemöte per capsulam i HQ Bank den 22 oktober 2008... 160 3.12 Volatilitetsavstämning den 27 oktober 2008... 160 3.13 Styrelsemöte i HQ AB den 10 november 2008... 164 3.14 Styrelsemöte i HQ Bank den 17 november 2008... 164 3.15 Volatilitetsavstämning den 25 november 2008... 166 3.16 KPMG- intern checklista avseende observerbara marknadsdata och Dag 1- resultat upprättad den 25 november 2008... 170 3.17 I mejl daterat den 9 december 2008 konstaterar KPMG att HQ:s hantering av Dag 1- resultat utgör ett katastrofområde... 172 3.18 Av rapportutkast daterat den 15 december 2008 framgår att KPMG hade faktisk kännedom om att HQ inte värderade Tradingportföljen enligt gällande redovisningsregler 173 3.19 3.20 Styrelsemöte i HQ Bank den 16 december 2008... 175 Revisionsmöte den 17 december 2008... 176 3.21 Vid arbetsmötet den 18 december 2008 förmedlade KPMG att Tradingportföljen uppskattningsvis var övervärderad med 300-400 mkr... 177 3.22 Styrelsemöte i HQ AB den 19 december 2008... 178 3.23 Volatilitetsavstämning den 22 december 2008... 178 3.24 E- mail daterat den 29 december 2008 rörande en helt vanlig förlust i en portfölj som sen justeras i en annan med hjälp av en rejäl vollaskruvning... 182 3.25 Styrelsemöte i HQ Bank den 22 januari 2009... 183 3.26 KPMG:s granskning av värderingen av Tradingportföljen och revisionsmötet den 26 januari 2009... 184 3.27 Volatilitetsavstämning den 27 januari 2009... 190 3.28 Styrelsemöte i HQ AB den 29 januari 2009... 193 3.29 Volatilitetsavstämning den 23 februari 2009... 196 3.30 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB den 2 mars 2009... 198 3.31 Styrelsemöte i HQ Bank den 24 mars 2009... 198 3.32 Volatilitetsavstämning den 25 mars 2009... 200 3.33 Årsstämma i HQ AB beslut om vinstutdelning (3 april 2009)... 204 3.34 Styrelsemöte i HQ AB den 3 april 2009... 205 3.35 Vinstutdelningen avseende räkenskapsåret 2008 verkställdes den 20 april 2009.. 205 4 Omständigheter fram till vinstutdelningen för räkenskapsåret 2009... 206 4.1 Mejl angående överdrag av limiten för O/N- risken den 21 april 2009... 206 4.2 Volatilitetsavstämning den 27 april 2009... 206 4.3 ATOS fick instruktion att inte granska tradingverksamheten (12 maj 2009)... 209 4.4 Konstituerande styrelsemöte i Banken den 19 maj 2009... 210 4.5 Volatilitetsavstämning den 27 maj 2009... 211 4.6 Mejl från Crafoord till König m.fl. den 2 juni 2009 angående värdering med avvikelse från marknaden... 214 4.7 Styrelsemöte i HQ AB den 5 juni 2009... 214 4.8 Volatilitetsavstämning den 26 juni 2009... 215 4.9 Kursmanipulationer den 29 juni 2009... 218 4.10 Mejl från Norgren till Crafoord den 14 juli 2009 angående rullning... 218 4.11 Mejl från Crafoord till König m.fl. den 22 juli 2009 angående problemportföljen... 218 4.12 Mejl om höjning av limiten för O/N- risken den 27 juli 2009... 220 4

4.13 Volatilitetsavstämning den 28 juli 2009... 220 4.14 Mejlkorrespondens den 12 augusti 2009 angående limithanteringen m.m.... 223 4.15 Styrelsemöten i Banken och HQ AB den 18 augusti 2009... 223 4.16 Volatilitetsavstämning den 25 augusti 2009... 225 4.17 ATOS riskrapport den 28 augusti 2009... 229 4.18 Korrespondens angående vad det kostar att stänga avvecklingsportföljen till årsskiftet (17 september 2009)... 229 4.19 Möte mellan Risk och Curt Lönnström m.fl. den 18 september 2009, samt Curt Lönnströms möte med Mats Qviberg den 19 september 2009... 230 4.20 Volatilitetsavstämning den 28 september 2009... 233 4.21 Mejlkorrespondens mellan Risk och Trading den 29 september 2009 angående värderingen av Tradingportföljen... 236 4.22 Möte med Revisionsutskottet den 5 oktober 2009... 236 4.23 Korrespondens angående bl.a. värderingen i oktober 2009... 236 4.24 Styrelsemöte i HQ AB den 12 oktober 2009... 237 4.25 Styrelsemöte i Banken den 13 oktober 2009... 238 4.26 IKU oktober 2009 (13 oktober)... 241 4.27 4.28 Volatilitetsavstämning den 21 oktober 2009... 242 Möten med Finansinspektionen den 3 och 12 november 2009... 246 4.29 Kontakter och möten mellan HQ och KPMG i november 2009 om HQ:s värdering.. 246 4.29.1 Möte mellan KPMG och HQ den 9 november 2009... 246 4.29.2 Fortsatta kontakter om värdering till verkligt värde (12-13 november 2009)... 247 4.29.3 Revisionsmöte den 17 november 2009... 248 4.30 Styrelsemöte i Banken den 25 november 2009... 249 4.31 Volatilitetsavstämning den 27 november 2009... 250 4.32 Mejl mellan König och Norgren angående felvärdering den 30 november och 1 december 2009... 254 4.33 Styrelsemöte i HQ AB den 1 december 2009... 255 4.34 Möte med Måndagsgruppen den 14 december 2009... 256 4.35 Risks synpunkter på värderingen den 21 december 2009... 256 4.36 Stefan Dahlbos genomgång av Tradingportföljen den 22 december 2009... 257 4.37 Mejl angående utnyttjande av skewen den 28 december 2009... 258 4.38 Kursmanipulationer den 30 december 2009... 258 4.39 Volatilitetsavstämning den 30 december 2009... 259 4.40 Mejl i början på året avseende Risks kontrollvärdering den 30 december 2009 och Stefan Dahlbos och Mikael Königs genomgång av kontrollvärderingen den 11 januari 2010 263 4.41 Kontakter mellan KPMG och HQ i januari 2010... 265 4.41.1 Möte mellan KPMG och HQ den 15 januari 2010... 265 4.41.2 Mejl mellan KPMG och HQ angående nivåindelning m.m. (14-21 januari 2010)... 265 4.41.3 KPMG:s kontakter med egna IFRS- experter (20-25 januari 2010)... 266 4.41.4 Intern KPMG- korrespondens om HQ Bank Edge (22 januari 2010)... 270 4.41.5 Johan Dyrefors möten den 25 januari 2010... 270 4.42 Volatilitetsavstämning den 28 januari 2010... 271 4.43 Styrelsemöte i Banken den 28 januari 2010... 274 4.44 Styrelsemöte i HQ AB den 29 januari 2010... 277 4.45 Reviderad IKU till Finansinspektionen den 1 februari 2010... 279 4.46 SEB Futures kontakter med HQ angående högre marginalkrav i februari 2010... 279 4.47 Diskussion om pris på aktiv marknad den 18 februari 2010... 281 4.48 Korrespondens med Finansinspektionen angående marknadsriskerna den 22 februari 2010... 282 5

4.49 Mejlväxling rörande säkerhetsunderskottet den 22 februari 2010... 283 4.50 Cover my ass - mejl från Crafoord till König den 23 februari 2010... 283 4.51 Volatilitetsavstämning den 23 februari 2010... 284 4.52 Tamer Toruns uppskattade avvecklingskostnad den 2 mars 2010... 288 4.53 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB den 8 mars 2010... 289 4.54 KPMG:s interna process avseende årsredovisningen 2009... 289 4.54.1 Interna synpunkter på utkast till årsredovisning (2 mars 2010)... 289 4.54.2 Uteblivet godkännande från kvalitetspartnern (mejl den 9 mars 2010)... 289 4.54.3 Torgander och Thunström sammanfattade HQ:s optionsvärdering (10 mars 2010)... 291 4.54.4 Johan Dyrefors överväganden i samband med revisionsberättelsen (11 mars 2010)... 294 4.55 HQ visste att värderingen stred mot redovisningsregelverket (16 mars 2010)... 294 4.56 Volatilitetsavstämning den 24 mars 2010... 295 4.57 Komplettering till Finansinspektionen avseende IKU den 24 mars 2010... 299 4.58 Styrelsemöte i Banken den 13 april 2010... 300 4.59 Årsstämma i HQ AB den 15 april 2010 beslut om vinstutdelning... 301 4.60 Styrelsemöte i HQ AB den 15 april 2010... 301 4.61 Vinstutdelningen avseende räkenskapsåret 2009 verkställdes den 23 april 2010.. 301 5 Omständigheter efter vinstutdelningen för räkenskapsåret 2009... 302 5.1 Volatilitetsavstämning den 27 april 2010... 302 5.2 Finansinspektionen avslutade IKU 2009 och aviserade undersökning avseende marknadsrisker (30 april 2010)... 306 5.3 Catharina Lagerstams arbete och upprättande av PPT- presentation Bakgrundskunskap (13 maj 2010)... 306 5.4 Korrespondens rörande HQ Bank Edge och stängning den 16 maj 2010... 307 5.5 Extra styrelsemöte i HQ AB den 17 maj 2010... 307 5.6 Möte med Finansinspektionen den 18 maj 2010 Finansinspektionen begärde att få se Tradingportföljen... 308 5.7 Fredrik Crafoord lämnade HQ och Mats Qviberg diskuterade bonus för stängning av avvecklingsportföljen med Tamer Torun den 21 maj 2010... 308 5.8 Finansinspektionen besökte Banken den 21 maj 2010... 309 5.9 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB den 21 maj 2010... 310 5.10 Extra styrelsemöte i HQ AB den 25 maj 2010... 310 5.11 Pressmeddelande från HQ AB angående förluster i avvecklingen av tradingverksamheten och nyemission den 26 maj 2010... 311 5.12 Mats Qvibergs kontakter med pressen (26 maj 2010)... 311 5.13 Styrelsemöten per capsulam i HQ AB och Banken den 30 maj 2010... 312 5.14 Volatilitetsavstämning den 31 maj 2010... 312 5.15 Styrelsemöten per capsulam i Banken den 31 maj 2010... 317 5.16 Brev från SEB Futures angående säkerhetskraven den 31 maj 2010... 318 5.17 Styrelsemöte i Banken den 1 juni 2010... 318 5.18 Styrelsemöte i Banken och extra styrelsemöte i HQ AB den 4 juni 2010... 319 5.19 Styrelsemöte i Banken den 6 juni 2010 och extra styrelsemöten i HQ AB den 6-7 juni 2010 320 5.20 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB och extra styrelsemöte Banken den 8 juni 2010 322 5.21 Pressmeddelande från HQ AB den 8 juni 2010 angående försäljning av HQ Fonder för att stärka kapitalbasen... 322 5.22 Styrelsemöte i Banken och i HQ AB den 10 juni 2010... 323 5.23 Styrelsemöte i Banken och styrelsemöte per capsulam HQ AB den 14 juni 2010... 325 5.24 Extra styrelsemöte i Banken den 16 juni 2010... 325 5.25 Styrelsemöte i HQ AB den 17 juni 2010... 326 6

5.26 Styrelsemöte per capsulam i HQ AB den 21 juni 2010... 327 5.27 Extra styrelsemöte i Banken den 23 juni 2010... 327 5.28 Extra styrelsemöten i HQ AB och Banken den 24 juni 2010... 328 5.29 Extra styrelsemöten i HQ AB och Banken den 28 juni 2010... 328 5.30 Pressmeddelande från HQ AB den 29 juni 2010 beträffande avvecklingen av tradingverksamheten till en kostnad om drygt 1,2 miljarder kronor... 329 5.31 Johan Dyrefors mejl angående värdering den 30 juli 2010... 329 5.32 Närmare om Finansinspektionens undersökning sommaren 2010... 330 5.32.1 Finansinspektionens intervjuer och möten med HQ (1-16 juni 2010)... 330 5.32.2 Finansinspektionens iakttagelseskrift den 6 juli 2010... 347 5.32.3 Bankens arbete med svar på Finansinspektionens iakttagelseskrift under juli 2010... 351 5.32.4 Banken medgav stora brister i sitt svar till Finansinspektionen den 27 juli 2010... 252 5.32.5 Beslutet den 28 augusti 2010... 358 G. Finansinspektionens tillsyn av Banken fram till maj 2010... 366 1 Inledning... 366 2 Undersökning avseende komplexa produkter... 366 2.1.1 Syftet med undersökningen... 366 2.1.2 2.1.3 Underlag för undersökningen... 367 Finansinspektionens bedömning och korrespondens med Banken... 370 2.1.4 Avslutande synpunkter vad gäller komplexa produkter- undersökningen... 374 3 Finansinspektionens tillsyn i övrigt... 375 3.1.1 Undersökning om tillstånd och regelefterlevnad... 375 3.1.2 Samlad kapitalbedömning 2007/08... 376 3.1.3 Samlad kapitalbedömning 2009... 378 4 Sammanfattning Finansinspektionens tillsyn av Banken... 383 7

A. Inledning 1 Med anledning av svarandenas senaste yttrande utvecklar HQ AB sin talan enligt följande. 2 I avsnitt B nedan redogör HQ AB för Tradingportföljen och dess värdering. Vad KPMG och Dyrefors anfört bemöts i detalj. I anslutning till detta åberopas två sakkunnigutlåtanden. 3 I avsnitt C nedan utvecklar HQ AB sin position såvitt avser kapitalbristen. I anslutning till det åberopas ett sakkunnigutlåtande. 4 I avsnitt D nedan kommenteras Posackis utlåtanden avseende FCG-riskrapporten. I anslutning till det åberopas ett sakkunnigutlåtande. 5 I avsnitt E nedan kommenteras Jennergrens utlåtanden avseende Navigantrapporten III. I anslutning till det åberopas ett sakkunnigutlåtande. 6 I avsnitt F nedan redogör HQ AB för händelseförloppet till stöd för åberopade grunder och den onda tron. 7 I avsnitt G nedan redogör HQ AB för Finansinspektionens tillsyn av Banken under perioden september 2007 maj 2010 för att tillrättalägga olika sakförhållanden med anledning av vad svarandena påstått. 8 HQ AB hänför sig till ett stort antal handlingar i detta yttrande. Hänvisningar till handlingarna görs i noterna. För att underlätta tillgängligheten bifogas ett USB-minne med samtliga dessa handlingar specificerade dels genom angivandet av relevant not, dels genom angivande av bilagenummer. De handlingar som inte tidigare ingivits ges även in i utskriven form. 8

B. Tradingportföljen och dess värdering 1 HQ värderade inte tradingportföljen i enlighet med regelverket 1.1 HQ:s värderingsteknik 9 Den enda instruktion som fanns för HQ:s värdering av Tradingportföljen var Tradinginstruktionen. Av instruktionen framgick att optionerna skulle värderas teoretiskt med hjälp av Black-Scholes modell. Det framgick även att samma volatilitet skulle användas för samtliga optioner med samma underliggande tillgång och samma slutmånad, dvs. att värderingen skulle ske med rak volatilitet. Den enda ytterligare vägledning som fanns rörande estimatet av volatiliteten i instruktionen var att Dessa estimat bygger på implicit volatilitet i liknande värdepapper samt historisk volatilitet. 1 10 För att åskådliggöra den värderingsteknik som HQ tillämpade återger vi nedan information utklippt från volatilitetsavstämningen daterad den 24 september 2008 avseende en optionsposition med Electrolux-aktien som underliggande tillgång och med den 17 oktober 2008 som lösendag, dvs. den kvarvarande löptiden var en knapp månad. Tabell 1 Contract Position Strike Base Act.Vol ImpVol ELUXB&J55 )20 55 84,5 40 0 ELUXB&V55 )170 55 84,5 40 94,71 ELUXB&V60 )20 60 84,5 40 75,05 ELUXB&J65 )100 65 84,5 40 65,58 ELUXB&V65 )40 65 84,5 40 65,16 ELUXB&J70 )100 70 84,5 40 58,04 ELUXB&V70 )40 70 84,5 40 51,85 ELUXB&J75 )220 75 84,5 40 51,75 ELUXB&V75 )2&528 75 84,5 40 49,75 ELUXB&J80 )430 80 84,5 40 48,43 ELUXB&V80 )390 80 84,5 40 52,88 ELUXB&J85 )310 85 84,5 40 47,22 ELUXB&V85 )330 85 84,5 40 44,27 ELUXB&J90 210 90 84,5 40 45,79 ELUXB&V90 )115 90 84,5 40 42,17 ELUXB&J95 1&900 95 84,5 40 44,85 ELUXB&V95 20 95 84,5 40 41,47 ELUXB&J100 310 100 84,5 40 43,88 ELUXB 2008-10-17 11 Av informationen framgår att HQ innehade 18 olika optioner med denna underliggande tillgång (kolumnen Contract) och med lösendag den 17 oktober 2008, att dessa optioner hade ett lösenpris mellan 55 kr och 100 kr (kolumnen Strike) och att Electrolux-aktien för tillfället stod i 84,50 kr (kolumnen Base). Det framgår också att HQ inhämtat den implicita volatiliteten från marknaden (kolumnen ImpVol), dvs. den volatilitet som reflekteras i genomförda transaktioner eller ställda priser, och att denna varierade kraftigt med olika 1 Se bilaga 11 till styrelseprotokoll i Banken den 8 oktober 2007, Serie B, bilaga 53. 9

lösenpris (41,47 % - 94,71 %) observerbara marknadsdata visade alltså att marknadens aktörer prissatte optionerna olika beroende på olika lösenpris. Avseende en option fanns det ingen implicit volatilitet enligt volatilitetsavstämningen. HQ använde en volatilitet om 40 % vid sin teoretiska värdering (kolumnen Act.Vol) av samtliga optioner med Electrolux-aktien som underliggande tillgång och denna lösendag, dvs. rak volatilitet. Det innebar att HQ vid sin beräkning av värdet enligt Black-Scholes använde sin egen raka volatilitet för samtliga optioner och inte den implicita volatiliteten för respektive option. Den valda volatiliteten var uppenbarligen inte densamma som den implicita volatiliteten för den option som var närmast at the money (ATM) de vars lösenpris låg närmast aktiens pris (optionerna med strike 85). Den valda volatiliteten var inte heller densamma som volatiliteten för någon annan option enligt volatilitetsavstämningen, utan var en av HQ påhittad volatilitet. 12 Värderingstekniken var densamma för indexoptioner. För att åskådliggöra detta återger vi nedan information utklippt från samma volatilitetsavstämning (den 24 september 2008) rörande en option med OMXS30 som underliggande tillgång och med lösendag den 21 november 2008 (den kvarvarande löptiden var alltså knappt två månader). Tabell 2 Contract Position Strike Base Act.Vol ImpVol OMXS30'W760 +6'000 760 819,25 20 35,68 OMXS30'W810 +1'500 810 819,25 20 32,33 OMXS30'W840 +5'000 840 819,25 20 31,03 OMXS30'K880 5'000 880 819,25 20 29,15 OMXS30'K890 150 890 819,25 20 28,65 OMXS30'K900 +16'200 900 819,25 20 28,3 OMXS30'K950 31'000 950 819,25 20 0 OMXS30'K1000 +16'200 1000 819,25 20 0 OMXS30 2008-11-21 13 Av informationen framgår att HQ innehade åtta olika optioner med denna underliggande tillgång och med lösendag den 21 november 2008, att dessa optioner hade ett lösenpris mellan 760 kr och 1000 kr och att indexet för tillfället stod i 819,25 kr. Det framgår också att HQ inhämtat den implicita volatiliteten från marknaden och att denna varierade kraftigt med olika lösenpris (28,3 % - 35,68 %), dvs. observerbara marknadsdata visade att marknadens aktörer prissatte optionerna olika beroende på olika lösenpris. Beträffande två optioner fanns det ingen implicit volatilitet enligt volatilitetsavstämningen. HQ använde en volatilitet om 20 % vid sin teoretiska värdering av samtliga optioner med OMXS30 som underliggande tillgång och denna lösendag. Den valda volatiliteten var uppenbarligen inte densamma som den implicita volatiliteten för den option som var närmast at the money (optionen med strike 810) eller någon annan option enligt volatilitetsavstämningen utan en av HQ påhittad volatilitet. 14 Med hänsyn till vad KPMG anfört förtjänar det att understrykas att samtliga optioner i Tradingportföljen värderades enligt ovanstående värderingsteknik oavsett om de var 10

handlade på en aktiv marknad eller inte. HQ använde aldrig den implicita volatiliteten vid sin beräkning av värdet av optionen enlig Black-Scholes utan i samtliga fall sin egen volatilitet. 15 Ovanstående exempel är representativa. Det framgår av volatilitetsavstämningarna men även av det 30-tal exempel som återges i nedanstående genomgång av händelseförloppet. 16 Banken gjorde regelmässigt ett stort antal transaktioner varje dag. De optioner som förvärvades omvärderades omedelbart i enlighet med HQ:s teoretiska värdering även om transaktionen skett på ett helt annat pris som reflekterade en helt annan volatilitet. 17 Många gånger hänvisade Trading till historisk volatilitet vid sina värderingar. Dessa hänvisningar var emellertid diffusa och det framgår inte på vilket sätt den historiska volatiliteten beaktats (om alls). 18 Tradings hänvisningar till historisk volatilitet och omedelbara omvärderingar framgår av nedanstående beskrivning av händelseförloppet. Följande iakttagelse av KPMG i samband med revisionen 2008 är träffande för HQ:s värderingsteknik: Tradingfunktionen handlar i optioner där det vid köp/säljtillfället finns en prissatt volatilitet. Tradingen handlar endast i optioner på index samt f.n. i 19 av de mest omsatta aktiernas optioner. Dock ändrar tradingen i den underliggande volatiliteten utifrån sin strategi som bygger på att på lång sikt kommer volatiliteten att vara konstant (finns en rad studier som stödjer detta). Mao om trading handlar i en option med volatiliteten 50 % men den genomsnittliga historiska volatiliteten är 25 % kommer den raka volatiliteten att vara 25 % på alla innehav med samma löptid. Detta sker automatiskt och det sker ca 4000 avslut varje dag. 2 19 KPMG noterade således att det fanns en prissatt volatilitet ett marknadspris som HQ gjorde affärer på för att sedan omedelbart omvärdera optionen till ett annat teoretiskt värde. KPMG noterade också att optionerna avsåg indexoptioner och optioner i de mest omsatta aktierna, dvs. de optioner som har störst omsättning och där det således är enklast att bedöma marknadspriset. Slutligen noterade KPMG att omvärderingen skedde utifrån en hänvisning till en handelsstrategi som antog att värdet på optionen skulle förändras i viss riktning i framtiden. Med andra ord uppmärksammade KPMG att omvärderingen inte syftade till att fastställa värdet vid respektive tidpunkt som optionerna skulle värderas (värderingstidpunkten) utan angav ett värde som HQ hoppades att optionerna skulle få i framtiden. 20 Beträffande HQ:s hänvisning till historisk volatilitet och en strategi som baserades på att volatiliteten kommer att röra sig i en riktning mot en långsiktigt konstant volatilitet (mean reversion-strategi) kan noteras att det inte är möjligt att finna något som helst mönster i HQ:s värderingar utifrån en sådan strategi. 3 Det kan vidare noteras att HQ ofta värderade 2 Rapport upprättad av KPMG, HQ Granskning av värdering till verkligt värde av finansiella instrument Confidential, daterad den 15 december 2008, utdrag ur Serie E, bilaga 324, s. 4 och punkterna 718-719. 3 Navigantrapporten I, Serie G, bilaga 223, se bl.a. punkten 130, Navigantrapporten IV, Serie G, bilaga 408, avsnitt IV.B. och utlåtande från Schuster och Östman, daterat den 28 september 2015, Serie G, bilaga 411, s. 39. 11

tillgångspositioner med en markant högre volatilitet än den som fanns i marknaden vid värderingstidpunkten (vilket medför ett högre värde på tillgången) samtidigt som skuldpositioner vid samma tidpunkt värderades till en markant lägre volatilitet än den som fanns i marknaden (vilket medförde en mindre skuld och således större förmögenhet för HQ). 4 En sådan värdering kan inte vara baserad på en strategi grundad på ett antagande om att volatiliteten kommer att röra sig i en viss riktning, eftersom volatiliteten är densamma (och rör sig på samma sätt) för både tillgångs- och skuldpositioner med samma underliggande tillgång. 21 Värderingen av optionerna liksom den omedelbara omvärderingen av optionerna efter en transaktion ägde rum i det datoriserade tradingsystemet Option Risk Control ( ORC ). Det var även ORC som låg till grund för den löpande bokföringen av tradingverksamheten och utifrån vilken styrelsen i HQ Bank från och med 17 november 2008 fick redovisningar av det dagliga handelsresultatet i tradingportföljen. 5 22 I samband med varje månadsslut gjordes olika avstämningar mellan ORC och andra system som Banken hade för sin bokföring innan månadsresultatet för tradingverksamheten bokfördes i huvudboken. I samband med dessa avstämningar gjordes det även en bedömning av om det skulle göras någon omvärdering av optionerna i Tradingportföljen. Eventuella omvärderingar skedde i ORC och det var Tradings värderingar i ORC som fördes in i huvudboken. Trading gjorde ibland mindre justeringar med anledning av Risks påpekanden, men dessa var inte väsentliga i relation till de belopp med vilka Tradingportföljen var felvärderad. Risk gjorde aldrig en oberoende värdering av Tradingportföljen. Däremot påpekade Risk månad efter månad att många stora optionspositioner värderades väsentligt annorlunda än den prisbild som gick att avläsa i marknaden. 23 Det fanns ingen tydlig rågång mellan Bankens sätt att värdera Tradingportföljen utifrån sin handelsstrategi och HQ:s sätt att värdera Tradingportföljen i den externa redovisningen. Det innebar att Tradingportföljen i den externa redovisningen inte redovisades enligt IAS 39. Det medförde att Tradingportföljen blev felvärderad i den externa redovisningen. Detta utvecklas nedan. 1.2 Värderingstekniken var oförenlig med regelverket 24 KPMG:s och Dyrefors beskrivning av HQ:s värdering av Tradingportföljen och vad KPMG upplever som tvistefrågorna kring värderingen av Tradingportföljen är i avgörande avseenden felaktiga. 25 KPMG och Dyrefors gör numera gällande att HQ värderade Tradingportföljen i enlighet med IAS 39. I själva verket avvek HQ från IAS 39 i fundamentala avseenden, vilket KPMG även uppmärksammat vid tidpunkterna för sina revisioner. De relevanta värderingsreglerna och HQ:s avvikelser från dessa sammanfattas nedan, varvid det kan noteras att dessa regler varit oförändrade under den för målen relevanta tidsperioden. 4 Se bl.a. punkterna 458, 510, 531, 559, 604, 618, 630, 647, 695, 857, 880, 919, 1095, 1173 och 1217. 5 Se punkterna 687-688. 12

26 Om optioner handlas på en aktiv marknad ska de värderas till noterade priser (IAS 39 48A och VT 71). Ett finansiellt instrument betraktas som noterat på en aktiv marknad om noterade priser med lätthet och regelbundet finns tillgängliga på en börs, hos en handlare, mäklare, branschorganisation, företag som tillhandahåller aktuell prisinformation eller tillsynsmyndighet och dessa priser representerar faktiska och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på affärsmässiga villkor (IAS 39 VT 71). Dessa instrument ska i första hand värderas till ställda köp- och säljkurser (IAS 39 VT 72). Köpkursen är normalt lägre än säljkursen. Optioner som ett företag innehar (tillgångar) ska värderas till köpkursen och optioner som ett företag ställt ut (skulder) ska värderas till säljkursen, dvs. tillgångar värderas till den kurs som de kan överlåtas enligt ställda priser och skulder till den kurs som de kan regleras enligt ställda priser. 27 Vid värderingen bortsåg HQ från huruvida optionerna handlades på en aktiv marknad eller inte. Det gjordes överhuvudtaget inte någon sådan bedömning i den löpande värderingen av de mångmiljardbelopp som Tradingportföljen representerade. Vid utgången av samtliga år saknade det vidare betydelse för HQ:s värdering om optionerna handlades på en aktiv marknad eller inte. HQ värderade undantagslöst sina optioner med sin teoretiska värderingsteknik och använde inte ställda kurser eller transaktionspriser (eller den volatilitet som reflekterades i dessa priser) vid sin värdering. Detta var inte förenligt med IAS 39. Vid tidpunkten för revisionerna 2008 och 2009 var detta även KPMG:s uppfattning. 6 28 Om marknaden inte är aktiv ska det verkliga värdet tas fram genom användandet av en värderingsteknik (IAS 39 48 A och VT 74). Vid en sådan värdering ska marknadsuppgifter användas i så hög grad som möjligt och företagsspecifika uppgifter i så låg grad som möjligt (IAS 39 48 A och VT 75). HQ värderade sina optioner enligt Black-Scholes. Det är helt enkelt en formel med hjälp av vilken en options värde kan beräknas. Formeln är väl etablerad och det är förenligt med IAS 39 att använda denna för att värdera optioner på en marknad som inte är aktiv. Formeln utgjorde emellertid endast ett led i HQ:s värderingsteknik. Det andra ledet var hänförligt till vilka värden som användes vid beräkningen enligt formeln. En beräkning av priset enligt Black-Scholes förutsätter uppgift om den underliggande tillgångens värde (exempelvis ODAX), räntan, volatiliteten, lösenpriset och återstående löptid. Av dessa ingångsvärden var det HQ:s sätt att fastställa volatiliteten som stred mot IAS 39. 29 IAS 39 är ett omfattande regelverk som har sina utmaningar vid tillämpningen då det i vissa delar saknas operationaliseringar. Grundbulten i regelverket är emellertid enkel även för instrument som inte handlas på en aktiv marknad. Ett finansiellt instrument ska värderas till vad transaktionspriset skulle ha varit vid värderingstidpunkten för en transaktion mellan kunniga oberoende parter som har ett intresse av att transaktionen genomförs och som motiveras av sedvanliga affärsvillkor (IAS 39 48 A och VT 75). 30 IAS 39 har vidare en grundläggande logik som tar sin början vid den tidpunkt som en option förvärvas (en tillgång) eller ställs ut (en skuld). Optionen ska vid denna tidpunkt värderas till 6 Se bl.a. punkterna 776, 777, 781, 784, 805, 1028, 1190, 1199 och 1204. 13

transaktionspriset (IAS 39 VT 76 och BC 104). Därefter, dvs. efter transaktionstidpunkten, får optionen värderas till något annat än transaktionspriset endast om det finns observerbara belägg för att priset har förändrats (IAS 39 VT 76A). De omständigheter som kan förändras är värdet på den underliggande tillgången (exempelvis DAX-indexet), räntan, marknadens bedömning av den framtida volatiliteten och återstående löptid. Om endast en av dessa parametrar förändras, såsom den återstående löptiden, är det oproblematiskt att med hjälp av Black-Scholes formel beräkna vilken värdepåverkan detta haft och sedan redovisa optionens värde enligt modellen med endast denna justering. 7 31 HQ bortsåg helt från transaktionspriset vid sin värdering av optionerna och att det krävdes observerbara belägg för att värdera optionerna till ett annat värde än transaktionspriset. Omedelbart efter sina transaktioner omvärderade HQ optionerna till den volatilitet som Trading ansåg att de skulle ha utifrån sin subjektiva uppfattning. Det gjordes utan någon bedömning av om det fanns observerbara belägg för att värdet hade förändrats efter transaktionstidpunkten. Denna omvärdering resultatfördes av HQ Bank genom s.k. Dag 1- resultat. Detta var inte förenligt med IAS 39. Vid tidpunkten för revisionerna 2007, 2008 och 2009 var detta även KPMG:s uppfattning. 8 I enlighet med vad som framgår nedan var Dag 1- resultaten enorma. 9 32 HQ:s värdering innebar att Trading satte volatiliteten utifrån Tradings uppfattning om optionernas framtida värde en typisk företagsspecifik uppgift och inte utifrån tillgängliga aktuella marknadsuppgifter. Det stred mot IAS 39 som krävde att optionerna värderades med användande av marknadsuppgifter i så hög grad som möjligt och företagsspecifika uppgifter i så låg grad som möjligt. Vid tidpunkten för revisionerna 2008 och 2009 var det även KPMG:s uppfattning. 10 33 HQ värderade vidare samtliga optioner med samma underliggande tillgång och samma lösendag till samma volatilitet oavsett om de hade olika lösenpris, dvs. HQ använde så kallad rak volatilitet. Användandet av rak volatilitet var inte förenligt med IAS 39 eftersom marknadsuppgifter visade att optionerna hade olika pris på marknaden beroende på lösenpris. HQ valde således att bortse från marknadsuppgifterna. Även detta stred mot IAS 39 som kräver att marknadsuppgifter används i så hög grad som möjligt. Vid tidpunkten för revisionerna 2008 och 2009 var det även KPMG:s uppfattning. 11 34 Avslutningsvis finns det i IAS 39 ett krav på att företagen med regelbundna intervaller kalibrerar sin värderingsteknik och prövar dess giltighet genom att använda priser från observerbara aktuella marknadstransaktioner i samma instrument eller baserat på tillgängliga observerbara marknadsuppgifter (IAS 39 48 A och VT 76). Detta krav är ett uttryck för vilken vikt IAS 39 fäster vid transaktionspriser. HQ gjorde ingen sådan kalibrering. Trots att 7 Se räkneexempel i utlåtande från Schuster och Östman daterat den 28 september 2015, Serie G, bilaga 411, s. 21. 8 Se bl.a. punkterna 513, 521, 705-706, 710-715, 1101, 1190-1191 och 1202. 9 Se punkterna 59 och 144. 10 Se bl.a. punkterna 776-777, 781, 784, 805, 1028, 1190, 1202 och 1204. 11 Se bl.a. punkterna 773, 776, 781, 784, 805, 1028 och 1190. 14

Banken regelmässigt genomförde transaktioner avseende optioner som var identiska eller snarlika med de optioner som redan ingick i Tradingportföljen kalibrerades inte värderingen av optionerna enligt värderingstekniken med transaktionspriset. Istället omvärderades de optioner som omfattades av transaktionen omedelbart till HQ:s teoretiska värde. Detta stred mot kalibreringskravet enligt IAS 39. Vid tidpunkten för revisionerna 2008 och 2009 var detta även KPMG:s uppfattning. 12 35 Sammantaget stred HQ:s värderingsteknik mot IAS 39 såväl vid det initiala stadiet av ett engagemang som vid den efterföljande värderingen. Det framgår av Navigants rapporter och det framgår även av bifogat sakkunnigutlåtande upprättat av Walter Schuster, professor i företagsekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm inom redovisning, finansiering och revision, och Lars Östman, professor emeritus, tidigare professor i företagsekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm inom redovisning och finansiering. 13 2 Tradingportföljen var felvärderad 2.1 HQ försökte inte ens värdera Tradingportföljen till verkligt värde och det var känt att Tradingportföljen inte värderades i enlighet med observerbara marknadsuppgifter 36 HQ:s värderingsteknik tog inte sin utgångspunkt i IAS 39 vare sig vid den initiala eller den efterföljande värderingen. Faktum är att HQ inte ens försökte fastställa ett verkligt värde enligt IAS 39. 37 Enligt IAS 39 ska värderingstekniken syfta till att fastställa vad transaktionspriset skulle ha varit vid värderingstidpunkten för en transaktion mellan kunniga oberoende parter som har ett intresse av att transaktionen genomförs och som motiveras av sedvanliga affärsvillkor. HQ värderade istället medvetet optioner till ett annat pris än det som fanns i marknaden utifrån hypotesen att volatiliteten skulle röra sig i en viss riktning och att optionerna således skulle komma att få ett annat värde. Mot denna bakgrund var det uppenbart att värderingen inte motsvarade verkligt värde enligt IAS 39. 38 Under den relevanta perioden fanns det två tradingchefer på HQ, Fredrik Crafoord och Tamer Torun. Båda har i förhör med Ekobrottsmyndigheten bekräftat att HQ:s teoretiska värdering medförde att Tradingportföljen var väsentligt felvärderad och att det framgått av bl.a. HQ Bank Edge och de Vegaanalyser som regelbundet genomfördes. Nedan återges citat från Ekobrottsmyndighetens första förhör med Fredrik Crafoord och Ekobrottsmyndighetens förhör med Tamer Torun. Fredrik Crafoord förkortas FC, Tamer Torun förkortas TT och övriga förkortningar motsvarar initialerna på representanter för Ekobrottsmyndigheten. Förhör med Fredrik Crafoord den 22 september 2010 FC: [ ] Vegaanalysen som Per Börgesson gjorde på daglig basis var en metod där han 12 Se bl.a. punkterna 781, 784, 805, 1028, 1190, 1202 och 1204. 13 Navigantrapporten I, Serie G, bilaga 223, Navigantrapporten II, Serie C, bilaga 348 och Navigantrapporten IV, Serie G, bilaga 408, samt utlåtande från Schuster och Östman, daterat den 28 september 2015, Serie G, bilaga 411. 15

gjorde en uppskattning av vad det skulle kosta att marknadsvärdera positionen med dom principer som vi hade dvs. rak volatilitet. I stället för att använda teoretisk värdering på dom längre optionerna skulle vi använda implici[v]t och använda rätt rak volatilitet. Den skickades på daglig basis till Mikael König vilket han enligt uppgift skickade vidare till utvalda styrelsemedlemmar därav Stefan Dahlbo BB: FC: BB: FC: BB: FC: BB: FC: KN: FC: KN: FC: Det dokumentet som du nu talar om i vad mån tror du att, dom som fick dokumentet, skulle kunna förstå det här och läsa ut att det finns den här diffen? Ja är man läskunnig så kan man det. Det är inte bara siffror på ett excelark? Absolut inte. Det är reda pengar i skillnad på vad effekten av vår värdering och vad marknaden skulle ge. Varje dag skickades till utvalda styrelsemedlemmar, Mikael König, ekonomi, och ett otal antal människor. Du hade först den här risk- och resultatrapporten som är ca 40 sidor den gick till risk och ekonomi. Sedan var det en fram[s]ida dvs. där allt viktigt står. The button [sic!] line. Exakt, där stod ju även over night risk, brutto exponering, netto exponering, jag tror t.o[.]m. det stod ohörbart.. i dom här dokumenten som har cirkulerats. Där står också skillnaden mellan marknadsvärdering och teoretisk värdering uttryckt i edge. På daglig basis har alla inblandade alla inblandade varit helt på det klara med effekten om värderingen från teoretisk till marknadsvärdering. Även på det klara med om man skulle avveckla nu, idag, så skulle det få konsekvenser? Korrekt. Uträckningen av edgen görs den manuellt eller? Den sköts automatiskt i ORC-systemet. Det kan man ta ut vilken sekund man vill? Absolut. Sedan kan edgemåtten vara felaktiga men dom kan inte vara felaktiga i samma härad hur länge som helst. Säg att edgen står på 600 milj så kanske den egentligen om man skulle gå och rätta alla fel skulle den kanske vara 450, 400, 350 men den är i alla fall tydlig att utläsa. Då kan man ju göra en egen snabb analys av den genom att gå in i dom här volatilitetsavstämningarna eller vegaanalyserna eller låta göra en oberoende värdering av portföljen. 14 Förhör med Tamer Torun den 21 december 2011 TT: Ja, så här i efterhand i alla fall, går det inte att försvara och säga att strategin var helt rätt, att använda den strategin att man utgick [från] mean reverting, dvs att man inte 14 Ekobrottsmyndighetens förhör med Fredrik Crafoord den 22 september 2010, utdrag ur protokollbilaga P i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 414, s. 11-12. 16

ändrade teoretisk volatilitet varje dag, utan att [man] ur ett historiskt perspektiv använde ungefär där den ligger i snitt. Men den var ju också godtycklig å andra sidan. Och från dag till dag, absolut det var volatiliteter som inte var, som inte speglade marknadspriserna. LL: TT: LL: KN: TT: LL: TT: Och fick det för effekt på värderingen då? Det fick en positiv effekt. Det fick en positiv effekt? Tyckte du det även då, så att säga? Ja, absolut. Alltså på framsidan på rapports, dagliga risk och resultatrapporten, så varje, jag tror att det var på tredje eller fjärde raden uppifrån och med stor och tydlig text, så stod det skillnaden mellan den teoretiska värderingen och marknadsvärderingen, och den siffran låg ju på, jag vet inte hur mycket, men 5-600 miljoner kanske, i början av 2010. Så att den visar ju att de är uppenbara felvärderingar. Det förstod du att det var uppenbara felvärderingar, utifrån det då? Ja, absolut. Och det förstod nog väldigt många. KN: Är det som kallas edgen? TT: Just så. 15 39 Trading kände således till att Tradingportföljen inte värderades i enlighet med observerbara marknadsuppgifter vid värderingstidpunkten utan till ett värde som man antog att optionerna skulle få i framtiden baserat på en handelsstrategi. 40 Det var emellertid inte enbart Trading som dagligen följde utvecklingen av Tradingportföljen och dess värdering. Det gjorde även Risk. Den person på Risk som främst följde denna utveckling var Per Börgesson. I intervjuerna med Finansinspektionen bekräftade även han att HQ Bank Edge utgjorde en reflektion av skillnaden mellan marknadspriset och HQ:s teoretiska värdering. 16 I intervjun med Finansinspektionen bedömde han att en avveckling av Tradingportföljen inom en månad skulle kosta HQ Bank Edge plus 10 %. 41 Att det förhöll sig på detta sätt var naturligtvis inte förvånande då värderingstekniken inte syftade till att fastställa det verkliga värdet vid värderingstidpunkten utan istället ett värde som uttryckte Tradings uppfattning om det framtida värdet. 2.2 Oberoende värderingar av Tradingportföljen visar att Tradingportföljen inte värderades till verkligt värde 42 HQ:s värderingsteknik syftade således inte till att fastställa Tradingportföljens verkliga värde 15 Ekobrottsmyndighetens förhör med Tamer Torun den 21 december 2011, utdrag ur protokollbilaga P i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 420, s. 232-233. 16 Se punkten 1468. 17

vid värderingstidpunkten. En värdering enligt denna värderingsteknik ska ställas mot Navigants värdering som syftar till att fastställa Tradingportföljens verkliga värde vid värderingstidpunkten och som har utförts av en av de mer erfarna värderingsexperterna i världen. 43 KPMG och Dyrefors påstår felaktigt att Navigants värderingsteknik inte är förenlig med IAS 39. I enlighet med vad som framgår av bifogat sakkunnigutlåtande från Schuster och Östman är Navigants värdering i hög grad förenlig med IAS 39. 17 44 Schuster och Östman kvantifierar inte övervärderingens storlek men de konstaterar att den avsett väsentliga belopp och haft en påtaglig materiell betydelse. 18 45 Utöver av HQ AB åberopade sakkunnigutlåtanden finns det även annan övertygande bevisning för övervärderingen av Tradingportföljen. 46 HQ AB har åberopat Nasdaq OMX och Eurex Clearings värderingar av optionerna i Tradingportföljen. Enligt dessa var Tradingportföljen felvärderad med ungefär samma belopp som Navigant kommit fram till. Dessa värderingar har skett i syfte att fastställa optionernas marknadsvärde. Syftet med de värderingar som låg till grund för Nasdaq OMX och Eurex Clearings beräkningar av värdet av Tradingportföljen var således detsamma som syftet med en värdering enligt IAS 39. Säkerhetskraven beräknades med utgångspunkt från marknadsvärdet av kundens tradingportfölj. Om marknadsvärdet var negativt (vilket alltid var fallet för HQ:s Tradingportfölj under den aktuella perioden) var kunden tvungen att ställa en säkerhet motsvarande det negativa värdet. Sedan tillkom en tilläggssäkerhet avseende marknadsriskerna i tradingportföljen. De värderingar som HQ åberopar i detta avseende är Nasdaq OMX och Eurex Clearings marknadsvärderingar av Tradingportföljen utan hänsyn till denna tilläggssäkerhet. 47 I sammanhanget ska det noteras att clearinginstituten inte hade något incitament att fastställa felaktiga marknadsvärden, eftersom instituten då riskerade att begära för låga säkerhetskrav. Detta framgår redan av att det finns två parter i förhållande till varje option, en som ställt ut optionen och en som förvärvat optionen. Om det är en köpoption som värderas lägre än marknadsvärdet kommer det vara till nackdel för den som innehar köpoptionen men det kommer att vara till fördel för den som ställt ut köpoptionen, eftersom dennes skuld då underskattas. I ett sådant scenario riskerar clearinginstitutet att begära för lite i säkerhet från den part som ställt ut optionen. En övervärdering av en köpoption kan ha samma effekt. Om en kund exempelvis har ställt ut en köpoption (skuldposition) och förvärvat en annan köpoption (tillgångsposition) och den innehavda köpoptionens värde överskattas kommer det att minska det totala säkerhetskravet och säkerhetskravet riskerar då att underskattas. 19 48 Till detta kommer att Nasdaq OMX och Eurex Clearing fastställde säkerhetskraven utifrån stresstester. 20 Först värderades samtliga instrument. Sedan prövades vilken värdepåverkan 17 Utlåtande från Schuster och Östman daterat den 28 september 2015, Serie G, bilaga 411, s. 63. 18 Utlåtande från Schuster och Östman daterat den 28 september 2015, Serie G, bilaga 411, s. 64. 19 Navigantrapporten IV, Serie G, bilaga 408, punkten 112. 20 Se avsnitt C.3 nedan avseende kapitalkravet. 18

olika stresstester hade. Säkerhetskravet fastställdes utifrån utfallet vid dessa stresstester. Det var i princip omöjligt att överblicka vilken värdering av en enskild option som skulle leda till ett högre respektive lägre säkerhetskrav för en enskild kund (eftersom det var beroende av vilka andra optioner som kunden innehade) och än mindre för kundkollektivet i stort. En felaktig värdering skulle således enbart exponera Nasdaq OMX och Eurex Clearing. 49 HQ AB har även åberopat Finansinspektionens värdering av Tradingportföljen och volatilitetsgenomgångarna som gjorts av Risk. Finansinspektionens värdering, som framgår av beslutet att återkalla Bankens tillstånd, 21 visar att Tradingportföljen varit väsentligt felvärderad sedan september 2008 och volatilitetsgenomgångarna, som gås igenom i nedanstående beskrivning av händelseförloppet, visar att Tradingportföljen varit väsentligt felvärderad under tre års tid; maj 2007 maj 2010. 50 Därutöver har HQ AB åberopat Ram Ones värdering av Tradingportföljen per den 4 juni 2010. Även denna värdering visar på skillnaden mellan HQ:s teoretiska värdering och en oberoende värdering med syftet att fastställa Tradingportföljens marknadsvärde vid värderingstidpunkten. Enligt Ram Ones värdering medförde HQ:s teoretiska värderingsteknik, per den 4 juni 2010, en övervärdering om ca 710 mkr. Fyra handelsdagar tidigare, dvs. den 31 maj 2010, uppgick HQ Bank Edge till 802 mkr. 51 Varken KPMG eller Dyrefors eller de övriga svarandena har åberopat någon värdering av Tradingportföljen som utgår ifrån observerbara marknadsdata. KPMG och Dyrefors har däremot åberopat Kallunkis utlåtande. I detta finns en värdering av vissa optioner i Tradingportföljen per den sista december 2009. Dessa värderar Kallunki med rak volatilitet och huvudsakligen utifrån historisk volatilitet utan att beakta tillgängliga aktuella observerbara marknadsdata, dvs. en felaktig värderingsteknik som är snarlik den som HQ använde under de kritiska åren och som är oförenlig med IAS 39. 52 Kallunkis värdering av vissa optioner vid årsslutet 2009 utifrån en felaktig värderingsteknik är det enda som åberopats på svarandesidan vad gäller värdering av optionerna i Tradingportföljen. 53 KPMG och Dyrefors verkar mena att observerbara marknadsdata som utgångspunkt inte är tillförlitliga om optionerna inte handlas på en aktiv marknad. Det stämmer naturligtvis inte och är inte förenligt med regelverket eller KPMG:s och Dyrefors egna synpunkter på HQ:s värderingsteknik vid revisionerna 2008 och 2009. Det kan vidare noteras att KPMG och Dyrefors, liksom övriga svaranden, inte pekat på ett enda otillförlitligt marknadsdata som legat till grund för Navigants värdering av Tradingportföljen utöver de som Navigant självt uppmärksammat och beaktat i samband med sin värdering. Navigant har däremot granskat samtliga marknadspriser för optionerna i Tradingportföljen vid respektive årsskifte utan att finna några orealistiska marknadspriser som Navigant inte redan uppmärksammat och beaktat i sin värdering. 22 21 Beslut från Finansinspektionen Beslut om återkallelse av tillstånd, meddelat den 28 augusti 2010 i ärende FI Dnr 10-7854, Serie F, bilaga 144. 22 Navigantrapporten IV, Serie G, bilaga 408, punkten 123. 19