SVAR 2012-01-10 Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt Stefan Pärlhem 103 33 STOCKHOLM Inbjudan att lämna synpunkter på förslag till EU-direktiv om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag Ju2011/7836/L1 Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, har beretts tillfälle att lämna synpunkter på ett förslag till EUdirektiv om bland annat årsbokslut. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF SRF är Sveriges ledande och största branschorganisation för redovisningskonsulter med cirka 6 000 medlemmar. Konsulterna har som uppgift att stödja och hjälpa företagare med redovisnings- och skattefrågor, och att fungera som rådgivare i de dagliga frågor som finns i företagarens näringsverksamhet. Drygt 250 000 företag anlitar en SRF-konsult som stöd i sin verksamhet. SRF arbetar med att aktivt öka kvaliteten på rådgivningen inom näringslivet i allmänhet och i branschen i synnerhet. Detta sker bland annat genom att SRF finns representerade i Bokföringsnämnden och även deltar aktivt som remissinstans för olika myndighetsorgan inom för SRF angelägna och berörda områden. Från och med 2006 har SRF även infört en ny kvalitetsnorm för branschen genom möjligheten att bli Auktoriserad Redovisningskonsult som ett sätt att öka kompetensen och kvaliteten i branschen och hos våra medlemmar. Mer information kan erhållas på hemsidan www.srfkonsult.se
Remissvar: Allmänna synpunkter SRF anser att det är en bra ansats att slå samman 4:e och 7:e direktivet till ett gemensamt direktiv. Den tydliga målsättningen med enhetliga regler för alla medlemsländer är rimlig och genomförbar vad gäller större företag. Men SRF är synnerligen tveksam till motsvarande utveckling för mindre företag. Grunden för denna tveksamhet är bland annat den stora skillnad som råder gällande medlemsländernas nuvarande syn på de externa intressenternas möjligheter till användning av företags finansiella rapporter. SRF är medveten om de mål som kommissionens arbete har som syftar till att minska den administrativa bördan för företagen, samt öka jämförbarhet för de företagskategorier som har gränsöverskridande verksamhet. SRF ställer sig generellt positiv till arbetet med att minska den administrativa bördan men ser inte att förslaget i sig leder fram till några större mätbara förenklingseffekter, vi tror heller inte att gränsöverskridande verksamhet är speciellt vanligt bland de minsta företagen, vilket bör beaktas i detta sammanhang. SRF ställer sig tveksam till om det behövs fyra storlekskategorier av företag, det torde räcka med tre kategorier, micro-, små- och stora företag. SRF noterar att det finns en del ändringar i översättningar jämfört med nuvarande direktiv. Som exempel kan nämnas att ordet årsbokslut används konsekvent och att rättvisande bild på några ställen har kompletterats på så sätt att det står sann och rättvisande bild. Detta kommer troligen att leda till frågor om det är någon avsedd förändring eller inte. Vi kan inte läsa ut att någon förändring är avsedd och ställer oss frågande till varför översättningen är ändrad. Eftersom man i de olika medlemsländerna använder de finansiella rapporterna på så olika sätt ser SRF en stor risk med alltför hög grad av detaljreglering i ett direktiv. Ansatsen med i princip inga valmöjligheter vad gäller tillämpning och i de flesta fall strikt bindande regler, anser SRF vara direkt olämplig. Direktiven bör enligt vår mening utformas som ramar inom vilken det ska finnas relativt stora möjligheter för respektive medlemsland att utveckla den goda redovisningsseden. Vad vi förstår så är ett av syftena med sammanslagningen att uppnå så kallad maximiharmonisering där medlemsstaterna blir bundna av direktivet och inte får möjlighet till kompletterande lagstiftning. Med hänvisning till vad vi anfört ovan vad gäller stora olikheter mellan medlemsländerna i användandet av finansiella rapporter så anser SRF det som mycket angeläget att möjligheten till kompletterande lagstiftning finns kvar för respektive medlemsland. SRF anser vidare att den möjlighet som idag finns för medlemsstaterna att bestämma när avsteg kan ske och vilka undantagsregler som behövs, ska finnas kvar. För de minsta företagen skulle det bli betydligt svårare om en så kallad overridingregel införs, och att företagen då i princip alltid måste bedöma om årsbokslutet ger en sann och rättvisande bild vilket då inte blir självklart trots att man följt lag och norm. Vidare borde det också vara självklart att harmonisera beslut och införande av rubricerat direktiv med det förslag som finns för så kallade mikroenheter.
SRF ser även en risk till negativa konsekvenser i detta med att kravet på kompletterande information (noter) i små företags årsredovisningar begränsas allt mer. Syftet med en årsredovisning är ju att ge olika intressenter information, i mindre företag utifrån ett beslutsanvändarperspektiv. I Sverige har detta användningsområde en stark tradition, bland annat i samband med kreditgivningsprocesser mm. Här kan en för långt driven begränsning av informationslämnande innebära betydande nackdelar för mindre svenska företag. Generella synpunkter kan också framföras på den teknik som används vad gäller definitioner, att hänvisa till enskilda IAS är ytterst olämpligt eftersom dessa kan komma att ändras och oklarheter lätt uppstår. Det är bättre att skriva in definitionerna i direktivet. I övrigt behöver vissa definitioner förtydligas, till exempel tillverkningskostnad och värdejustering. SRF:s kommentarer till enskilda artiklar Artikel 2: Se över och förtydliga definitionerna samt lägg till definitioner av begreppen tillgång och skuld. Det sistnämnda mycket viktigt då hela balansräkningssynen bygger på att dessa begrepp definieras o tillämpas på ett konsekvent sätt. Artikel 3.6: Vi förstår inte exakt vad den andra meningen syftar på för fall. Hänvisningarna i första meningen torde inte heller vara korrekta i och med att a och b inte finns i artikel 25.7. I och med att innebörden är oklar är det svårt att uttala sig om den föreslagna höjningen om 20 %. Artikel 3.8: Bör förtydligas så att det tydligt framgår vilka räkenskapsår som avses. De två närmast föregående eller även innevarande räkenskapsår. Artikel 4: Om vi uppfattar punkt 4 rätt så skulle detta innebära att en så kallad overrideregel införs som kräver avsteg från direktivet i vissa fall. Det är en stor förändring mot nuvarande svenska ÅRL. I nuvarande direktiv finns denna skrivning med, men avslutas med Medlemsstaterna får bestämma när avsteg kan ske och får föreskriva de undantagsregler som behövs. SRF förordar att denna skrivning behålls i det nya direktivet. Enligt punkt 5 får inte medlemsstaterna kräva att små företag ska lägga fram uppgifter som kompletterar de som krävs enligt direktivet. Vi anser att medlemsstaterna ska ha möjlighet att såväl kräva som tillåta ytterligare upplysningar i den nationella lagstiftningen. Artikel 5: Jämför man den föreslagna artikeln med 2 kap. 4 ÅRL finner man en del skillnader i sättet att uttrycka sig. Det är troligen ingen avsedd skillnad, men det kan möjligen leda till skillnader. Se till exempel 1 c (iii) som anger att alla avskrivningar ska redovisas oavsett om resultatet är vinst eller förlust. I nuvarande direktiv i artikel 31.1 c anges värdeförsämringar i stället för avskrivningar. Är det möjligt vore det bättre att ha kvar de formuleringar som finns i nuvarande direktiv.
Punkt 1 h) har ändrats på så sätt att det nu är ett krav att posterna ska läggas fram med beaktande av den rapporterade transaktionens eller överenskommelsens ekonomiska innebörd. I nuvarande direktiv artikel 4.6 ges medlemsstaterna en möjlighet att tillåta eller fordra detta. Det får dessutom begränsas till vissa kategorier av bolag och/eller till sammanställda redovisningar. I Sverige finns traditionellt vissa poster som redovisas utifrån deras juridiska innebörd i stället för dess ekonomiska. BFN tillåter i sin normgivning för mindre företag också att vissa transaktioner (till exempel finansiell leasing) redovisas utifrån dess juridiska innebörd. För mindre företag är det i vissa fall en klar förenkling att kunna redovisa på det sättet. Vi menar därför att det är viktigt att den skrivning som finns i nuvarande direktiv måste vara kvar. Artikel 6: Enligt första stycket i punkt 2 ska skillnaden som uppkommer enligt punkt 1 redovisas i uppskrivningsfonden under Eget kapital. Enligt andra stycket får uppskrivningsfonden när som helst helt eller delvis överföras till det egna kapitalet, men där redovisas det redan. I det nu gällande direktivet anges att uppskrivningsfonden ska tas upp på passivsidan. I och med att det nu anges att det ska tas upp under Eget kapital finns ingen anledning att ha kvar det andra stycket i punkt 2. Reglerna om att belopp från uppskrivningsfonden inte får delas ut torde principiellt inte höra hemma i ett redovisningsdirektiv. Vi kan ändå ha viss förståelse för att det finns med här. Artikel 7: Direktivet känns inte speciellt tydligt och lättillämpligt i denna artikel, vore bättre om det tydligt framgick att medlemsländerna styr hur detaljbestämmelser på detta område ska utformas. Artikel 11.5: Begreppet ekonomisk livslängd används ju inte längre i ÅRL utan har ersatts med nyttjandeperioden, varför punkten 5 bör ändras så att ekonomisk livslängd ersätts med nyttjandeperiod. Jämför med punkt 11.10 som behandlar avskrivning av goodwill där står det nyttjandeperiod. Artikel 11.9: SRF anser att begränsningsregeln gällande utdelning är otidsenlig varför den bör tas bort. Artikel 15: SRF anser att det borde räcka med krav på upplysning i not. Det går med andra ord att ta bort kravet på att lämna separat upplysning i resultaträkningen. Artikel 17: Generellt tycker SRF att denna artikel är alldeles för detaljerad. Vi anser inte att denna typ av detaljreglering gagnar syftet med harmonisering på en rimlig nivå. Artikeln innebär dessutom en del förändringar i jämförelse med svensk rätt. Till exempel vad avser kravet om upplysning om ekonomiska arrangemang och dess ekonomiska inverkan på företaget. I dag behöver detta endast lämnas om risker eller fördelar med ett sådant arrangemang är betydande. Dessutom behöver mindre
företag idag bara lämna upplysningar om transaktioner med vissa närstående. Det innebär med andra ord större krav, vilket motverkar förenklingssyftet. Samma gäller för kravet på upplysning om transaktioner med närstående, det vill säga det är en skärpning mot vad som anges idag i svensk rätt. Med hänvisning till det vi skrev i inledningen så anser SRF att punkt två ska utgå, alternativt omformuleras så att medlemsstaterna har möjlighet att kräva ytterligare upplysningar. Vidare anser SRF att de förändringar som föreslås för små företag avseende ekonomiska arrangemang och transaktioner med närstående inte är befogade. Artikel 18: Vi noterar att kravet att specificera anläggningstillgångarnas anskaffningsvärden med mera i not tas bort för små företag. Detta kan vara väsentlig information i mindre företag där anläggningstillgångar med relativt högt värde blivit avskrivna i snabb takt. Som direktivet är skrivet är det möjligt för företagen att frivilligt upplysa om detta, men medlemsstaterna kan inte kräva att upplysningen ska finnas. Som nämnts ovan vill SRF ha möjlighet att kräva ytterligare upplysningar av små företag. Artikel 20: Bör innehålla en punkt som innebär att medlemsstater som behåller skyldighet att upprätta förvaltningsberättelse i små företag, får möjlighet att ta bort vissa av punkterna under 2, till exempel förväntad framtida utveckling. Artikel 31: Ska regler vara likformade så borde det vara självklart med offentliggörande av en fullständig finansiell rapport i samtliga medlemsländer, annars finns det risk för snedvridning i konkurrensen mellan företag från olika länder. SRF anser däremot att det är mycket viktigt att vi slår vakt om den svenska öppenheten vad gäller synen på finansiella rapporter. Drastiska förändringar på detta område riskerar att dramatiskt försvåra finansieringsmöjligheter och upptagande av krediter för de onoterade företagen. Kapitel 9: SRF anser att det som följer av detta kapitel inte hör hemma i detta redovisningsdirektiv. Eventuella frågor avseende vårt svar besvaras av Claes Eriksson, 08 510 629 24 eller claes.eriksson@srfkonsult.se. Stockholm som ovan Sveriges Redovisningskonsulters Förbund Claes Eriksson Redovisningsexpert Sven-Inge Danielsson Ordförande i SRF:s Redovisningsgrupp