Delårsrapport 1 januari 30 september 2009 White Shark AB (publ) 556668-3933
Sammanfattning av perioden jan-sept 2009 090101-090930 9 månader 080101-080930 9 månader Resultat efter finansiella poster (SEK) -1 237 532-1 396 663 Resultat per aktie (SEK) -0,02-0,05 Soliditet (%) 93 88 Definitioner Soliditet: JEK/balansomslutning. Resultat per aktie: Beräknat på 56 020 000 aktier. White Shark/bolaget: White Shark AB (publ), med organisationsnummer 556668-3933. Kommande finansiella rapporter 2010-02-27: Bokslutskommuniké 2009 Konceptbild från pre-produktionen av Astrid Silverlock 2
Perioden januari-september 2009 Kort om verksamheten White Shark är ett bolag som skapar digitala varumärken med fokus på film, leksaker och spel. Bolaget har producerat filmen Gnomes & Trolls The Secret Chamber, vilken blev klar sommaren 2008. Filmen distribueras och säljs till ett stort antal länder. Uppföljaren, Gnomes & Trolls The Forest Trial är i produktion men är efter denna periods utgång tillfälligt stoppad. Utöver IP 1 Gnomes & Trolls så utvecklar bolaget ytterligare tre IP:n; Filmen Astrid Silverlock, TV-formatet Baby Pirates samt TV-formatet 1000 Nights. Vid sidan av dessa IP:n skall bolaget utveckla och finansiera nya projekt i samarbete med producenter som på konsultbasis knyts till White Shark. Bolaget har under perioden producerat en pilot till TV-formatet Baby Pirates. Målgruppen är pre-school och försäljningsavtal skall tecknas för att starta pre-sales under hösten 2009. Fokus för White Shark ligger även på att sälja in filmen Gnomes & Trolls The Secret Chamber till fler marknader, fortsätta pre-sales för Gnomes & Trolls The Forest Trial samt skapa samarbetsavtal med tredje part för marknadsföring och försäljning av kringprodukter. Bolagets nyemission på 15,4 msek är slutförd. Bolaget har genomfört ett listbyte från AktieTorget till NASDAQ OMX First North. Konceptbild ur pre-produktionen av Astrid Silverlock 1 Intellectual Property (IP) is a term which refers to creations of the mind. An intellectual property right (IPR) is the term referring to the legal property rights used to protect intellectual property, and the corresponding fields of law. Common types of intellectual property include copyrights, trademarks, patents, industrial design rights and trade secrets. Källa: http://en.wikipedia.org/wiki/intellectual_property 3
Väsentliga händelser under perioden Bolagsrelaterade händelser Bolaget genomför listbyte till NASDAQ OMX First North Den internationella säljagenten Delphis Films kontrakteras exklusivt för försäljning av White Sharks IP:n Gnomes & Trolls samt Baby Pirates med start 1 augusti Avtalen med NonStop Sales och Odin Eye sägs upp och avslutas helt 1 augusti Avtal tecknas med SokoLobl Entertainment om representation i USA i syfte att hitta distribution avseende bolagets IP:n samt kunder för film- och TV-produktion på uppdragsbasis Robert Rhodin tar time-out och avgår som VD och ur styrelsen. Styrelseledamoten Carl Johan Merner går in som tillförordnad VD och Martin Olsson och Anders Bagge går in i ledningsgruppen Gnomes & Trolls The Secret Chamber Avtal tecknas med Phase 4 i Kanada om distribution av Gnomes & Trolls - The Secret Chamber i Nordamerika, med fokus på stora butikskedjor. Leverans skall ske i november och försäljning i butik påbörjas under Q1 2010 Baby Pirates En pilot har färdigställts under perioden Konceptbild från pre-produktionen av Astrid Silverlock 4
Väsentliga händelser efter perioden Bolagsrelaterade händelser Omvänd split 1:50 genomfördes den 19 oktober Bolaget genomför personella och operationella förändringar genom att anställa producenten Peter Lewis, slimma organisationen med 10 personer och påbörja pre-produktion av nya projekt. Bolaget skall enligt styrelsebeslut fokusera på nya projekt och externa uppdrag Gnomes & Trolls The Secret Chamber Filmen marknadsförs på MIPCOM Junior Gnomes & Trolls The Forest Trial Filmproduktionen stoppas tillfälligt i väntan på besked avseende Rhodins time-out Baby Pirates Bolaget visar första avsnittet av produktionen under MIP JUNIOR 3-9 oktober 2009 i Cannes. Värdefull feed-back insamlas och bolaget letar nu samarbetspartners för projektets utveckling och genomförande 1000 Nights Beslut tas att vänta med produktion av pilot mot bakgrund av Rhodins time-out Astrid Silverlock Efter extern genomgång av bolagets IP:n konstaterar den nyanställde producenten Peter Lewis att Astrid Silverlock är det mest intressanta av bolagets projekt. Pre-produktionsbeslut tas av styrelsen avseende en trailer som skall möjliggöra distribution och finansiering av filmen. Sökandet efter namnkunnig regissör inleds 5
Intäktsmodell egenfinansierad film Lanseringen av White Sharks egenfinansierade filmer börjar med avtalsskrivning med en säljagent. Denna säljagent sköter sedan marknadsföringen och försäljningen av bolagets filmer genom att vara närvarande på diverse mässor och event världen över. Säljagentens försäljning sker gentemot distributörer inom de tre sektorerna Bio, DVD och TV. Säljagenten står för alla försäljnings- och marknadsföringskostnader mot att denna erhåller ett arvode om 20 30 procent av de royaltyintäkter som säljagentens arbete generar till White Shark. Beroende på geografiskt område, distributör och fördelning av royalty så är varje avtal unikt och går inte att generalisera. I korthet innebär avtalen mellan säljagenten och distributören att säljagenten säljer visningsrättigheter för White Sharks filmer till en distributör i ett visst land, för en period av tre till fem år. Avtalen är vanligtvis strukturerade på något av följande sätt: 1) Distributören betalar ett förskott eller en MG (Minimum Guarantee) som sedan räknas av mot framtida royaltyintäkter i det givna landet. 2) Distributören betalar ett fast pris, en så kallad flat rate. I detta fall får White Shark ingen del av de framtida royaltyintäkterna i det givna landet. 3) Distributören betalar ingen MG och får en mindre procentuell andel av de framtida royaltyintäkterna (Royalty Split) i det givna landet. Då fall 1) kan variera följer här en förklaring av hur intäktsflödet kan ske efter det att en film haft biopremiär: Distributören räknar av sina kostnader för exempelvis dubbning, marknadsföring och biografhyra, varefter ett eventuellt MG utgår. Resterande del av royaltyintäkterna överförs sedan till White Sharks säljagent, som drar av sin royaltyandel om cirka 20 till 30 procent från detta belopp. Säljagenten drar här även av sina kostnader för exempelvis resor, reklamtryck och utskick av DVD-skivor med mera. Varje kvartal eller halvår görs en sammanställning av kvarstående del av royaltyintäkterna, som därefter inbetalas till White Shark. Denna intäktsmodell har tillämpats under de senaste 18 verksamhetsmånaderna och generellt sett bygger avtalen på följande riktmärken: En MG brukar vanligtvis uppgå till belopp om 2 000 till 1 500 000 USD beroende på marknadens storlek och royalty split. En royalty split för bio sker vanligtvis i fördelningen 40/60 En royalty split för DVD sker vanligtvis i fördelningen 20/80 En royalty split för TV sker vanligtvis i fördelningen 50/50 Intäktsmodell samproducerad film I de fall White Shark samproducerar en film med en extern finansiär delar finansiären och bolaget på produktionskostnaderna så tillvida att finansiären betalar in ett fast belopp vid produktionsstarten, exempelvis 80 procent av de budgeterade produktionskostnaderna. White Shark bidrar till återstående del av budget genom att avdela viss personal från bolagets pågående projekt. Den parallella produktionen medför en kostnadsbesparing om cirka 10 till 15 procent och när filmen färdigställts tar White Shark del av filmens royaltyintäkter. Fördelningen av royaltyintäkter är beroende av storleken på finansiärens initiala investering. Om White Shark lyckas producera filmen till en lägre kostnad än det belopp man erhållit från finansiären, tillfaller överskottet bolaget oberoende av filmens utfall. I korthet genereras här intäkter till lägre risk jämfört med om bolaget ensamt skulle finansiera filmen. Intäktsmodell dataspel En dataspelsproduktion börjar med att White Shark ingår ett 12 till 18 månaders avtal med en spelutvecklare där denne åtar sig att ge förslag på ett dataspelsformat, finna en förläggare till spelet (distributör) samt finansiera och producera spelet. När spelet är färdigproducerat distribueras och säljs det av en förläggare via butik eller Internet. Förläggaren drar periodvis av sina marknadsförings- och försäljningskostnader från försäljningsintäkterna och förläggaren erhåller i detta skede även sin intäktsandel. Återstående del av intäkterna överförs därefter till spelutvecklaren som, när denne dragit av sina utvecklingskostnader, delar resultatet med White Shark enligt den i avtalet förutbestämda procentuella fördelningen. 6
Intäktsmodell konsumentprodukter White Shark har idag avtal med två olika bolag som arbetar med licensiering av varumärken. Avtalen löper över tre till fem år och innebär i korthet att White Shark licensierar ut sina IP:n till de båda bolagen (Zizzle LLC i USA och Empire International Merchandising Corp. i Filippinerna). Dessa bolag exploaterar sedan White Sharks varumärken genom att sälja dem vidare till exempelvis en leksakstillverkare. White Shark erhåller för detta en royalty på mellan två och tio procent, beroende på vilken typ av konsumentprodukt det rör sig om. Flagga ur Baby Pirates Licensförsäljning av White Sharks produktionsmodell White Shark tittar även på möjligheten att på licens sälja bolagets produktionsmodell för högkvalitativ datoranimerad film till andra bolag. White Shark bevisade med filmen Gnomes & Trolls - The Secret Chamber att det går att producera högkvalitativa datoranimerade filmer med en budget understigande 30 msek. I dagsläget produceras merparten av alla datoranimerade filmer i USA och Europa till budgetar överstigande 100 msek. White Shark för i dagsläget diskussioner med ett flertal utländska bolag som är intresserade av att använda sig av bolagets produktionsmodell mot ett engångsarvode, samt att White Shark får ta del av motpartens framtida intäkter. Festivaler & Marknader Gnomes & Trolls The Secret Chamber har medverkat och kommer att medverka under 2009 på ett flertal filmfestivaler och marknader. Filmfestivalerna är en viktig och kostnadseffektiv marknadsföringskanal. Alla kostnader i samband med en festival betalas oftast av festivalansvariga. Visningskopior och frakter betalas av SFI (Svenska Filminstitutet). Detta medför att White Sharks filmer marknadsförs i hela världen utan att nämnvärt belasta bolaget finansiellt. Festivaler och marknader för Gnomes & Trolls The Secret Chamber under 2009: Genomförda och planerade under året Februari: EFM, European Film Market, Berlin Februari: Youth Film Festival Flanders, Antwerpen, Belgien Mars: BUFF filmfestival i Malmö Mars: Cairo International Film Festival for Children, Egypten Mars: Hong Kong International Film & TV Market April: Leeds filmfestival, Storbritannien April: Halifax Viewfinders, Canada Maj: Kristiansand filmfestival, Norge Maj: Cinemagic Dublin, Irland Maj: Cannes filmmarket, Frankrike Juni: Zlin Filmfestival i Czech Republic Juli: Seoul International Youth Film Festival, Seoul, Korea September: China International Children Festival, Peking, Kina Oktober: MIPCOM Junior, Cannes, Frankrike November: AFM, Los Angeles, USA 7
Aktien B-aktien i White Shark AB (publ) listades den 27 februari 2008 på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Antalet aktier uppgick vid periodens början till 28 010 000, varav 1 500 000 utgjordes av A-aktier, som inte är listade. Vid periodens utgång var antalet aktier 56 020 000, varav 3 000 000 utgjordes av A-aktier. Genomsnittligt antal akier under perioden var 42 015 000, varav 2 250 000 utgjordes av A-aktier. A-aktien har röstvärde 10 och B-aktien har röstvärde 1. Den 8 juni 2009 offentliggjorde White Shark styrelsens beslut, med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 29 maj 2009, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 15,4 msek med företrädesrätt för aktieägarna. I samband med företrädesemissionen genomförde White Shark ett listbyte av bolagets aktier av serie B från AktieTorget till First North. Med anledning härav beslutade styrelsen den 17 juli 2009 att ansöka om upptagande till handel på First North. Första dag för handel på First North var 10 augusti 2009, samma dag som teckningsperioden i företrädesemissionen påbörjades. Aktierna handlas under kortnamnet WSAB B med ISIN-kod SE0002177519. Ett av noteringskraven för att få aktier upptagna till handel på First North är att aktiekursen vid noteringstillfället motsvarar minst 50 Eurocent (eller motsvarande kurs i SEK). Styrelsen för White Shark kallade därför till en extra bolagsstämma den 27 augusti 2009, där det beslutades om sammanläggning av bolagets aktier 1:50, att genomföras efter slutförandet av företrädesemissionen. Sammanläggningen fick effekten att 50 aktier av serie A och B läggs samman till en aktie av samma slag. Avstämningsdagen för sammanläggningen var den 21 oktober 2009. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 22 juli 2009. Certified Adviser Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. Mangold Fondkommission AB (tel: +46 8 503 01 550) är Certified Adviser till White Shark AB. Transaktioner med närstående under perioden Mathias Berggren: Advokatfirman DLA Nordic har fakturerat konsultarvoden på 40 000 SEK. Carl Johan Merner: CJ Merner Produktion har fakturerat konsultarvode på 236 556 SEK. Anders Bagge: Cantus Invest AB har lånat ut 1 000 000 SEK som kvittats i nyemissionen. Robert Rhodin: Blue Steel Investment AB har lånat ut 500 000 SEK som kvittats i nyemissionen. Redovisningsprinciper Delårsrapporten är upprättad enligt samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som bolagets senaste årsredovisning om ej annat anges nedan. Delårsrapporten är upprättad i enlighet med redovisningsrådets rekommendation om delårsrapportering. Granskning av revisor Denna rapport har inte varit föremål för granskning av White Sharks revisor. Delårsrapportens avlämnande Stockholm den 12 november 2009 White Shark AB (publ) Styrelsen 8
Resultaträkning i sammandrag (SEK) 2009-07-01 2009-09-30 2008-07-01 2008-09-30 2009-01-01 2009-09-30 2008-01-01 2008-09-30 2008-01-01 2008-12-31 RÖRELSEINTÄKTER Nettoomsättning 9 636 15 756 1 254 607 280 855 1 033 682 Aktiverat arbete för egen räkning 2 063 284 5 020 310 8 570 000 11 612 216 17 818 649 Övriga rörelseintäkter 35 590 117 135 495 720 190 267 446 084 Summa rörelseintäkter 2 108 510 5 153 201 10 320 327 12 083 338 19 298 415 RÖRELSEKOSTNADER Produktionskostnader -407 265-2 126 924-2 363 719-4 715 292-8 189 258 Övriga externa kostnader -787 308-1 156 156-2 708 055-2 753 218-4 089 754 Personalkostnader -1 332 871-2 453 279-5 739 542-5 737 868-8 084 340 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar -515 940-140 262-705 826-288 261-378 885 Summa rörelsekostnader -3 043 384-5 876 621-11 517 142-13 494 639-20 742 237 Rörelseresultat -934 874-723 420-1 196 815-1 411 301-1 443 822 FINANSIELLA POSTER Resultat från andelar dotterbolag 0 0-110 549 Ränteintäkter 0 1 112 20 336 132 834 Räntekostnader -30 731-3 983-40 717-5 699-11 812 Summa finansiella poster -30 731-2 871-40 717 14 637 10 473 Resultat efter finansiella poster -965 605-726 291-1 237 532-1 396 664-1 433 349 Skatt på periodens resultat 0 0 0 0 0 Periodens resultat -965 605-726 291-1 237 532-1 396 664-1 433 349 Data per aktie 2009-01-01 2009-09-30 2008-01-01 2008-09-30 2008-01-01 2008-12-31 2007-01-01 2007-12-31 Resultat per aktie, SEK Neg Neg Neg Neg Eget kapital per aktie, SEK 0,78 1,0 1,1 0,5 Antal aktier vid periodens slut, st 56 020 000 26 610 000 26 610 000 16 610 000 Aktiekurs vid perodens slut, SEK 0,45 4,19 3,15 N/A 9
Balansräkning i sammandrag (SEK) 2009-09-30 2008-09-30 2008-12-31 2007-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 36 031 250 21 782 748 27 878 632 10 059 983 Materiella anläggningstillgångar 996 948 1 362 320 1 227 714 663 723 Finansiella anläggningstillgångar 42 501 42 501 42 501 186 550 Summa anläggningstillgångar 37 070 699 23 187 569 29 148 847 10 910 256 Omsättningstillgångar Varulager mm 0 0 334 99 900 Kortfristiga fordringar 7 964 187 1 226 547 879 449 455 341 Kassa och Bank 1 265 710 6 517 793 948 805 649 793 Summa omsättningstillgångar 9 229 897 7 744 340 1 828 588 1 205 034 Summa tillgångar 46 300 596 30 931 909 30 977 435 12 115 290 EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital 1 709 114 1 064 400 1 064 400 664 400 Fritt eget kapital 43 154 707 27 546 623 28 630 138 7 479 653 Pågående emission 0 0 0 0 Periodens resultat -1 237 532-1 396 664-1 433 349-309 427 Eget kapital 43 626 289 27 214 359 28 261 189 7 834 626 Långfristiga skulder 0 0 0 0 Kortfristiga skulder 2 674 307 3 717 550 2 716 246 4 280 664 Summa skulder 2 674 307 3 717 550 2 716 246 4 280 664 Summa eget kapital och skulder 46 300 596 30 931 909 30 977 435 12 115 290 10
Kassaflödesanalys (SEK) 2009-01-01 2009-09-30 2008-01-01 2008-09-30 2008-01-01 2008-12-31 2007-01-01 2007-12-31 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -531 706-1 108 403-943 915-123 979 Förändring av rörelsekapitalet -7 126 343-1 234 420-1 888 960 3 461 127 Kassaflöde från den löpande verksamheten -7 658 049-2 342 823-2 832 875 3 337 148 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i anläggningstillgångar -57 679-986 858-942 825-594 531 Förvärv av dotterbolag 0 0 0 Förvärv av immateriella tillgångar -8 569 999-11 722 765-17 818 649-7 645 265 Kassaflöde från investeringsverksamheten -8 627 678-12 709 623-18 761 474-8 239 796 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission 16 602 632 20 776 397 21 859 912 4 059 446 Ovillkorat aktieägartillskott 0 0 0 2 850 000 Ökning/minskning långfristiga fordringar 0 144 049 33 449-56 000 Ökning/minskning långfristiga skulder 0 0 0-1 350 000 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 16 602 632 20 920 446 21 893 361 5 503 446 Periodens kassaflöde 316 905 5 868 000 299 012 600 798 Likvida medel vid periodens början 948 805 649 793 649 793 48 995 Likvida medel vid periodens slut 1 265 710 6 517 793 948 805 649 793 Kontaktinformation Carl Johan Merner, tf VD Telefon: 08-660 43 30 Hemsida: www.whitesharkfilm.com E-post: ir@whitesharkfilm.com 11
White Shark AB (publ) Linnégatan 89 E 115 23 Stockholm Telefon: 08-660 43 30 Fax: 08-660 43 38 Hemsida www.whitesharkfilm.com E-post: ir@whitesharkfilm.com 12