Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

Innehåll 1 Inledning och bakgrund 3 2 Aktiebolagets organisation 3 3 Årsstämma och val av styrelse 4 4 Styrelsens arbetssätt 6 5 Styrelsens förhållande till den verkställande direktören 10 6 Bokslut 11 7 Styrelsens ansvar 12 8 Avslutning 15 2 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

1 Inledning och bakgrund I Sverige finns cirka 280 000 aktiebolag. Gemensamt för dessa är att de måste ha en styrelse. Utöver aktiebolagen finns ett stort antal övriga företag och organisationer som har en styrelse. Härav följer att det i Sverige finns ett betydande antal personer med styrelseuppdrag. Dessa personer har ett juridiskt ansvar, men också ett etiskt och verksamhetsmässigt ansvar för att styrelseuppdraget sköts på ett professionellt sätt. Aktiebolagens storlek och ägarförhållanden varierar i hög grad. I många aktiebolag har ägarna själva en aktiv roll och utgör styrelseledamöter i bolagen. I större bolag är det inte lika vanligt att aktieägarna är styrelseledamöter. Styrelsens storlek och dess funktion varierar beroende på vilken typ av verksamhet den leder. När det uppstår problem, till exempel under ekono miska kriser, förekommer det allt oftare att personer i ledande ställning ställs till svars. Såväl medier som lagstiftaren har visat intresse för styrelsens verksamhet och ansvar. Detta ger styrelsemedlemmarna anledning att granska och ständigt pröva verksamhets principerna för styrelsearbetet. En väl fungerande styrelse är till stor nytta för företaget. Avancerade metoder eller verksam hets modeller är inte nödvändigtvis beteck nande för en väl fungerande styrelse. Viktigare är att ledamöterna har en saklig inställning till styrelseuppdraget och till styrelsens sätt att fungera. Allt detta kan inkluderas i begreppet god styrelsesed. Denna skrift är avsedd som ett praktiskt hjälpmedel för styrelse med lemmar i ägarledda bolag som har en eller flera externa ledamöter i styrelsen. Med ägarledda bolag avses aktiebolag där ägarna har en aktiv roll i företaget. Skriften riktar sig i första hand till sådana ägarledda bolag som i årsredovisningslagen klassificeras som mindre företag (om definitionen, se avsnitt 6). Från och med den 1 januari 2006 gäller en ny aktiebolagslag (2005:551). Denna skrift beaktar ändringar i aktiebolagslagen fram till och med den 1 april 2009. 2 Aktiebolagets organisation Ett aktiebolags organisation utgörs av två nivåer; bolagets beslutande organ och bolagets verkställande organ. Bolagsstämman är det högsta beslutande organet och utgör ägarnas instrument för att utöva kontrollen över bola get. Styrelsen och den eventuella verkställande direktören utgör det verkställande organet och har att genomföra bolagsstämmans direktiv om hur bolagets verksamhet ska bedrivas. Ett aktiebolag är skyldigt att ha en styrelse. Huvudregeln är att styrelsen i ett aktiebolag ska bestå av minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag det vill säga ett aktiebolag vars aktier inte är avsedda att spridas till en större krets aktieägare kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter under förutsättning att minst en suppleant utses. Indelningen av aktiebolagets organisation i ovan nämnda ansvarsområden bör respekteras även i ägarledda bolag. När en ägare också sitter i styrelsen bör denne därför tänka på att skilja mellan sin roll som ägare och styrelseledamot. Styrelsens sammanträden ska till exempel inte ägnas åt ägarfrågor. Även om det är obligatoriskt att ett aktiebolag ska ha en styrelse, saknas det krav på att privata aktiebolag ska ha en verkställande direktör. Att styrelsen utser en verkställande direktör är således frivilligt. Många ägarledda aktiebolag saknar därför en verkställande direktör. Vår rekommendation är dock att styrelsen kontinuerligt ser över och utvärderar behovet av en verkställande direktör. Vår uppfattning är att förekomsten av en verkställande direktör tydliggör ansvarsfördelningen inom bolaget. I ett privat aktie bolag kan styrelsens ordförande, en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant vara verkställande direktör. Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Styrelsen är bolagets verkställande organ. Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 3

3 Årsstämma och val av styrelse 3.1 Årsstämma Genom bolagsstämman har de olika aktieägarna möjlighet att påverka bolaget. Aktieägarnas kontroll över bolaget utövas genom att aktieägarna framställer motioner till styrelsen och fattar beslut i de ärenden som ankommer på stämman. Bolagsstämma kan vara antingen en ordinarie bolagsstämma eller en extra bolagsstämma. En ordinarie bolagsstämma där styrelsen framlägger årsredovisningen kallas årsstämma. Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. På årsstämman ska avgående styrelse bland annat framlägga årsredovisning och revisionsberättelse och i före kommande fall motsvarande handlingar för koncernen. Vidare ska beslut fattas om fastställelse av resultat- och balansräkning, dispositioner av bolagets vinst eller förlust samt om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I regel åligger det även årsstämman att välja styrelse. Det är styrelsen som är skyldig att kalla till bolagsstämma. Aktiebolagslagen reglerar vil ka tidsfrister som styrelsen har att beakta i detta avseende. Kallelse till årsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före årsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas att kallelse får utfärdas senare, dock senast två veckor före årsstämman. Kallelse till årsstämma ska innehålla bland annat tid och plats för stämman aktieägares rätt att delta på stämman numrerat förslag till dagordning med det huvudsakliga innehållet i varje förslag. Under de närmaste två veckorna före stämman ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag tillgängliga hos bolaget. Handlingarna ska även framläggas på stämman. Det är styrelsens ansvar att kalla till årsstämma. 3.2 Val av styrelse Bolagets styrelse väljs av bolagsstämman. Vanligen sker val av styrelse på årsstämma för ett år i taget. Av naturliga skäl, framför allt för att undvika intressekonflikter, är det inte lämpligt att styrelsen själv nominerar efterföljande styrelse. Nominering av ny styrelse bör istället ske av aktieägarna. När styrelsen bedömer att ägarkretsen är splittrad i fråga om val av ny styrelse kan det vara lämpligt att redan i kallelsen till stämma dela upp valet av styrelse i flera delar, till exempel först bestämma antalet styrelseledamöter och suppleanter och därefter välja ledamöterna och suppleanterna. Sedan bolagsstämman valt styrelse är det i förekommande fall lämpligt att man beslutar om ersättning till styrelsen (se avsnitt 4.3 nedan). Efter att en ny styrelse har tillsatts håller styrelsen vanligtvis ett så kallat konstituerande styrelsemöte. Vid ett sådant möte brukar man välja vem som ska vara styrelsens ordförande för tiden intill utgången av mandatperioden (om inte detta skett på bolagsstämman) besluta om firmateckningsrätt och arbetsordning, inklusive eventuella instruktioner utse eventuell verkställande direktör. Tänk på att det är först när ändringsanmälan har kommit in till Bolagsverket som den nya styrelsen och eventuell vd anses vara tillsatta. Anmälan om styrelseändring görs normalt sett på blanketter som hålls tillgängliga på Bolagsverkets hemsida www.bolags verket.se och faxas till myndigheten med efterföljande komplettering av anmälan i original. Styrelsen väljs av bolagsstämman. Den nya styrelsen anses tillsatt och har rätt att företräda bolaget först när anmälan om ändringen har kommit in till Bolagsverket. 4 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

3.3 Vilka ska ingå i styrelsen? Det finns inga konkreta lagregler om hur en styrelse ska vara sammansatt. Däremot finns det vissa grundläggande kvalifikationskrav, nämligen att minst halva antalet styrelseledamöter ska vara bosatta inom EES-området att styrelseledamot inte får vara juridisk person att styrelseledamot inte får vara underårig, stå under förvaltarskap eller vara försatt i konkurs. För att styrelsen ska kunna bedriva ett effektivt arbete är det viktigt att den inte består av för många ledamöter. Samtidigt kan en liten styrelse lätt bli sårbar för oförutsedda händelser. I vissa aktiebolag kan det vara tillräckligt med en till tre ledamöter (med en suppleant om antalet ordinarie ledamöter understiger tre), medan det i andra bolag kan vara lämpligt att styrelsen består av fler ledamöter. Antalet valda styrelseledamöter bör vara udda, för att underlätta beslutsprocessen och undvika situationer där ordföranden får utslagsröst. För ytterligare ledning i rekommen derat antal styrelseledamöter hänvisas till Styrelseakademiens skrift Vägledning till god styrelsesed, www.styrelseakademien.se. Styrelsen bör vara sammansatt så att ledamöterna har olika erfarenhet och kunskaper från områden såväl inom som utanför bolagets verksamhet. Det finns därför goda skäl att utse styrelse ledamöter av olika kön och i olika åldrar. Det är även lämpligt att ledamöterna har materiella kunskaper inom skilda områden. I ägarledda bolag finns inget krav på att någon styrelse ledamot ska vara oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna. Det finns ändå skäl att överväga om inte styrelsen bör ha en eller flera externa ledamöter, det vill säga personer som inte arbetar i bolaget och som är oberoende av ägarna. En extern styrelseledamot ser ofta på verksamheten med friska ögon och kan tillföra kompetens och erfarenhet som inte finns i bolaget. En sådan ledamot kan bidra till en bättre balans mellan styrelsens utvärderande och kontrollerande roll och ledningens mer operativa roll. Ledamoten kan också balansera olika ägarintressen, vara till gagn för att bryta en negativ trend eller underlätta vid generationsskiftesfrågor. Det finns därför goda skäl att noga överväga valet av en extern ledamot. Vilka kunskaper och erfarenheter som ska vara representerade i styrelsen beror på förhållandena i varje enskilt bolag. Behöver styrelsen, vid sidan av de styrelseledamöter som har kunskaper om kärnverksamheten, tillföras kunskaper till exempel från en advokat, ekonom, marknadsförare eller säljare? För att kunna besvara frågan bör aktieägarna inför varje styrelseval och i samråd med avgående styrelse noga utvärdera utfallet från föregående år. Saknades det någon kompetens i styrelsen? I bolag eller koncerner som under det senaste räkenskapsåret har haft i genomsnitt fler än 25 anställda har de anställda rätt att utse två så kallade arbetstagarledamöter och en suppleant för varje sådan ledamot. Arbetstagarledamöterna är de anställdas röst i styrelsen och ingår som fullvärdiga medlemmar. Det innebär att arbetstagarledamöter ska kallas till styrelsemöten och delta i beslut på precis samma sätt som styrelsens ordinarie ledamöter. Antalet styrelseledamöter bör begränsas och vara udda. Externa ledamöter berikar styrelsearbetet. I vissa bolag ska arbetstagarledamöter utses. Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 5

4 Styrelsens arbetssätt 4.1 Styrelsens arbetsuppgifter Styrelsen ansvarar för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta ställer krav på att ledamöterna är väl förtrogna med den bedrivna verksamheten och förstår dess risker och möjligheter. Vidare ska styrelsen fortlöpande se till att bolagets organisation är ändamålsenlig. I detta innefattas att organisationen i sig ska inrymma rutiner och funktioner som är kvalitetssäkrande. Denna planerande roll är en av styrelsens viktigaste uppgifter. Det handlar bland annat om att få till stånd ändamålsenliga handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltning och placering av bolagets medel samt ett gott urval av medarbetare. Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess medelsförvaltning och dess ekonomiska förhållanden i övrigt är av grundläggande betydelse för bolaget. Styrelsen har ett övergripande ansvar för att detta görs på ett betryggande sätt. Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar eftersom det är han eller hon som enligt lagen aktivt ska leda styrelsens arbete. Av aktiebolagslagen följer att styrelsen om den består av fler än en styrelseledamot årligen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska styrelsen reglera hur arbetet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens sammanträden och kallas till dess sammanträden. Dessutom är det lämpligt att styrelsen, utöver dessa lagstadgade krav, reglerar även andra frågor i arbetsordningen, till exempel fastställer en årsplan för arbetet (stående dagordning), reglerar när styrelsen är beslutför, hur protokoll ska upprättas, eventuella sekretessfrågor och vad som ska gälla vid jäv. Eftersom arbetsordning och instruktioner utgör viktiga hjälpmedel i såväl styrelsearbetet som ledningen och tillsynen av verksamheten är det vår starka rekommendation att styrelsen lägger ner tid på att se till att dessa dokument är väl anpassade till den aktuella verksamheten. Styrelsen svarar för bolagets förvaltning och organisation. Det ska finnas en arbetsordning för arbetet inom styrelsen och instruktioner för bland annat den ekonomiska rapporteringen. Här följer några centrala frågor som bör uppmärksammas av styrelsen: formalia strategi och verksamhetsplan företagsbild och marknadsföringsstrategi personalresurser säkerställandet av bolagets tillgångar budget finansiella mål ekonomisk rapportering bokslut. 4.1.1 Formalia Styrelsen bör årligen försäkra sig om att all formalia som hör till bolagets verksamhet har beaktats och uppdaterats. Hanteras all bolagsformalia korrekt? Efterlevs lagar och myndighetsbeslut? Betalas skatter och sociala avgifter? Har övriga offentliga plikter skötts? Hanteras bokföringen korrekt? 4.1.2 Strategi och verksamhetsplan Styrelsen bör minst en gång om året diskutera bolagets strategi och verksamhetsplan samt fundera över följande frågor: Vilka är de mätbara målen inom varje verksamhetsområde? Vilka konkreta åtgärder bör man vidta för att nå uppställda mål? Vilka är tidtabellerna för åtgärder och mål? Dessutom bör styrelsen beakta: Målsättning. Är företagets strategi och verksamhetsplaner trovärdiga? Är målen, åtgärderna och tidtabellerna inbördes i balans? Är målen möjliga att nå och vilka kriterier har fastställts för att mäta resultaten? Information. Har bolagets strategi och verksamhetsplaner delgivits hela organisationen? Finansiering. Har bolaget tillräckliga ekonomiska resurser att genomföra strategin och verksamhetsplanerna? Organisationen. Har bolaget de rätta personalresurserna för att förverkliga strategin och verksamhetsplanerna? En styrelseledamot som inte känner till bolagets risker och möjligheter är knappast lämpad att bedöma bolagets mål och utveckling. Inom ramen för arbetet med bolagets strategi- och verksamhetsplan ligger därför ett ansvar för styrelseledamöterna att bekanta sig med bolagets verksamhet och affärsprocesser. Detta är naturligtvis särskilt viktigt för de externa ledamöterna. I anslutning till styrelsens möten kan därför ges tillfälle till exempelvis samtal med medarbetare eller studiebesök i en produktionsanläggning. 6 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

4.1.3 Företagsbild och marknadsföringsstrategi Styrelsen bör övervaka att företagsledningen noga bevakar marknaden, kunder och konkurrenter för att verksamhetsplanerna ska kunna baseras på riktiga uppgifter. Styrelsen bör också vara väl förtrogen med bolagets kvalitetsarbete, utvecklingsarbete och marknadsföringsstrategi. 4.1.4 Personalresurser Styrelsen bör regelbundet förvissa sig om att bolaget har en konsekvent personalpolitik, att villkor i anställningsavtal är rimliga, att lönesystemet fungerar och är rättvist, att utbildningssystemet är ändamålsenligt och att arbetsklimatet är gott. Ett gott arbetsklimat kräver mer än vad som följer av arbetsskyddslagstiftningen. Varje bolag behöver skapa en egen arbetsplatskultur. Styrelsen bör ställa sig följande frågor: Är arbetsklimatet gott? Har en personalundersökning gjorts? Bedöms chefernas och övriga arbetstagares prestationer årligen? Genomförs det utvecklingssamtal i bolaget? Finns utvecklingsplaner för medarbetarna? Hur ser lönesystemet ut? Är alla ersättningar och förmåner på direktörsnivå godkända av styrelsen? 4.1.5 Säkerställandet av bolagets tillgångar För att trygga bolagets tillgångar bör styrelsen förvissa sig om att bolagets rutiner och policyer avseende följande delområden är definierade: likviditet, bankgarantier, valutapolicy varulager, maskiner fastigheter immateriella rättigheter, till exempel varumärken och patent datasystem, arkivering, elektroniska register försäkringar. 4.1.6 Budget Styrelsen ska förvissa sig om att ledningen av bolaget upprättar verksamhetsplaner och budgetar. Dessa behövs för att styrelsen ska kunna bedöma bolagets ekonomiska situation. Följande budgetar bör upprättas och uppdateras kontinuerligt: resultatbudget investeringsbudget finansieringsbudget likviditetsbudget. I samband med budgetarbetet bör följande frågor klargöras: Vilka kriterier ligger till grund för bedömningen? Är dessa realistiska? Motsvarar kriterierna bolagets strategi och verksamhetsplaner? Har avvikelser från budget kommenterats? 4.1.7 Finansiella mål med mera Styrelsen bör löpande gå igenom och uppdatera bolagets finansiella mål och policyer. Vilka mål och policyer ett bolag ska använda sig av beror på flera omständigheter inte minst i vilken bransch bolaget är verksamt. Exempel på finansiella mål och policyer är omsättningstillväxt förvaltningsresultat soliditetsgrad utdelningspolicy. Frågan om utdelningspolicy är såväl en ägar- som styrelsefråga. Det är bolagsstämman som beslutar om utdelning och eventuell utdelningspolicy. Men det är styrelsen som bäst bedömer bolagets behov av konsolidering och rörelsekapital. Därför ska styrelsen enligt lagen lämna förslag till utdelning och yttra sig över om utdelningen är försvarlig. 4.1.8 Ekonomisk rapportering Utöver arbetsordning ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner för den ekonomiska rapporteringen i bolaget. Av sådana instruktioner bör följa exempelvis när vd ska presentera budget samt hur ofta vd ska sammanställa ekono miska rapporter och presentera dessa för styrelsen. Vidare bör det fastställas när vd ska lämna förslag till årsredovisning, och i förekommande fall delårsrapport, till styrelsen. Följande frågor bör särskilt beaktas vid den ekonomiska rapporteringen: Finns resultat-, investerings-, finansierings- och likviditetsbudget framtagna? Hur har verksamheten utvecklats jämfört med tidigare perioder och i förhållande till budget? Har väsentliga periodiseringar gjorts? Har redovisningsprinciperna ändrats väsentligt? Gäller de ursprungliga antagandena för budgetarna alltjämt? Vilka åtgärder bör vidtas för att balansera budgetunderskott? Informeras det tillräckligt inom bolaget om dess utveckling? Hur snabbt kan bolaget klara sig ur en ekonomisk svacka? Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 7

4.1.9 Bokslut För varje räkenskapsår ska en årsredovisning upprättas och läggas fram för bolagsstämman. Bokslutet behandlas under avsnitt 6. 4.2 Styrelsesammanträden 4.2.1 När ska möten hållas? Enligt aktiebolagslagen åligger det styrelsens ordförande att se till att styrelsesammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska dock alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. Antalet styrelsemöten fastställs normalt sett i början av året utifrån en årsplan för styrelsearbetet. Ett arbetsår för styrelsen i ett ägarlett bolag omfattar normalt fyra till sex ordinarie styrelsemöten. Nedanstående figur visar en vanlig tidsmässig ordning på styrelsemötena. En mer detaljerad plan bör ingå i styrelsens arbetsordning. Q1 Q2 Q3 Q4 Marknads- och verksamhetsmöte Bokslutsmöte Strategimöte Budgetmöte 4.2.2 Underlag För att styrelsemötena ska vara effektiva behöver styrelseledamöterna vara väl förberedda. I praktiken förutsätter detta att ledamöterna i god tid före mötet får ett full-gott underlag till de beslut som ska fattas. Det bör uppmärksammas att styrelsen endast får fatta beslut om alla styrelseledamöter har fått ett tillfredsställande underlag för att kunna avgöra ärendet. Ofta reglerar styrelsen i sin arbetsordning eller i sina instruktioner vem som svarar för utskicket av underlagen till styrelsesammanträdena och när utskicken senast ska ske. Syftet med tydliga rutiner av detta slag är att underlätta styrelsens arbete. 4.2.3 Suppleanter Av styrelsens arbetsordning ska framgå i vilken utsträckning suppleanter får närvara. Normalt inkallas dessa när en ordinarie ledamot inte kan närvara. Suppleanten inträder då i den ordinarie ledamotens ställe och får samma beslutanderätt och ansvar som ledamoten. Det förekommer att suppleanter ges rätt att närvara på styrelsemöten även i andra fall. Denne får då normalt sett yttranderätt men ingen beslutande- eller rösträtt. 4.2.4 Beslut För att styrelsen ska kunna fatta ett giltigt beslut måste för det första alla styrelseledamöter ha beretts möjlighet att närvara på sammanträdet. För det andra måste mer än hälften av styrelseledamöterna vara närvarande eftersom styrelsen annars inte är beslutför. Bolaget kan i sin bolagsordning föreskriva ett högre krav på närvaro för beslutförhet. För det tredje måste mer än hälften av de närvarande styrelseledamöterna rösta för förslaget. Även här kan bolagsordningen uppställa ett högre majoritetskrav. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Dessutom måste, om styrelsen inte är fulltalig, de som röstar för beslutet utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. En styrelseledamot som inte är ense med majoriteten bör reservera sig mot beslutet och se till att hans mening antecknas i protokollet. En reservation kan ha betydelse bland annat för frågan om ett eventuellt framtida skadeståndsansvar. En ledamot som upplever att styrelsen fattar väsentliga beslut som ledamoten inte kan stå bakom bör inte nöja sig med att reservera sig utan bör i stället överväga att utträda ur styrelsen. 4.2.5 Jäv En styrelseledamot kan vara jävig i en viss fråga och får då inte delta i beslutet. Det innebär att en ledamot som huvudregel inte får handlägga en fråga om till exempel ett avtal mellan ledamoten och bolaget eller ett avtal mellan bolaget och en juridisk person som ledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om ledamoten direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget. 8 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

4.2.6 Protokoll Styrelsens sammanträden ska protokollföras. Protokollen är viktiga som en dokumentation av styrelsens arbete. De ska som ett minimum innehålla de beslut som styrelsen fattar. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare och justeras av ordföranden. Om styrelsen har flera ledamöter, ska protokollet även justeras av en ledamot som utses av styrelsen. Protokollen ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Styrelsens ordförande svarar för att styrelsemöten hålls vid behov. Styrelsen bör hålla minst fyra till sex protokollförda möten per år. Beslut fattas med enkel majoritet. En ledamot som är missnöjd med ett beslut bör reservera sig. 4.3 Arvodering av styrelseuppdrag Ersättning för styrelseuppdrag kan utgå på flera olika sätt. Det vanligaste sättet är kontant ersättning. I ägarledda bolag är det ovanligt med styrelsearvode till styrelseledamöter som är aktiva i bolaget. Gemensamt för alla former av ersättningar till styrelsen är att de ska beslutas av bolagsstämman. Beslut om eventuellt arvode för styrelseuppdrag måste fattas för var och en av styrelseledamöterna. Detta innebär dock inte att styrelsearvode måste bestämmas för varje namngiven individ. Det räcker med att ersättningen bestäms för varje kategori av ledamöter. Bolagsstämmans beslut om ersättning till styrelsen kan till exempel se ut på följande sätt: Beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 20 000 kronor till ordinarie ledamot samt med 40 000 kronor till styrelsens ordförande. För styrelseledamots närvaro på styrelsesammanträde ska arvode utgå med 500 kronor, dock högst 5 000 kronor per styrelseledamot och år. Frågan om kostnadsersättningar för till exempel styrelseledamots utlägg för bolagets räkning behöver inte beslutas av bolagsstämma. Inte heller behöver beslut om exempelvis konsultarvode till styrelseledamot för arbete som denne utför för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet fattas av bolagsstämma. Ersättningen till styrelseledamöterna ska vara marknadsmässig. Normalt sett har styrelsens ordförande högre arvode än övriga ledamöter eftersom uppdraget som ordförande typiskt sett tar väsentligt mer tid i anspråk och innefattar ett större ansvar. För råd och vägledning om arvodering av styrelseledamöter hänvisas till Styrelseakademiens skrift Vägledning till god styrelsesed www.styrelse akademien.se. Ersättning till styrelsen ska beslutas på bolagsstämma för var och en av styrelsens ledamöter. Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 9

5 Styrelsens förhållande till den verkställande direktören Den verkställande direktören (vd) utses av styrelsen. Vd fyller en viktig funktion för styrelsen eftersom han eller hon utgör styrelsens länk till aktiebolagets kärnverksamhet. Om inte vd ingår i styrelsen närvarar denne som regel på styrelsesammanträdena, bland annat för att avge rapport om såväl den operativa som ekonomiska statusen på bolaget. Vd är som huvudregel anställd av aktiebolaget. Detta innebär att det är styrelsen som fattar beslut om anställningen och svarar för att överens kommelsen dokumenteras i ett anställningsavtal. Eftersom vd inte får handlägga frågor som rör vd själv är det styrelsen som ska förhandla med vd om dennes lön och andra ersättningar. Vd bör naturligtvis avlönas marknadsmässigt. I synnerhet om vd är externt rekryterad, det vill säga inte tillhör ägarkretsen, finns det anledning att överväga behovet av sekretess- och konkurrensklausuler i anställningsvillkoren. Vd måste vara bosatt inom EES-området. Vd ska enligt aktiebolagslagen sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska full göras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Vd:s ansvars- och beslutsområde definieras med andra ord enligt aktiebolags lagen genom begreppet den löpande förvaltningen. Frågor som är av osedvanlig karaktär, till exempel inledande av rättegång, eller av stor betydelse för bolaget, till exempel försäljning av en betydelsefull rörelsegren, ligger utanför vd:s behörighet. Sådana frågor ska i stället beslutas av styrelsen, såvida det inte är frågor av sådan dignitet att de ska eller bör behandlas på bolagsstämma. Enligt aktiebolagslagen har styrelsen en skyldighet att upprätta en instruktion om arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd. En sådan vd-instruktion är ett viktigt styrmedel för att hantera ansvarsfördelningen mellan styrelse och vd. Vdinstruktionen bör bland annat innehålla vd:s arbetsuppgifter, till exempel vd:s ansvar att verkställa styrelsens beslut samt vd:s övergripande ansvar att koordinera verksamheten i bolaget vd:s firmateckningsrätt vilka frågor som alltid ska underställas styrelsen för beslut vd:s skyldighet att upprätta attestinstruktioner frågor om aktiebolagets redovisning och bokföring frågor om medelsförvaltning, risker, säkerheter, försäkringar och informationsgivning till allmänheten vd:s ansvar att för att skatter och avgifter erläggs uppgift om vice vd och om det finns flera vvd, i vilken ordning de ska träda in i vd:s ställe. För att förhindra tolkningsproblem är det av stor vikt att vd-instruktionen är tydlig och fullständig. En bristfällig instruktion kan leda till missförstånd mellan styrelsen och vd och skada för bolaget. Styrelsen bör minst en gång per år se över vd-instruktionen för att hålla den ajour och uppdaterad mot bolagets verksamhet. Styrelsen ska naturligtvis fortlöpande se till att vd-instruktionen följs. Förutom ovanstående punkter kan det vara lämpligt att styrelsen i vd-instruktionen uppdrar åt vd:n att sammanställa en vdrapport till varje styrelsemöte. I synnerhet externa styrelseledamöter har stor nytta av en sådan rapport, som bör innehålla en avrapportering av vad som har hänt i bolaget sedan det senaste styrelsemötet, vilka beslut som har verkställts samt uppdaterad information om bolagets ekonomiska situation. Vd utses av styrelsen och är i regel anställd av bolaget. Styrelsen ska upprätta en vd-instruktion som innehåller arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd. Vd bör inför varje styrelsemöte sammanställa en vd-rapport. 10 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

6 Bokslut 6.1 Årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport Alla aktiebolag är skyldiga att upprätta en årsredovisning i överensstämmelse med god redovisningssed. Det innebär att den ska vara i överensstämmelse med lag och kompletterande normgivning. Med det senare menas i första hand allmänna råd och rekommendationer som utarbetats av Bokföringsnämnden (BFN). Lag och regler på redovisningsområdet skiljer mellan mindre företag och större företag. Till större företag räknas alla företag som överträder två av följande tre värden: fler än 50 anställda, en balansomslutning överstigande 25 miljoner och en omsättning överstigande 50 miljoner. BFN:s regelverk gäller i första hand för onoterade ägarledda företag. Nyligen har man beslutat om ett förenklat regelverk för årsredovisningar i mindre aktiebolag K2 (BFNAR 2008:1). Reglerna är inte tvingande men möjliga att tillämpa på årsredovisningar som upprättas per den 31 december 2008 eller senare. Bolag som inte tillämpar dessa regler har att följa BFN:s äldre regelverk. BFN arbetar nu med ett regelverk för större bolag (K3) som förväntas kunna tillämpas inom något år. Det är viktigt att styrelsen sätter sig in i vilka redovisningsprinciper som bolaget tillämpar i sin årsredovisning. Valet av redovisningsprinciper kan få stor betydelse i många kommersiella sammanhang och vid beskattningen och är definitivt en fråga för styrelsen att ta på största allvar. Om aktiebolaget har ett bestämmande inflytande över ett annat bolag föreligger ett koncern förhållande. Mindre koncerner (samma gränsvärden som i föregående stycke) behöver numera inte upprätta en koncernredovisning. Det ska ske i större koncerner, men även här finns vissa undantag, bland annat för underkoncerner. Onoterade företag behöver inte upprätta någon delårsrapport. Särskilda regler gäller dock för kreditinstitut och värdepappersbolag. Årsredovisningen ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter. Om det finns en verkställande direktör utsedd ska även denne skriva under årsredovisningen. 6.2 Periodbokslut Vad som nu sagts följer av lag och andra regelverk. Inget hindrar till exempel att ett företag frivilligt upprättar en delårsrapport. I vilken utsträckning bolaget internt bör upprätta bokslut löpande under året är i första hand en fråga för styrelsen och ledningen. Ett effektivt styrelsearbete kräver normalt att styrelsen åtminstone ett par gånger under året, exempelvis varje kvartal, får ett delårsbokslut presenterat för sig. Det är bra om revisorn översiktligt har granskat ett av dessa delårsbokslut, till exempel den tredje kvartalsrapporten, som en förberedelse inför årsbokslutet. 6.3 Kontakten med bolagets revisor Styrelsen bör vid behov och minst en gång om året träffa bolagets revisorer. Det är vanligt att revisorn är närvarande när bokslutet fastställs av styrelsen. Det har under senare år blivit vanligare att styrelsen också träffar revisorn utan att vd eller någon annan från ledningen är närvarande. En öppen och konstruktiv diskussion med revisorn kan vara mycket värdefull för styrelsen och ägarna. Exempel på frågor att diskutera med revisorn: Är bolagets rutiner kring årsredovisningens upprättande tillfredställande? Är bolagets interna kontroll tillfredställande? Vad kan förbättras? Är bolagets redovisningsprinciper ändamålsenliga? Hur fungerar samarbetet mellan revisorn och ledningen? Är ledningen och revisorn oense i någon fråga? Har ekonomiavdelningen rätt kompetens och erforderliga resurser? Vilka är enligt revisorn de största riskerna i verksamheten? Vilka områden har särskilt granskats? Känslighetsanalys av balansräkningen (antaganden, nedskrivningsbehov med mera). Har revisorn lämnat förbättringsförslag till bolagets ekonomiska rapportering, rutiner eller interna kontroll? Har eventuella förslag beaktats? Ägarledda bolag upprättar en årsredovisning enligt årsredovisningslagen, BFN:s regelverk och av styrelsen valda redovisningsprinciper. Någon delårsrapport behöver inte upprättas. Styrelsen bör eftersträva en öppen och konstruktiv diskussion med bolagets revisor. Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 11

7 Styrelsens ansvar 7.1 Allmänt om styrelseledamöternas skadeståndsansvar En styrelseledamot som skadar bolaget kan bli skyldig att ersätta bolaget för skadan, om ledamoten agerat vårdslöst eller uppsåtligt. Det är viktigt att ha i åtanke att styrelseledamots ansvar är individuellt. Detta innebär att styrelseledamoten är ansvarig för hans eller hennes individuella agerande, inte för hur styrelsen som organ har agerat. Av den anledningen är det viktigt att en ledamot reserverar sig mot beslut som han eller hon inte samtycker till. Mot bakgrund av styrelseledamöternas ansvar gentemot bolaget ska årsstämman varje år besluta huruvida stämman ska bevilja styrelseledamöterna ansvarsfrihet. Ett beslut om ansvarsfrihet betyder normalt sett att bolaget inte senare kan rikta skadeståndsanspråk mot styrelseledamöterna. Utöver de allmänna skadeståndsreglerna i aktiebolagslagen finns ett antal särskilda ansvarsbestämmelser. Några av dessa nämns nedan och utgör områden som styrelsens ledamöter bör vara extra uppmärksamma på. En styrelseledamot kan bli skadeståndsansvarig mot bolaget. Skadeståndsansvaret bedöms individuellt. 7.2 Personligt betalningsansvar för skatter och avgifter Bolagets styrelse ansvarar för att bland annat inkomst- och mervärdesskatter samt sociala avgifter betalas i tid. Ansvaret omfattar även betalning av ränta. Betalningsansvaret kan ha sin grund i att felaktigt skatteavdrag har gjorts, att skatterna inte har betalats i rätt tid eller på rätt sätt eller att oriktiga uppgifter har lämnats till Skatteverket. Styrelsens betalningsansvar för skatter och avgifter är personligt om åtgärden eller underlåtenheten har skett uppsåtligen eller av grov oaktsamhet. Styrelseledamötena kan bli personligt betalningsansvariga för obetalda skatter och avgifter. 7.3 Aktiebok I ett aktiebolag ska det finnas en aktiebok. Aktieboken ska innehålla uppgifter om vilka som är aktieägare i bolaget och är den handling som ligger till grund för ägarnas rättigheter i bolaget. Bara den som är inskriven som ägare i aktieboken har till exempel rätt att rösta på bolagsstämma i bolaget. Aktieboken i ett privat aktiebolag ska innehålla uppgifter om aktiernas nummer, aktieägarnas person- och adressuppgifter, aktieslag, huruvida aktiebrev har utfärdats och i förekommande fall att aktien omfattas av omvandlings-, samtyckes-, förköps-, hembuds- eller inlösenförbehåll. Ett aktiebolag ska hålla sin aktiebok tillgänglig för allmänheten. Detta innebär att vem som helst kan begära att få en kopia av bolagets aktiebok. Det är styrelsen som ansvarar för att det finns en aktiebok och att den är uppdaterad. Aktieboken förs i pappersform eller i elektronisk form, med uppgift om vilka aktier som finns utgivna av bolaget och vilka som äger dessa aktier. Att inte föra aktiebok är ett brott mot aktiebolagslagen som är sanktionerat med fängelse eller böter. Av aktieboken ska framgå vilka som är aktieägare. Det är styrelsen som är skyldig att föra aktiebok. 7.4 Låneförbudsreglerna Ett aktiebolag får som huvudregel inte låna ut medel till sina aktieägare eller styrelseledamöter. Med lån jämställs ställande av säkerhet. Det finns två kategorier av förbud mot lån från ett aktiebolag som alla styrelser bör känna till: det generella låneförbudet förvärvslåneförbudet. Det generella låneförbudet innebär ett förbud mot att lämna lån till bland andra aktieägare och styrelseledamot. Även närstående till dessa omfattas av förbudet. Från detta generella förbud finns vissa undantag, till exempel för lån som lämnas till ett bolag inom samma koncern som långivaren. Förvärvslåneförbudet aktualiseras när aktiebolaget lämnar ett lån i syfte att låntagaren ska förvärva aktier i det utlånande bolaget eller i överordnat bolag i samma koncern. Numera är det tillåtet att sälja dotterbolag på kredit. Detta gäller dock endast under förutsättning att lånet inte omfattas av det generella låneförbudet. 12 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

Om aktiebolaget har lämnat ett otillåtet lån blir låntagaren omedelbart återbetalningsskyldig. Dessutom kan den styrelseledamot som har beslutat eller verkställt utbetal ningen, liksom andra som har deltagit i beredningen av ärendet, bli skadestånds skyldiga gentemot bolaget och dömas till böter eller fängelse för brott mot aktiebolagen. Vidare kan brott mot låneförbudsreglerna få skattekonsekvenser. Det är ofta svårbedömt när ett förbjudet lån är för handen. Som regel medför ett sådant lån en anmärkning av revisorn i revisionsberättelsen. Ett aktiebolag får inte lämna lån till aktieägare och styrelseledamöter eller till någon som ska köpa aktier i bolaget. Den som medverkar till ett förbjudet lån kan bli personligen betalningsansvarig för lånet och kan dömas till böter eller fängelse för brott mot aktiebolagslagen. 7.5 Värdeöverföringar från aktiebolaget Med värdeöverföring från aktiebolaget avses vinstutdelning förvärv av egna aktier minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna och annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Vinstutdelning, förvärv av egna aktier och minskning av aktiekapitalet eller reservfonden följer tydliga regler i aktiebolagslagen vilka är väl kända för de flesta styrelser. De föranleder normalt sett inga problem. Om aktiebolaget emellertid genomför en annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhets minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget föreligger så kallad förtäckt vinstutdelning. En förtäckt vinstutdelning föreligger exempelvis om en aktieägare tillåts köpa bolagets tillgångar till ett pris som understiger tillgångarnas marknadsvärde eller om aktiebolaget köper tillgångar från en aktieägare till överpris. En förtäckt vinstutdelning är tillåten under förutsättning att alla aktieägare är överens om transaktionen aktiebolagets bundna egna kapital enligt dess senast fastställda balansräkning är intakt efter transaktionen transaktionen framstår som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, dels bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsprincipen). Om bolaget är ett moderbolag, ska hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. En förtäckt vinstutdelning som inte uppfyller ovanstående krav är olaglig och mottagaren av värdeöverföringen kan komma att tvingas återbära vad han har mottagit. De som har medverkat vid transaktionen är så kallade bristtäckningsansvariga. Detta innebär att de ska ersätta bolaget för den mellanskillnad som den primärt ansvariga inte förmår täcka. Ett bolags styrelse bör mot bakgrund av ovanstående iaktta stor försiktighet vid genomförandet av alla transaktioner som sker på annat än marknadsmässiga villkor. En förtäckt vinstutdelning får endast ske om alla aktieägare är överens om transaktionen, om transaktionen inte inkräktar på det bundna egna kapitalet och om transaktionen går att försvara enligt den så kallade försiktighetsregeln. Den som mottar en otillåten värdeöverföring kan bli återbäringsskyldig för det mottagna och den som medverkar till en otillåten värdeöverföring kan bli bristtäckningsansvarig för det som inte kan återbäras. 7.6 Aktiebolag i kris Det finns ett flertal regler till skydd för bolagets borgenärer och ägare när ett aktiebolag har ekonomiska svårigheter. En av dessa regler ålägger styrelsen en skyldighet att under vissa omständigheter upprätta och på bolagsstämma lägga fram en av revisorn granskad kontrollbalansräkning. Styrelsen är skyldig att fortlöpande bevaka den ekonomiska utvecklingen i bolaget. Detta arbete grundas bland annat på den ekonomiska rapportering som ledningen fortlöpande ska lämna till styrelsen. Styrelsen har härvid en skyldighet att, när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, genast upprätta en särskild kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen följer särskilda regler. Den tar sin utgångspunkt i bolagets redovisning men reglerna tillåter bland annat en värdering till nettoförsäljningsvärde som inte är tillåten i den vanliga balansräkningen. Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 13

Kontrollbalansräkningen ska granskas av bolagets revisor och ska därefter om den utvisar att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet läggas fram på bolagsstämma i bolaget. Om aktieägarna beslutar om fortsatt drift påbörjas en period om åtta månader under vilken bolagets registrerade aktiekapital måste återställas. Detta kan ske bland annat genom någon av följande åtgärder: upparbetande av egna vinstmedel nyemission till överkurs, varigenom bolagets överkursfond ökas minskning av aktiekapitalet (om möjligt) aktieägartillskott. Inom åtta månader från den första kontrollstämman ska en ny bolagsstämma hållas i bolaget och proceduren med upprättandet och framläggandet av en kontrollbalansräkning upprepas. Om bolagets aktiekapital inte har återställts vid tidpunkten för den andra kontrollstämman, men aktieägarna trots detta beslutar om fortsatt drift, kan allmän domstol besluta att bolaget ska träda i likvidation. Om styrelsen inte följer dessa regler har styrelseledamöterna ett personligt betalningsansvar för de av aktiebolagets förpliktelser som har uppstått under den tid som styrelsen har agerat felaktigt. Den som agerar på bolagets uppdrag med vetskap om styrelsens felaktiga agerande svarar solidariskt med styrelsen. Av detta framgår vikten av att styrelsen löpande håller sig uppdaterad om bolagets ekonomi. Om styrelsen börjar få indikationer på att bolagets ekonomi försämras måste styrelsen agera snabbt och hålla styrelse möten oftare än annars. Om styrelsen har skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen upprätta en kontrollbalansräkning. Kontrollbalansräkningen ska granskas av bolagets revisor. En styrelse som låter bli detta kan åläggas ett personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. 14 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag

8 Avslutning Syftet med denna skrift är att ge en översiktlig orientering om styrelsearbetet i ägarledda aktiebolag. Gränsdragningen mellan vad som är ägarfrågor och bolagsstyrningsfrågor är ibland svår i ägarledda bolag eftersom bolagets aktieägare ingår i bolagets ledning. Det tar tid att vinna erfarenheter och fastlägga rutiner för ett effektivt styrelsearbete. Ju bättre kunskap styrelsen har om de ekonomiska och juridiska frågor som aktualiseras vid det praktiska styrelsearbetet, desto snabbare kommer styrelsen att hitta de rutiner som behövs för att styrelsearbetet ska främja bolagets verksamhet. I många aktiebolag är bolagets revisor ett bollplank och stöd i såväl ägar- som ledningsfrågor. En god kontakt mellan styrelsen och bolagets revisor främjar såväl revisorns kunskap om bolaget som styrelsens möjlighet att få tips och råd inför bedömningen av sådana frågor som denna skrift behandlar. För mer information om styrelsearbetet i ägarledda bolag hänvisas till den omfattande litteratur som finns på området, i första hand Styrelseakademiens skrift i ämnet (Styrelseakademien Sverige, Vägledning till god styrelsesed, Stockholm 2003). Kontakt: Andreas Dalhäll, Ernst & Young, e-post andreas.dalhall@se.ey.com, tfn 08-520 598 79 Jesper Grip, Ernst & Young, e-post jesper.grip@se.ey.com, tfn 08-520 594 54 Annika Melin Jakobsson, Ernst & Young, e-post annika.melin.jakobsson@se.ey.com, tfn 08-520 595 08 Styrelsearbete i ägarledda aktiebolag 15

Ernst & Young Revision Skatt Transaktioner Rådgivning Redovisning Om Ernst & Young Ernst & Young är en ledande global aktör inom revision, skatt, transaktioner, rådgivning och redovisning. Våra 135 000 medarbetare världen över förenas av gemensamma värderingar och en stark vilja att leverera tjänster av högsta kvalitet. Vår drivkraft är att hjälpa medarbetare, kunder och den omvärld vi verkar i att uppnå sin fulla potential. Ernst & Young AB ingår i det globala Ernst & Young-nätverket där varje medlem är en egen juridisk person. www.ey.com/se 2009 Ernst & Young AB. All Rights Reserved.