Protokoll fört vid bolagsstämma med aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB i Stockholm den 26 april 2005. Närvarande aktieägare: Se bilagda förteckning. 1 Stämman öppnades av Stefan Persson. Advokat Sven Unger utsågs att såsom ordförande leda förhandlingarna. Det antecknades, att såsom sekreterare vid stämman tjänstgjorde Lennart Lundahl. 2 Verkställande direktören Rolf Eriksen redogjorde för det gångna räkenskapsåret och därefter bereddes stämman tillfälle att ställa frågor till bolagets ledning. 3 Sven Unger förklarade hur förteckningen över de närvarande aktieägarna upprättas med elektroniska hjälpmedel. Den elektroniskt framtagna förteckningen över de närvarande aktieägarna framlades och godkändes som röstlängd vid stämman. 4 Stämman beslöt godkänna det förslag till dagordning som fogats till kallelsen. 5 Att jämte ordföranden justera dagens protokoll utsågs Peter Rudman och Tor Marthin. 6 Kallelse till stämman har skett genom annons i Svenska Dagbladet den 23 mars 2005, i Affärsvärlden, nr 13, den 23 mars 2005 och i Post & Inrikes Tidningar, nr 57, den 23 mars 2005 samt på bolagets hemsida. Stämman förklarades vara i behörig ordning utlyst. 1
7 Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för moderbolaget samt koncernredovisning för verksamhetsåret 2003-12-01 -- 2004-11-30 jämte revisorernas berättelse över granskningen av årsredovisningen, koncernredovisningen, räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för angivet räkenskapsår hade tillställts samtliga registrerade ägare som begärt detta. Någon uppläsning av nämnda redovisning påfordrades inte. 7 a Stig Nordfelt redogjorde för revisionskommitténs arbete och Åke Hedén kommenterade revisionen i koncernen som en bakgrund till revisorernas berättelse. 7 b Stefan Persson redogjorde för styrelsens arbete. 7 c Stefan Persson redogjorde för nomineringskommitténs arbete. 8 a Stämman beslöt fastställa de i styrelsens årsredovisning för moderbolaget och i koncernredovisningen intagna resultat- och balansräkningarna per 30 november 2004. 8 b Stämman beslöt enligt styrelsens och verkställande direktörens i årsredovisningen framställda förslag att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel 8 363 813 387 kronor, skulle disponeras sålunda: att till aktieägarna utdelas 8,00 kr/aktie samt att i ny räkning balanseras 6 620 288 000 kr 1 743 525 387 kr 8 363 813 387 kr Enligt aktiebolagslagen beslöt stämman, att bolagets aktiebok samt förteckning över panthavare m fl skulle avstämmas den 29 april 2005 för att fastställa vilka som är berättigade att mottaga utdelningen. Utdelningen beräknas bli utsänd från VPC den 4 maj 2005. 8 c I enlighet med revisorernas tillstyrkan beviljade stämman styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under det gångna verksamhetsåret. 2
9 Stämman beslöt att antalet av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits skulle vara sju (7) med två (2) suppleanter. 10 Stämman beslöt att arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna för tiden intill dess nästa bolagsstämma hållits skulle utgå med sammanlagt 3 900 000 kr att fördelas enligt följande: 300 000 kr till ledamöter ej anställda i bolaget, 50 000 kr extra till ledamöter i revisionskommittén, 100 000 kr extra till ordföranden i revisionskommittén, 200 000 kr till suppleanter ej anställda i bolaget samt 1 700 000 kr till styrelsens ordförande. Stämman beslöt att arvode till revisorerna skulle utgå enligt räkning. 11 Det noterades att styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag i andra företag framgår av sidorna 54 och 55 i den utdelade årsredovisningen. Vid företagna val utsågs för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits till ordinarie styrelseledamöter: Direktör Stefan Persson Direktör Fred Andersson Advokat Werner Hofer Advokat Sussi Kvart Direktör Bo Lundquist Direktör Stig Nordfelt Direktör Melker Schörling suppleanter: Direktör Jan Jacobsen Direktör Rolf Eriksen Ordföranden meddelade att därutöver kommer i styrelsen ingå de av de anställda utsedda styrelseledamöterna Vivian Enochsson och Marianne Norin-Broman samt Eva Nilsson och Agneta Ramberg såsom suppleanter. 12 Vid företagna val utsågs till revisorer: Aukt revisorn Åsa Lundvall Aukt revisorn Erik Åström 3
revisorssuppleanter: Aukt revisorn Torsten Lyth Aukt revisorn Anders Wiger 13 Stämman beslöt att ersätta nomineringskommittén med en valberedning enligt följande. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot representerande envar av de fem röstmässigt största aktieägarna per den 31 augusti jämte styrelseordföranden. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Namnen på de fem ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast 6 månader före ordinarie stämma. Om någon av de fem röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principer ovan. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete samt val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall). Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Ovanstående föreskrifter angående bolagets valberedning skall gälla till dess bolagsstämman beslutar annat. 14 Stefan Persson avtackade Åke Hedén. Ordföranden förklarade därefter stämman avslutad. ***************** 4
Det antecknades att styrelseledamöterna och verkställande direktören inte deltog i beslutet under 8 c. Vid protokollet: Justeras: Lennart Lundahl Sven Unger Peter Rudman Tor Marthin 5