Göteborg 24 november 2016 Högkullen offentliggör notering av stamaktier på Nasdaq First North Premier AB Högkullen (publ) ("Högkullen" eller "Bolaget") har beslutat att notera Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Premier ( First North Premier ) den 7 december 2016. Bolaget har ansökt om notering på First North Premier och offentliggör härmed villkoren i erbjudandet ("Erbjudandet"). Erbjudandet och noteringen kommer bidra till att bredda Bolagets aktieägarbas samt ge Högkullen tillgång till kapitalmarknaden i syfte att underlätta för Bolagets fortsatta konsolidering av den privata marknaden för LSS- och SoL-bostäder. Högkullens målsättning är att vara Sveriges ledande fastighetsbolag som tillhandahåller omsorgsfastigheter inom LSS och SoL. Stamaktierna kommer att handlas under kortnamnet "HOGK". Erbjudandet i korthet Priset per stamaktie ( Erbjudandepriset ) har fastställts till 25,0 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet stamaktier i Bolaget före Erbjudandets slutförande om cirka 484 MSEK efter full utspädning 1. Erbjudandepriset har fastställts av Bolagets styrelse tillsammans med Highhill Intressenter AB 2 ( Huvudaktieägaren ), i samråd med ABG Sundal Collier ( Global Coordinator ). Courtage utgår ej. Erbjudandet består av ett erbjudande uppdelat i två delar, ett till allmänheten i Sverige och ett till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet omfattar 10 400 000 stamaktier i Högkullen, motsvarande cirka 38,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 54,9 procent av det totala antalet röster i Bolaget, efter fullföljande av Erbjudandet, före utspädning, och cirka 28,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 36,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget, efter full utspädning 1. Av dessa stamaktier är 8 000 000 nyemitterade stamaktier och 2 400 000 stamaktier erbjuds av Huvudaktieägaren. Huvudaktieägaren har utfärdat en övertilldelningsoption till Global Coordinator om ytterligare högst 1 560 000 befintliga stamaktier ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande högst 15,0 procent av antalet stamaktier i Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet. 1 Baserat på totalt 19 937 500 stamaktier utifrån antagandet att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas, innebärande att 9 375 000 stamaktier emitteras, samt att teckningsoptionsinnehavarna erlägger erforderlig likvid motsvarande totalt 93,8 MSEK, vilket tillskjuts Bolaget. 2 Highhill Intressenter AB ägs till lika stora delar av Claes Nordström och styrelseordförande Thomas Kjessler (indirekt)
Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att totalt omfatta högst 11 960 000 stamaktier, motsvarande cirka 43,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 63,2 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande men före utspädning. Efter full utspädning 3, motsvarar Erbjudandet cirka 32,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 42,2 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande. De nyemitterade stamaktierna kommer att motsvara cirka 29,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 42,2 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande. Sammantaget motsvarar Erbjudandet och teckningsoptionerna en utspädningseffekt om maximalt 47,3 procent av kapitalet och 61,4 procent av rösterna i Bolaget. Bolaget har ansökt om att teckningsoptionerna ska tas upp till handel på First North Premier samtidigt som stamaktierna. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 260 MSEK och 299 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Baserat på Erbjudandepriset förväntas marknadsvärdet för samtliga av Högkullens stamaktier, efter full utspädning, och före Erbjudandets fullföljande, att uppgå till cirka 484 MSEK. Efter Erbjudandets fullföljande, efter full utspädning 3, förväntas marknadsvärdet att uppgå till cirka 684 MSEK. Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner offentliggörs senare idag, 24 november 2016. Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 25 november 2016 och förväntas att avslutas den 5 december 2016. Anbudsförfarandet för institutionella investerare påbörjas den 25 november 2016 och förväntas att avslutas den 6 december 2016. Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 9 december 2016. Den 19 maj 2015 utfärdade Högkullen 937 500 teckningsoptioner, motsvarande 9 375 000 stamaktier, med en teckningskurs om 10 SEK per stamaktie. Vid full anslutning i Erbjudandet motsvarar teckningsoptionerna en utspädningseffekt om maximalt cirka 25,5 procent av kapitalet och 33,1 procent av rösterna i Bolaget 4. Beräknad första handelsdag på First North Premier är den 7 december 2016 och stamaktierna kommer att handlas under kortnamnet (så kallad "ticker symbol") "HOGK" och teckningsoptionerna kommer att handlas under kortnamnet HOGK TO. Pär-Ola Mannefred och Claes Nordström, grundare av AB Högkullen (publ) kommenterar: Vi har sedan 2005 varit delägare i och förvaltat den verksamhet som Högkullen nu äger och är nöjda med att vara fortsatt delaktiga i en stark aktör inom fastigheter för LSS-boenden. Det stora behovet av LSS-bostäder i Sverige gör att vi ser goda möjligheter för Högkullen att fortsätta växa. Genom den planerade noteringen på Nasdaq First North Premier tillförs Högkullen kapital för att kunna växa och ha möjlighet att nå målet att fördubbla antalet fastigheter inom fem år samt fortsätta att vara en attraktiv fastighetsägare med nöjda hyresgäster. 3 Baserat på totalt 19 937 500 stamaktier utifrån antagandet att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas, innebärande att 9 375 000 stamaktier emitteras, samt att teckningsoptionsinnehavarna erlägger erforderlig likvid motsvarande totalt 93,8 MSEK, vilket tillskjuts Bolaget. 4 Baserat på ett erbjudandepris om 25,0 SEK, att 9 375 000 stamaktier emitteras, samt att teckningsoptionsinnehavarna erlägger erforderlig likvid motsvarande totalt 93,8 MSEK, vilket tillskjuts Bolaget.
Introduktion till Högkullen Högkullen är ett fastighetsbolag inriktat på att erbjuda kommuner och privata omsorgsföretag flexibla lösningar för boenden och lokaler för daglig verksamhet med särskild service enligt LSS. Bolagets fastighetsportfölj utgörs till 96 procent av LSS-boenden och sedan verksamheten grundades 1992 har Högkullen utvecklats till att idag, enligt Bolagets bedömning, vara Sveriges största privata ägare och förvaltare av LSS-boenden. Genom en effektiv organisation med lång erfarenhet och djup kunskap inom sin nisch har Bolaget etablerat sig som ett etablerat privat alternativ för kommuner och privata vårdgivare på en fragmenterad marknad. Högkullen har en aktiv förvärvsstrategi och under senare år har Bolaget vuxit i snabb takt. Bolaget anser att dess långa erfarenhet och kunskap inom förvaltning av LSS-boenden gör att Bolaget upplevs som en trovärdig motpart, vilket bedöms vara en konkurrensfördel när Bolaget utvärderas som budgivare i försäljningar av LSS-boenden. Högkullen anpassar LSS-bostäderna utifrån specifika behov och arbetar tillsammans med hyresgästerna för att utveckla och förbättra fastigheterna. Som ett resultat av den omfattande bristen på LSS-boenden i Sverige samt Bolagets goda relationer med hyresgäster har Högkullen idag ingen vakans och den ekonomiska uthyrningsgraden har historiskt legat kring 100 procent. Från 2004 till 2016 har Bolagets fastighetsportfölj ökat från 33 till 181 fastigheter, inklusive avtalade men ej tillträdda förvärv 5, belägna i 72 av Sveriges kommuner. Högkullen har som ambition att fortsätta växa och eftersträvar att ytterligare stärka sin position som fastighetsbolag inom LSSboenden. Utveckling av Högkullens fastighetsportfölj (antal fastigheter) 6 181 126 144 18 37 88 38 42 42 45 33 33 33 33 3 9 33 33 33 33 33 42 42 45 53 53 35 8 53 53 88 126 144 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nettoförändring antal fastigheter Bakgrund och motiv Bolaget förvärvade den underliggande verksamheten, Högkullen Omsorgsfastigheter AB, i maj 2015. I samband med detta förvärv genomförde Bolaget en riktad nyemission av preferensaktier med efterföljande notering på Nasdaq First North samt en nyemission av teckningsoptioner 5 Högkullen tecknade den 14 oktober 2016 avtal om förvärv av 20 omsorgsfastigheter från Rikshem. Fastigheterna inrymmer bostäder och lokaler för verksamhet och utbildning inom LSS och SoL med ett fastighetsvärde om cirka 210 MSEK. 6 För perioden 2004 2014 avses den underliggande verksamhet som ingick i Högkullen Omsorgsfastigheter AB som förvärvades av Bolaget under maj 2015. Inklusive det tecknade, ej ännu tillträdda, förvärvet från Rikshem om 20 fastigheter som ingicks den 14 oktober 2016.
( Transaktionen ). Transaktionen genomfördes med ambitionen att innan utgången av 2016 notera Bolagets stamaktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North. Bolaget blev verksamt först i maj 2015 men verksamheten som sådan har en lång historik av att äga och förvalta primärt LSS- och SoLbostäder, och grundades redan 1992. Högkullen växer i snabb takt och har sedan Transaktionen genomfört förvärv av 37 fastigheter till ett värde om cirka 294 MSEK samt efter den 30 september 2016 tecknat avtal om att förvärva ett bestånd av ytterligare 20 fastigheter från Rikshem AB (publ) ( Rikshem ), motsvarande ett värde om 210 MSEK ( Förvärvet ). Högkullen har om detta förvärv fullföljs 181 fastigheter. Bolagets ambition är även fortsättningsvis att vara aktivt med förvärv. Genom noteringen och nyemissionen ökar Högkullens möjligheter att fortsätta konsolidera marknaden för LSS- och SoLbostäder. Härutöver bedöms en notering av Bolagets stamaktier bidra till stärkt varumärke och ökat intresse från befintliga och potentiella investerare. En notering bedöms vidare stärka Bolagets möjligheter att framöver erhålla finansiering till bättre villkor än vad som annars hade varit möjligt som onoterat bolag. Därutöver innebär en notering en bättre likviditet i handeln med Bolagets tidigare utgivna värdepapper. Mot bakgrund av detta ser Högkullens styrelse, tillsammans med Huvudaktieägaren, Erbjudandet och noteringen av Bolagets stamaktier och teckningsoptioner på First North Premier som ett naturligt och viktigt nästa steg i Bolagets utveckling. Bolaget kommer i samband med Erbjudandet att genomföra en nyemission. Nyemissionen förväntas tillföra Högkullen 200 MSEK före avdrag för totala transaktionskostnader om cirka 18 MSEK. Följaktligen förväntar sig Högkullen att genom Erbjudandet erhålla en nettolikvid uppgående till cirka 182 MSEK. Emissionslikviden kommer att användas dels till finansiering av delar av Förvärvet, dels till förvärv av ytterligare LSS- och SoL-boenden, i linje med Bolagets strategi. Operationella och finansiella mål Högkullen har fastställt operationella och finansiella mål i relation till Bolagets strategi enligt följande: Tillväxtmål Högkullen har som målsättning att fördubbla antalet fastigheter inom fem år. Belåningsgrad Den långsiktiga belåningsgraden, beräknat som räntebärande skulder i relation till fastighetsportföljens redovisade värde (så kallad loan to value), ska inte överstiga 65 procent. Räntetäckningsgrad Räntetäckningsgraden ska långsiktigt uppgå till minst 2,5 gånger. Utdelningspolicy Högkullen har beslutat att tillväxten i Bolaget ska prioriteras de närmaste åren. Därmed kommer utdelning på stamaktien att vara låg eller helt utebli. Utdelningen på preferensaktien uppgår till 2,40 SEK 7 per år till och med den 30 juni 2020 uppdelat på kvartalsvisa utbetalningar om 0,60 SEK. För tiden efter den 30 juni 2020 kommer den årliga utbetalningen per preferensaktie att öka. 7 Efter genomförd split där varje preferensaktie delades upp i tio preferensaktier med första handelsdag den 18 juli 2016
Prospekt och anmälningssedlar Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs senare idag, 24 november 2016. Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från SEBs kontor samt beställas från Högkullen. Prospektet finns även tillgängligt på Högkullens hemsida www.hogkullen.se, ABG Sundal Colliers hemsida under sektionen ongoing transactions (www.abgsc.com), SEBs hemsida för pågående erbjudanden (www.seb.com/prospectuses) samt Nordnets hemsida (www.nordnet.se). Anmälningssedel kommer också finnas tillgänglig på Högkullen och SEBs ovan nämnda hemsidor. Anmälan kan även göras via Nordnet. Preliminär tidsplan Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 25 november 5 december 2016 Anmälningsperiod för institutionella investerare: 25 november 6 december 2016 Offentliggörande av utfall i Erbjudandet och första dag för handel på First North Premier: 7 december 2016 Likviddag: 9 december 2016 Rådgivare ABG Sundal Collier AB är Global Coordinator i samband med Erbjudandet. Wigge & Partners är legala rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie är legala rådgivare till Global Coordinator. Avanza är Certified Adviser åt Bolaget. För ytterligare information, vänligen besök www.hogkullen.se eller kontakta: Pär-Ola Mannefred, VD, 0705-12 70 17. Denna information Denna information är sådan information som AB Högkullen är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 november 2016 kl. 08:00 CET. Viktig information Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller något annat land där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) och får därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Erbjudande avseende värdepapprena som beskrivs i detta meddelande kommer att lämnas genom det i meddelandet omnämnda prospektet. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med ändringar och implementeringsåtgärder i relevanta medlemsstater under direktivet, Prospektdirektivet ). Investerare ska inte teckna sig för några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktas enbart till kvalificerade investerare i de medlemsstater såsom de anges i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan erhålla erbjudandet utan att ett godkänt prospekt i sådana medlemsstater i EES. I Storbritannien distribueras och riktar sig detta meddelande och varje annat material som avser de värdepapper som beskrivs häri enbart till personer som är (i) professionella investerare som omfattas av vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Ordern ) eller (ii) kapitalstarka företag och andra personer till vilka detta meddelande lagligen kan distribueras, vilka omfattas av artikel 49(2)(a) (d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste själva säkerställa att sådan distribution är tillåten. Frågor som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras genom ord som tror, förväntar sig, förutser, avser, uppskattar, kommer att, kan, fortsätter, bör eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Högkullen anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför Högkullens kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer skulle kunna medföra att de faktiska händelser kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan särskilt meddelande därom.