PREFERENSAKTIEEMISSION I ALLIANCE OIL COMPANY LTD Erbjudande avseende teckning av preferensaktier i Alliance Oil Nu erbjuds du möjligheten att teckna preferensaktier, genom depåbevis, i Alliance Oil. Utdelningen på Alliance Oils preferensaktie uppgår till 30,00 kronor per år. Utdelningen utbetalas fyra gånger per år med 7,50 kronor per preferensaktie och tillfälle. Baserat på teckningskursen om 280-310 kronor per preferensaktie är den årliga kontanta direktavkastningen 9,7-10,7 procent. Alliance Oil är ett självständigt olje- och gasföretag med vertikalt integrerade verksamheter i Ryssland och Kazakstan. Alliance Oils bevisade och sannolika olje- och gasreserver uppgår till 733 miljoner fat oljeekvivalenter i upstream-verksamheten. Bolagets downstream-verksamhet inkluderar raffinaderiet i Khabarovsk och det ledande nätverket av bensinstationer och oljeproduktsdepåer i ryska Fjärran Östen. Genom förestående preferensaktieemission avser Alliance Oil att anskaffa minst 616 Mkr. Teckningskursen kommer att fastställas i intervallet 280-310 kronor per preferensaktie genom ett anbudsförfarande med institutionella investerare och offentliggöras av bolaget den 20 juni 2013. Teckning av preferensaktier Du kan teckna Alliance Oils preferensaktier fram till och med den 19 juni 2013 kl. 12.00. Privatpersoner och företag som är kunder i Swedbank eller sparbankerna har möjligheten att anmäla sig via sin personliga rådgivare eller mäklare, alternativt genom att fylla i och posta den särskilt upprättade anmälningssedeln (posta i god tid). Anmälan ska omfatta lägst 50 preferensaktier, däröver jämna poster om 10 preferensaktier. Alliance Oils preferensaktie och erbjudandet i korthet Ett aktieslag med god avkastning, direktavkastning om 9,7-10,7 procent baserat på teckningskursens intervall om 280-310 kronor Utdelningen utbetalas fyra gånger per år Det finns särskilda risker förknippade med preferensaktien, se vidare Bilaga 4 Avräkningsnota beräknas utsändas omkring den 20 juni 2013. Likvidbeloppet ska finnas tillgängligt på angivet likvidkonto i Swedbank eller sparbank kl 12.00 den 26 juni 2013. Avkastning och risker Preferensaktien ger en god avkastning, men den är också förenad med vissa risker, se Bilaga 4. Du kan naturligtvis också prata med din rådgivare. Likvidation och utebliven utdelning I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 351 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp (se nedan). I det fall Alliance Oil inte erlägger 30,00 kronor i årlig utdelning ska innestående belopp ( Innestående Belopp ) räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive utestående ränta. Teckningsperiod är 10-19 juni kl. 12.00 Anmälan ska omfatta lägst 50 preferensaktier, därutöver i jämna poster om 10 preferensaktier Inget courtage utgår Likviddag är den 26 juni 2013 Bilagor: 1. Kort beskrivning av Alliance Oil 2. Varför investera i preferensaktier? 3. Villkor i sammandrag för Alliance Oils preferensaktie 4. Risker förknippade med Alliance Oils preferensaktie 5. Övergripande information om instrumentet
Bilaga 1 Kort beskrivning av Alliance Oil Översikt Alliance Oil är ett självständigt olje- och gasföretag med vertikalt integrerade verksamheter i Ryssland och Kazakstan. Alliance Oils bevisade och sannolika olje- och gasreserver uppgår till 733 miljoner fat oljeekvivalenter i upstream-verksamheten. Bolagets downstream-verksamhet inkluderar raffinaderiet i Khabarovsk och det ledande nätverket av bensinstationer och oljeproduktsdepåer i ryska Fjärran Östen. Syftet med preferensemissionen är att öka bolagets finansiella flexibilitet och för att tillvarata nya tillväxtmöjligheter.
Bilaga 2 Varför investera i preferensaktier? Alliance Oils preferensaktier ger en förutbestämd utdelning varje år och kan i många avseenden likställas med en obligation med oändlig löptid. Preferensaktien kan därför vara en säkrare placering än stamaktier och därmed utgöra en stabil bas i en värdepappersportfölj och/eller ett attraktivt alternativ till en ränteplacering. Dagens låga räntor förväntas bestå under den närmaste framtiden, vilket innebär att investeringar med mycket låg risk väntas ge låg avkastning. Samtidigt är osäkerheten kring konjunkturen och den finansiella stabiliteten fortsatt stor. Detta gör att riskfyllda tillgångar som aktier och råvaror svänger kraftigt i värde och risken för nya kursfall därför inte kan uteslutas. Generellt har intresset för investeringar i preferensaktier och andra värdepapper med stabil och förutbestämd avkastning vuxit kraftigt de senaste åren. Preferensaktier har högre risk än lågavkastande värdepapper som statsobligationer, men lägre risk än stamaktier. Anledningen till detta är att preferensaktier generellt har bättre rätt till emittentens tillgångar vid exempelvis utdelningar och likvidation. Med nuvarande ränteläge på historiskt låga nivåer har fokus flyttats från traditionella ränteplaceringar till något mer riskfyllda räntepapper. Det som just nu talar för preferensaktier är företagens starka kassaflöden, begränsad inflation och en låg andel betalningsinställelser. De specifika attributen för Alliance Oils preferensaktie bestäms genom villkoren för preferensaktien, se vidare Bilaga 3. Alliance Oils preferensaktie har företrädesrätt framför stamaktierna vad gäller utdelning samt vid en eventuell likvidation. I det fall bolagsstämman i Alliance Oil beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger den förutbestämda utdelningen, ska den del som understiger den förutbestämda utdelningen ackumuleras, och räknas upp med en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive det ackumulerade beloppet. Vilka överväganden bör göras före en investering i preferensaktier? Det finns ett flertal viktiga överväganden att göra före en investering i preferensaktier, nedan följer en kortfattad beskrivning av sådana överväganden. Beskrivningen gör inte anspråk på att vara heltäckande. En investerare bör försäkra sig om att denne har tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av instrumentet och de villkor som gäller och är fullt införstådd med de risker som är hänförliga till instrumentet. Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som emittenten inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns inte några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. En investerare bör ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en investering medför. Särskilda beaktanden Låg likviditet i preferensaktien kan medföra svårigheter att avyttra preferensaktien vid den tidpunkt som investeraren önskar eller till prisnivåer som en investerare förväntar sig. Det kan inte garanteras att preferensaktiens likviditet kommer att vara god. Det finns många risker som kan komma att påverka emittentens verksamhet negativt och det kan inte garanteras att emittenten kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Vidare kan det inte heller garanteras att emittentens bolagsstämma beslutar om utdelning på preferensaktierna.
Bilaga 3 Villkor i sammandrag för Alliance Oils preferensaktie Teckningskurs 280-310 kronor per preferensaktie. Utdelning 30,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 7,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Direktavkastning Rösträtt Utebliven utdelning Inlösen Likvidation Depåbevis Notering 9,7-10,7 procent baserat på emissionskurs. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. I det fall Alliance Oil inte erlägger 30,00 kronor i årlig utdelning ska innestående belopp ( Innestående Belopp ) räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive utestående ränta. Kan ske på bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till ett värde om 351 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Prioritet framför stamaktier till ett värde om 351 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till skiftesandel. Preferensaktien är, i likhet med bolagets stamaktier, representerade av depåbevis. Depåbeviset är ett bevis om rätt till utländsk preferensaktie, som utgivaren av beviset förvarar/innehar för innehavarens räkning. Preferensaktierna, i form av depåbevis, kommer att vara föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm från och med 4 juli.
Bilaga 4 Risker förknippade med Alliance Oils preferensaktie En investering i Alliance Oils preferensaktie är förknippad med såväl allmänna som särskilda risker. Nedan följer en kortfattad beskrivning av några av dessa riskfaktorer. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. För en mer utförlig beskrivning av riskerna förknippade med Alliance Oils preferensaktie vänligen se avsnittet Riskfaktorer i det prospekt som Alliance Oil upprättat och som godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Marknadsrisk Preferensaktiens värde påverkas av externa faktorer såsom bland annat allmänt ränteläge, riskaptit bland investerare, makroekonomiska faktorer och andra investeringsalternativ. Då majoriteten av Alliance Oils tillgångar finns i Ryssland bör den politiska risken, det ryska skattesystemet samt fluktuationer i olje- och gaspris beaktas. Det finns ingen garanti för att dessa faktorer utvecklas gynnsamt vilket kan ha en negativ effekt på preferensaktiens värde. Osäker andrahandsmarknad Bolaget kan inte garantera en likvid handel i preferensaktien. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid efterfrågan och handel med värdepappret. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina preferensaktier vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av preferensaktierna. Utdelning ej garanterad Enligt bolagets bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning för preferensaktieägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Alliance Oils framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara reserver, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka bolagets verksamhet negativt och det kan inte garanteras att Alliance Oil kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Vidare kan det inte heller garanteras att Alliance Oils bolagsstämma beslutar om utdelning på preferensaktierna.
Bilaga 5 Övergripande information om instrumentet Vad är en preferensaktie? För att finansiera sin verksamhet kan företag emittera preferensaktier. En preferensaktie är ett aktieslag som generellt innehar företrädesrätt framför stamaktier vid utdelning och likvidation. Villkoren för en preferensaktie kan skilja sig stort från fall till fall och bestäms i respektive bolags bolagsordning. Alliance Oils preferensaktie ger exempelvis innehavaren rätt till en på förhand fastställd utdelning. I de fall utdelningen för en given period understiger den på förhand fastställda utdelningen, alternativt uteblir helt, ackumuleras den understigande delen och räknas upp med en faktor om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive det ackumulerade beloppet. Risk Stamaktier Preferensaktier Förlagslån Icke säkerställd obligation Säkerställd obligation P R I O R I T E T Eget kapital Skuld Banklån Förväntad avkastning
Ansvarsfriskrivning Swedbank är förmedlare av Alliance Oils preferensaktie i bolagets emission. Detta material är ingen oberoende analys utan marknadsföringsmaterial för att marknadsföra preferensaktieemissionen och Swedbanks tjänster. Du bör vara uppmärksam på att investeringar på kapitalmarknaden är förenade med ekonomiska risker och att uttalanden om framtidsbedömningar är förenade med osäkerhet. Du ansvarar själv för dessa risker. Några av riskerna med en investering i Alliance Oils preferensaktie finner du i föreliggande dokument. Du bör komplettera ditt beslutsunderlag med nödvändigt material, inklusive kunskap om de finansiella instrumentens egenskaper och risker samt de villkor som gäller för handel med dessa instrument. Swedbank påtar sig inte något ansvar för direkt eller indirekt förlust eller skada av vad slag det än må vara, som grundar sig på användande av denna information och dokument. Informationen ska inte under några omständigheter tolkas som ett råd eller anbud att köpa eller sälja någon tjänst, produkt eller finansiellt instrument, eller som en rekommendation i något avseende från informationsgivaren, om inte informationsgivaren meddelar att så är fallet. Historisk avkastning är inte någon garanti för framtida avkastning. De medel som placeras i finansiella instrument kan både öka och minska i värde och det inte säkert att placeraren får tillbaka hela det insatta kapitalet.