Sida 1/8 EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. Hakon Invest förvärvar resterande aktier i ICA nya ICA Gruppen blir ett av Nordens ledande detaljhandelsföretag på börsen Hakon Invest förvärvar resterande 60 procent av aktierna i ICA av nederländska Royal Ahold för en kontant köpeskilling om 20 miljarder kr. Genom att ICA och Hakon Invest blir en koncern, ICA Gruppen, skapas de bästa förutsättningarna för ICA att fortsätta utvecklas i ett långsiktigt perspektiv. Hakon Invest har tecknat avtal med Ahold om förvärv av resterande 60 procent av aktierna i ICA för en kontant köpeskilling om 20 miljarder kr, vilket motsvarar ca 33 miljarder kr för 100 procent av aktierna. Transaktionen är bl.a. villkorad av godkännande från relevanta myndigheter. Förvärvet finansieras med befintliga likvida medel och en säkerställd bryggfinansiering från Handelsbanken och Nordea. Efter affärens fullföljande avses bryggfinansieringen återbetalas genom en garanterad nyemission till Hakon Invests aktieägare om ca 5 miljarder kr, långfristig skuldfinansiering samt emission av preferensaktier i ICA Fastigheter. På grund av bryggfinansieringen och den efterföljande nyemissionen kommer Hakon Invest inte att lämna någon utdelning under 2013. ICA:s vd Per Strömberg är tilltänkt vd för nya ICA Gruppen. ICA-handlarnas Förbund säljer, i samband med och villkorat av förvärvets genomförande, 10 procent av kapital och röster i Hakon Invest till Industrivärden. Genom att Hakon Invest och ICA blir en koncern, med en gemensam strategi skapar vi de bästa förutsättningarna för ICA att fortsätta utveckla sina affärer. Vi får en enklare struktur och större beslutskraft i organisationen, säger Claes-Göran Sylvén, vd Hakon Invest. ICA-idén främjar konkurrensen mellan enskilda handlare och konkurrensutsätter ICA som leverantör av varor och tjänster på ett framgångsrikt sätt. Det är en affärsmodell som har varit framgångsrik i snart hundra år. Styrelsen har noggrant utvärderat olika möjliga handlingsalternativ av en ägarförändring i ICA och har nu landat i en affär som på bästa sätt tillvaratar våra aktieägares intressen, säger Hannu Ryöppönen, styrelseordförande i Hakon Invest. Affären stärker förutsättningarna för en fortsatt god och stabil direktavkastning till våra aktieägare. Förvärvet av resterande aktier i ICA innebär att vi säkrar ägandet i ICA för framtiden. Härigenom skapar vi de bästa förutsättningarna för såväl ICA som för den enskilde handlaren samtidigt som vår roll som huvudägare tydliggörs. Det är en bra affär för alla aktieägare inklusive ICA-handlarnas Förbund, säger Peter Berlin, ordförande i ICA-handlarnas Förbund. Industrivärden tillför en gedigen erfarenhet av aktivt ägande i stora och framgångsrika börsbolag. Vi delar ambitionen att ICA Gruppen ska vara en välavkastande och långsiktigt attraktiv investering för alla aktieägare. Informationen är sådan som Hakon Invest AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande måndagen den11 februari 2013 kl 07.00.
Sida 2/8 Bakgrund och motiv Ahold meddelade i ett pressmeddelande den 4 september 2012 att det skulle utvärdera strategiska alternativ för sitt ägande i ICA. Alltsedan partnerskapet mellan Hakon Invest och Ahold inleddes år 2000 regleras styrningen av ICA av ett aktieägaravtal, som innebär ett gemensamt bestämmande inflytande med krav på enighet för samtliga beslut i styrelse och på bolagsstämma. Ägarna i ICA har således haft 50 procent av rösterna vardera. Hakon Invests huvuduppdrag är att bereda vinst åt aktieägarna samt att utveckla och säkerställa ICA-idén genom ett väsentligt ägarinflytande i ICA. Inom ramen för detta har Hakon Invest gjort en noggrann utvärdering av olika möjliga alternativ av en ägarförändring i ICA, inklusive konsekvenserna av en börsnotering, för att på bästa sätt tillvarata aktieägarnas intressen. Hakon Invests styrelse bedömer att ett förvärv av resterande aktier i ICA är det alternativ som skapar bäst förutsättningar för ICA att framgångsrikt fortsätta att utveckla sina affärer och generera en god avkastning, och därmed långsiktigt skapa värde för Hakon Invests aktieägare. Transaktionen får ingen direkt påverkan på de samarbeten som finns mellan ICA och Ahold idag, bland annat inom inköp och hållbarhetsfrågor. Ahold har för avsikt att fortsätta dessa samarbeten eftersom det är fördelaktigt för båda parter och i linje med de affärsmål Ahold har. Hakon Invest blir nya ICA Gruppen Hakon Invest avser efter förvärvet av resterande 60 procent av aktierna i ICA att byta namn till ICA Gruppen, för att spegla koncernens inriktning. ICA Gruppen blir ett renodlat detaljhandelsföretag med fyra verksamhetsområden; dagligvaror, bank, fastigheter och non-food, med vidareutveckling av ICA och ICA-relaterade verksamheter som huvuduppdrag. Syftet är att skapa en tydlig affärsinriktning i de olika verksamheterna för att på bästa sätt ta tillvara de utvecklingsmöjligheter som finns inom respektive område. De fem portföljbolag som Hakon Invest äger vid sidan av ICA utgör mindre än 10 procent av Hakon Invest-koncernens tillgångar och kommer att utvärderas efter den nya inriktningen på ett ansvarsfullt sätt. Ambitionen är att samla all non-food-verksamhet som anses stödja kärnverksamheten i ett verksamhetsområde och vidareutveckla detta mot nya affärsmöjligheter. ICA har en gedigen affärsstrategisk plan för de kommande åren som har utvecklats i samråd med ägarna. På ett övergripande plan handlar det om att skapa lönsam tillväxt inom samtliga delar inom ICA, där den norska verksamheten är ett prioriterat område. Planen kommer i allt väsentligt att fortsätta ligga till grund för företagets arbete efter ägarförändringen. ICA:s vd Per Strömberg är tilltänkt att bli vd för nya ICA Gruppen efter affärens slutförande. Hakon Invests vd Claes-Göran Sylvén kvarstår som vd för ICA-handlarnas Förbund, en roll han innehaft sedan 2003.
Sida 3/8 Transaktionen Hakon Invest har tecknat avtal med Ahold om förvärv av resterande 60 procent av aktierna i ICA för en kontant köpeskilling om 20 miljarder kr. Det motsvarar ca 33 miljarder kr för 100 procent av aktierna i ICA. Hakon Invest finansierar förvärvet av ICA med befintliga likvida medel och en säkerställd bryggfinansiering som tillhandahålls av Handelsbanken och Nordea. Bryggfinansieringen avses delvis att återbetalas genom en garanterad nyemission till Hakon Invests aktieägare om ca 5 miljarder kr. Resterande del av bryggfinansieringen avses efter affärens genomförande att återbetalas genom långfristig skuldfinansiering, som i huvudsak kommer att utnyttja belåningsutrymmet inom ICA Fastigheter, samt emission av preferensaktier i ICA Fastigheter. På grund av bryggfinansieringen och den efterföljande nyemissionen kommer ingen utdelning betalas under 2013. Från och med 2014 förväntas koncernen återgå till att lämna årlig utdelning till aktieägarna. Hakon Invest-koncernen kommer vid tillträdet att ha en nettoskuld (exklusive pensionsskuld), exklusive ICA Banken, om ca 20 miljarder kr. Hakon Invest planerar att genomföra finansieringsåtgärder inom de kommande tolv till arton månaderna som bedöms halvera nettolåneskulden till en nivå motsvarande ca 2 gånger rörelseresultatet före av- och nedskrivningar, EBITDA. Ambitionen är att den nya koncernen långsiktigt ska etablera en kapitalstruktur som innebär en nettoskuldsättning motsvarande 1,0-1,5 gånger EBITDA, och samtidigt tillse att aktieägarna erhåller en årlig stabil och god direktavkastning och långsiktig värdetillväxt. Nyemission Styrelsen har fattat beslut om att kalla till en extra bolagsstämma onsdagen den 13 mars 2013 som bland annat föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier. Efter förvärvets fullföljande avses en del av bryggfinansieringen att refinansieras genom en nyemission till Hakon Invests aktieägare om ca 5 miljarder kr. Hakon Invests huvudägare ICA-handlarnas Förbund samt Industrivärden har förbundit sig att teckna aktier motsvarande sina respektive ägarandelar i nyemissionen samt att därutöver garantera resterande del av nyemissionen. I nyemissionen kommer endast stamaktier att emitteras till innehavare av stam- och C-aktier i Hakon Invest. Samtliga C-aktier ägs av ICA-handlarnas Förbund. Nyemissionen föreslås utformas så att ägare av stamaktier ges rätt att teckna nya stamaktier till lägre kurs jämfört med den teckningskurs som C-aktieägaren kan teckna nya stamaktier till. Den lägre teckningskursen för stamaktieägarna kompenserar för att C-aktierna, som fram till 1 januari 2016 inte ger rätt till kontant vinstutdelning, berättigar till teckning av utdelningsberättigade stamaktier i emissionen. Teckningskurs och övriga villkor för nyemissionen kommer att meddelas i samband med att styrelsen fattar beslut därom, vilket beräknas ske i samband med förvärvets genomförande. Aktiestruktur Aktiekapitalet i Hakon Invest uppgår till 402 293 590 kronor fördelat på 160 917 436 aktier. Per den 31 december 2012 uppgick antalet C-aktier till 82 067 892 och antalet stamaktier till 78 849 544, varav 251 870 stamaktier innehas av Hakon Invest. Stamaktier och C-aktier har samma rösträtt, men olika rätt till utdelning. Medan stamaktierna har oinskränkt utdelningsrätt, saknar C-aktierna rätt till kontant vinstutdelning. Samtliga C-aktier kommer att konverteras till stamaktier den 1 januari 2016 vilket innebär att bolaget därefter endast kommer att ha ett aktieslag
Sida 4/8 i form av utdelningsberättigade stamaktier. Totalt antal aktier förblir oförändrat efter konverteringen. Den planerade nyemissionen avser endast stamaktier, vilket innebär att antalet C-aktier förblir oförändrat medan antalet stamaktier ökar. Samtliga C-aktier ägs av ICA-handlarnas Förbund. ICA-handlarnas Förbund säljer aktier till Industrivärden I samband med offentliggörandet av förvärvet har ICA-handlarnas Förbund ingått avtal om att sälja stamaktier motsvarande 10 procent av kapital och röster i Hakon Invest till Industrivärden, villkorat av förvärvets genomförande. ICA-handlarnas Förbunds ägande i Hakon Invest minskar därigenom från 67,3 till 57,3 procent av kapital och röster. Finansiella effekter för Hakon Invest En sammanläggning av finansiell information från Hakon Invest och ICA, med beaktande av en preliminär förvärvsanalys, ger en nettoomsättning för den nya koncernen om ca 100 miljarder kr samt ett rörelseresultat före av- och nedskrivningar, EBITDA, om ca 5 miljarder kr för perioden 1 januari 2012 31 december 2012. Som en konsekvens av transaktionen kommer det värde som idag finns upptaget avseende ICA i Hakon Invests koncernbalansräkning att öka till följd av en redovisningsmässig omvärdering. Omvärderingen medför en positiv resultatpåverkan med motsvarande belopp, som uppskattas till ca 8 miljarder kr, vilket kommer att resultatföras när transaktionen slutförs. Hakon Invest och Ahold har beslutat om en utdelning från ICA avseende 2012 om 2 miljarder kr, varav 1,2 miljarder kr till Ahold. Det innebär en oförändrad utdelning från ICA jämfört med året innan.
Sida 5/8 ICA ICA-koncernen är ett av Nordens ledande detaljhandelsföretag med fokus på dagligvaror. Totalt ingår ca 2 100 egna och handlarägda butiker i Sverige, Norge och Baltikum. Därtill erbjuder ICA finansiella tjänster till sina kunder i Sverige via ICA Banken. ICA Fastigheter äger och förvaltar ICA:s fastigheter i Sverige och Norge. ICA:s resultaträkning sammandrag, Mkr 2008 2009 2010 2011 2012 Nettoomsättning 90 963 94 651 93 860 95 179 96 863 Rörelseresultat före avskrivningar 3 753 4 272 4 529 4 608 5 030 Av- och nedskrivningar -1 636-1 559-1 605-2 103-1 756 Rörelseresultat 2 117 2 713 2 924 2 505 3 274 Finansiella poster -323-404 -327-349 -337 Resultat efter finansiella poster 1 794 2 309 2 597 2 156 2 937 Skatt -66-722 -2 050-761 -2018 Periodens resultat 1 728 1 587 547 1 395 919 ICA-idén Navet i ICA-koncernens verksamhet är den svenska verksamheten och ICA-idén, det vill säga den frivilliga samverkan som råder mellan enskilda ICA-handlare i Sverige, som äger och driver sina egna butiker, och ICA-koncernen. ICA-idén innebär att mångfald och lokal anpassning kan kombineras med storskalighet och effektivitet på ett mycket framgångsrikt sätt och har en stark kulturell förankring. Denna affärsmodell bygger på en ständig dialog mellan ICA och den enskilde handlaren för att skapa samsyn och syftar till att skapa konkurrensmässiga erbjudanden till konsumenterna. ICA-idén främjar också konkurrens mellan enskilda handlare och konkurrensutsätter ICA-koncernen som leverantör av varor och tjänster. Affärsmodellen har utvecklats och förfinats under årens lopp och visat sig vara en finansiellt robust modell som bidrar till att konsumenterna i stor utsträckning handlar hos ICA vilket i sin tur leder till ökad lönsamhet för både ICA och för enskilda ICA-handlare. Ägarförändringen i ICA påverkar inte denna samverkan, tvärtom är det en av Hakon Invests främsta uppgifter att verka för att ICA-idén bevaras, utvecklas och säkerställs i ett långsiktigt perspektiv. Villkor Förvärvet är villkorat av godkännanden från konkurrensmyndigheterna i Sverige och Norge samt av Finansinspektionens ägarprövning avseende ICA Banken. Därutöver är förvärvet villkorat av att förbundsstämman i ICA-handlarnas Förbund godkänner ICA-handlarnas Förbunds deltagande i den planerade nyemissionen i Hakon Invest. Som nämnts ovan meddelade Ahold i ett pressmeddelande den 4 september 2012 att det skulle utvärdera strategiska alternativ för sitt ägande i ICA. En börsnotering av ICA på Nasdaq OMX Stockholm var ett av alternativen som skulle utvärderas. För att kompensera Ahold för det fall att förvärvet av Aholds aktier inte skulle slutföras har Hakon Invest åtagit sig att betala en ersättning om 550 Mkr till Ahold om myndighetsgodkännandena för förvärvet inte erhålls.
Sida 6/8 Extra bolagsstämma i Hakon Invest För att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemissionen kommer en extra bolagsstämma att hållas i Hakon Invest onsdagen den 13 mars 2013 kl 17.00. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs separat och kommer tillsammans med information om anmälan att hållas tillgänglig på www.hakoninvest.se. Viktiga preliminära datum och händelser relaterade till förvärvet 11 februari Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs 13 mars Extra bolagsstämma i Hakon Invest bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission April April April/maj Förväntat genomförande av förvärvet, givet bl.a. att relevanta myndigheter lämnat godkännande Styrelsen beslutar om nyemission med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman Teckningsperiod för nya aktier i nyemission Rådgivare Handelsbanken Capital Markets agerar som M&A-rådgivare i transaktionen. Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets agerar som joint lead managers för den planerade nyemissionen och som finansiella rådgivare för transaktionen och dess övergripande finansiering. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agerar som legal rådgivare i samband med transaktionen. Kastell Advokatbyrå är legal rådgivare i konkurrensfrågor. Press- och analytikerträff Hakon Invest håller en press- och analytikerträff i dag, måndagen den 11 februari 2013, kl 10.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm. VD Claes-Göran Sylvén och CFO Göran Blomberg kommer att presentera förvärvet och bokslutskommunikén för 2012. Efter den inledande presentationen ges utrymme för frågor. Anmälan till press- och analytikerträffen kan göras på ir@hakoninvest.se. Press- och analytikerträffen webbsänds och går att följa på www.hakoninvest.se. En telefonkonferens på engelska kommer att hållas kl 14.30 i dag med anledning av förvärvet. Telefonnummer att ringa in på återfinns i separat inbjudan till press- och analytikerträff samt på bolagets hemsida under Investor Relations.
Sida 7/8 För mer information, vänligen kontakta: VD Hakon Invest Claes-Göran Sylvén tel 08-55 33 99 64 CFO Hakon Invest Göran Blomberg Tel 08-55 33 99 99 IR-chef Hakon Invest Pernilla Grennfelt tel 08-55 33 99 55 E-post: pernilla.grennfelt@hakoninvest.se VIKTIGT MEDDELANDE Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i Hakon Invest i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör eller kommer att utgöra en del av ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse ( Securities Act ). Hakon Invest avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i prospektet som kommer att offentliggöras av Hakon Invest på dess webbplats i sinom tid. EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET Hakon Invest har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en Relevant Medlemsstat ) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller rätterna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt
Sida 8/8 definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Hakon Invest publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. Vid tillämpning härav ska uttrycket ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare ska kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket prospektdirektivet menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat. Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets företräder Hakon Invest och ingen annan i samband med nyemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Hakon Invest för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till deras klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med nyemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande. Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Handelsbanken Capital Markets, Nordea Markets, eller å deras vägnar, i samband med Hakon Invest och de nya aktierna och nyemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller något annat förhållande som Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Hakon Invest anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Hakon Invests framtida prestation och de branscher inom vilka Hakon Invest är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.