Börsintroduktion inom Life Sciences Biotech Sweden, 19 oktober 2011
Förberedelser - medverkande Specialister/patent/ miljö/skatt Säljare/ägare Juridisk rådgivare Investment Bank Bolaget Investerare Emissionsinstitut FI PR-byrå Revisorer Euroclear Börsens revisorer Börsen
Förberedelser Krävs formellt prospekt? Vilken marknad? NASDAQ OMX Stockholm och NGM (reglerade marknader) First North, Nordic MTF och Aktietorget (MTF) Syfte och adressater styr processen Syftet med prospekt/anslutningsmemorandum försäljningsdokument beslutsunderlag uppfylla formella krav Vilka är mottagarna institutionella placerare allmänheten speciella regler gäller utanför Sverige
Exempel på tidsplan - börsnotering januari-mars april-juni juli-augusti september oktober november Bolaget överväger intresse och möjlighet att göra en IPO Utse rådgivare Första möte med börsen börsrevisor utses Påbörja översyn av noteringskraven (corporate governance m.m.) Påbörja due diligence Påbörja prospektarbete Påbörja översyn av den finansiella informationen Styrelsen avger Q2 rapport Beslut om börsnotering Diskussion med börsrevisor Påbörja arbete med analys- och marknadsförings material Due Diligence slutförd. Sammanfattning till börsrevisor Prospekt nästan klart Ansökan om notering Diskussion med FI för godkännande/ registrering Översättning av prospekt till engelska Styrelsen avger Q3-rapport Möte bolagskommittén Prospekt till FI för godkännande/ registrering Slutligt prospekt till börsrevisorer Tryckning av prospekt Road shows Anmälningsperiod Beslut om pris Beslut om nyemission Teckning Tilldelning Första dag för handel
Att processa utkast till prospekt - referensmaterialet Management presentation Bolagets egen presentation och årsredovisningar etc. Prospekt för jämförbara bolag Externa analyser på bolaget och branschen Tidningsdatabaser Due Diligence-rapporter
Due Diligence och verifiering Varför? Management presentation Uppfylla regelkrav Samla in all information som skall ingå i prospektet Underlag för värdering och prissättning Kartlägga vad som krävs för att göra bolaget börsmässigt Skydda de som är ansvariga för prospektet
Due Diligence och verifiering de formella kraven Legal granskning av advokat (NASDAQ OMX Stockholm och NGM) Prospekt skall innehålla all information som är nödvändig för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning (LHF) Försäkran om att de ansvariga vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att prospektet är korrekt och fullständigt (PF) Medverkande värdepappersföretag skall se till att den information som lämnas är riktig och ger en rättvisande bild av erbjudandet (FI) Medverkande värdepappersföretag skall kontrollera uppgifter som återges i prospekt (Fondhandlareföreningen)
Due Diligence - legala förberedelser på längre sikt Genomtänkt avtalsbank Genomtänkt IP-strategi För-DD?
Due Diligence - vad vi tittar särskilt på Affärskritiska branschavtal OBS! Sekretessavtal IP Regulatoriska frågor HR
Due Diligence - avtal Branschavtalen Research & Collaboration Agreement, Licensavtal, Distributionsavtal, Vårdavtal, Kontraktstillverkning, etc. Sekretessavtal Bolagets mall När använt annans sekretessavtal
Due Diligence - IP Särskild uppmärksamhet: Freedom to operate CD för CD Tillfredsställande reglering beträffande äganderätt m m I anställningsavtal, konsultavtal och samarbetspartners Royaltyfrågor Utlicensiering av Bolagets IP genom deltagande i ex fp 7 eller liknande Ev risk för intrång Begränsningar i rätten att överlåta (Non-assignment eller change of control) Ev viktig/kritisk inlicensiering och risker med denna
Due Diligence regulatoriska frågor och HR Försäljningstillstånd andra tillstånd från LV, CEmärkning, andra myndighetstillstånd (Ex Socialstyrelsen) HR - Incitamentprogram, löner/ersättningar till anställda & befattningshavare m.m.
Tack för er tid! Vi finns tillsammans med detta material i vår monter - Välkomna
Lindahl i korthet En av Sveriges största och snabbast växande advokatbyråer och ledande inom Life Science, TMT, immaterialrätt, processer och shipping Bred kapacitet samt lång och gedigen erfarenhet inom bank & finans, Capital Markets, M&A och fastigheter Omfattande internationell erfarenhet och ett väl utvecklat nätverk av ledande affärsjuridiska advokatbyråer runt om i världen Kontor i Stockholm, Göteborg, Helsingborg, Malmö, Uppsala och Örebro 370 medarbetare, varav 250 jurister Omsättning 570 miljoner kronor (2010)
Våra branschområden LIFE SCIENCE IT PRIVATE EQUITY BANK OCH FINANS TRANSPORT ENERGI MEDIA OFFENTLIG SEKTOR INDUSTRI FASTIGHETER TELEKOM EEG
Varför Lindahl Vi har en unik position på marknaden tack vare vår storlek, bredd och specialistkompetens inom Life Science Vårt team kompletteras av våra topprankade specialister inom bl.a. IP, M&A och offentlig upphandling Vi fokuserar inte bara på juridiken utan även på hur det påverkar affärerna Vi kan rådgiva Life Science företag oavsett storlek Vi vet att tillgänglighet, snabbt agerande och högsta kvalitet krävs både i vår rådgivning och leverans för att skapa framgång för klienten Vi ska överträffa klientens förväntningar och leverera en service som är prisvärd och skapar affärsnytta Vår prissättning är transparant och vi kan skräddarsy avgiftsstrukturen efter klientens behov
Life Sciences Vår storlek, bredd och spetskompetens ger oss en oöverträffad position i sektorn. Vi kan hantera de mest komplexa regulatoriska och kommersiella ärendena för både små företag och stora globala företag. Vi representerar läkemedels-, biotech- och medicintekniska företag samt investerare i branschen. Vi företräder företag oavsett var de befinner sig i livscykeln, från att en uppfinning kommer in i ett företag till börsnotering och löpande rådgivning från ax till limpa. Vad vi gör: Speciella branschavtal Transaktioner/utlicensieringar Regulatoriska frågor Patent & andra IP-frågor Offentlig upphandling Ranking: Band 1 Leading Chambers Europe PLC Which Lawyer
Vårt team Lindahls team består av ett stort antal Sverigeledande specialister inom Life Science. Det internationella rankinginstitutet Chambers and Partners, som baserat på klientintervjuer årligen rankar advokatbyråer i världen, har under ett flertal år rankat oss som en av de ledande byråerna i Sverige. Vi lägger stor vikt vid personligt engagemang och att sätta sig in i er verksamhet, för att på så sätt kunna ge proaktiva råd och hitta individuella lösningar som passar just er. This life sciences department has consolidated its position as a market leader - Chambers Europe
Vår syn på juridisk rådgivning Hög partnernärvaro & specialistkompetenser För varje uppdrag ansvarar en delägare med relevant erfarenhet och kunskap. Denne arbetar tillsammans med ett team av specialister från Lindahls kompetensgrupper som är anpassat för det aktuella uppdragets karaktär. No nonsense Vårt arbetssätt präglas av prestigelöshet och att kommunikation till klienter ska vara effektiv, tydlig och relevant. Vårt arbetssätt och rådgivning ska ge maximal affärsnytta för våra klienter. Nära klienten Vi betraktar oss mer som en affärspartner än en juridisk partner. Därför arbetar vi kontinuerligt med att stärka relationerna med våra klienter och lära oss mer om deras verkligenhet. Närhet till våra klienter är en förutsättning för att agera proaktivt och ge den bästa rådgivningen. Internationellt samarbete Vi anlitar utländsk juridisk expertis för vår klients räkning när uppdraget kräver det. Lindahls oberoende möjliggör att vi alltid på ett kostnadseffektivt sätt kan använda oss av de mest lämpade utländska juristerna från vårt internationella nätverk.
Jonas Löfgren Advokat Telefon: 08-527 70 829 E-post: jonas.lofgren@lindahl.se Jonas är advokat och verksam vid Lindahls kontor i Stockholm sedan 2008. Han är medlem i Lindahls kompetensgrupp för Life Science och är ansvarig för Stockholmskontorets Life Sciencegrupp. Jonas är specialiserad inom Life Sciences och angränsande branscher och har stor erfarenhet kring de frågor som uppkommer kring forsknings- och samarbetsavtal, avtal om kliniska prövningar, licensiering, marknadsföring av läkemedel m.m. Nyligen genomförda ärenden inkluderar försäljningen av Antula Holding till Meda samt börsnoteringen av Moberg Derma. Vid sidan av verksamheten på Lindahl är han ledamot i Svenska Fotbollsförbundets Besvärsnämnd. 2008- Lindahl 2003- Ledamot av Sveriges Advokatsamfund 2000-08 Bird & Bird 1996-98 Karlstads tingsrätt
Anna Lindstedt Coates Delägare Telefon: 08-527 70 831 E-post: anna.lindstedt.coates@lindahl.se Anna är specialiserad inom publik och privat M&A, kapitalmarknadsrätt och bolagsrätt. Hon har stor erfarenhet av transaktioner och har företrätt privata och noterade bolag inom bl.a. industrin, detaljhandeln och mediasektorn. Utöver jur.kand. examen från Uppsala universitet har Anna även en civilekonomexamen från Stockholms universitet. Anna ingår i redaktionen för Styrelsehandboken, som ges ut av Bonniers i dess serie ledarskapshandböcker samt är medlem i International Bar Association. 2001- Ledamot av Sveriges Advokatsamfund 2001 Slaughter and May, London 1998- Lindahl, corporate finance-avdelningen 1998 Fiskal, Kammarrätten i Stockholm 1996 Notarietjänstgöring
Vårt åtagande En värdeskapande affärspartner Kompetens och professionalism Engagemang och proaktivitet Starka bransch- och specialistkompetenser Minska riskerna, möjliggöra potential och tillväxt Rak och tydlig rådgivning