Riktat erbjudande till aktieägare i Melker Schörling AB (publ) och anställda inom Absolent Inbjudan till teckning av aktier i Absolent Group AB (publ) Teckningstid 15 26 september 2014 Introduktion till Erbjudandet Absolent Group AB (publ) Kartåsgatan 1 SE-531 40 Lidköping Sverige Org. nr: 556591-2986 Tel: +46 (0) 510 48 40 00 Fax: +46 (0) 510 48 40 29 ir@absolentgroup.se www.absolentgroup.se
Absolent Group i korthet ABSOLENT GROUP I KORTHET Absolent Group i korthet Absolent Group (publ) ( Absolent eller Bolaget ) utvecklar och tillverkar filterutrustning för rening av förorenad industriluft, så kallad processluft, som innehåller oljedimma, oljerök eller stoft. Bolagets slutkunder är aktiva främst inom metallbearbetande industrier såsom fordon-, flyg-, elektronik-, medicinoch stålindustrin. Bolagets omsättning 2013 uppgick till ca 210 Mkr och rörelseresultatet före avskrivningar på immateriella tillgångar (EBITA) uppgick till ca 53 Mkr. Bolaget har produktutveckling och tillverkning i Sverige, Storbritannien och Tyskland och är verksamt globalt främst via distributörer. Företaget grundades i Lidköping 1993 av Joakim Westh, som fortfarande är verksam i Bolaget, tillsammans med två partners. Absolent har under en längre period visat god tillväxt och lönsamhet. Bolagets produkter säljs idag under tre varumärken baserade på tre olika filtreringsteknologier: Absolent AB, brittiska Filtermist och tyska Bristol. Melker Schörling, via privatägt bolag, förvärvade 67 % av Bolaget år 2006. Övriga aktieägare i Bolaget är, förutom Joakim Westh och Carl-Henric Svanberg, främst anställda i Bolaget. Erbjudandet i sammandrag Erbjudandet riktas endast till aktieägare i Melker Schörling AB (org.nr: 556560-5309) med avstämningsdag den 29 augusti 2014 samt till anställda i Absolent Erbjudandets storlek: 50 000 000 kr Antal aktier i Erbjudandet: Totalt 806 452 aktier varav 435 484 aktier avser försäljning av befintliga aktier och 370 968 avser nyemitterade aktier som totalt representerar ca 7,5 % av antalet aktier och röster i Bolaget Utspädning: Nyemissionen innebär en utspädning om ca 3,4 % för Bolagets befintliga aktieägare Teckningskurs: 62 kr per aktie Värdering (pre-money): 648 Mkr Teckningsperiod: 15 26 september 2014 Minsta teckningspost: 100 aktier (aktier tecknas i jämna poster om 100 aktier) Information om tilldelning: Omkring den 30 september 2014 Upptagande av handel: Planerad till den 16 oktober 2014 Tilldelningpolicy Beslut om tilldelning vid överteckning av aktier fattas av styrelsen för Absolent varvid målet kommer att vara att uppnå en bred spridning av aktierna samt att ge samtliga aktieägare i Melker Schörling AB och anställda inom Absolent möjligheten att bli aktieägare i Absolent Group AB. Vid eventuell överteckning förbehåller sig Bolagets styrelse rätten att begränsa tilldelningen per anmälan för att möjliggöra en så bred spridning som möjligt. Övrig information Fullständigt Prospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida www.absolentgroup.se. För beställning av tryckt version av Prospektet, vänligen kontakta Bolagets finansiella rådgivare i samband med listningen, Thenberg & Kinde Fondkommission, på 031 745 50 30 eller emissioner@thenberg.se. Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till Erbjudandet. Varje investeringsbeslut som läsaren fattar ska grundas på informationen i Prospektet i sin helhet. Distributionen av detta Prospekt och erbjudandet eller försäljningen av aktier begränsas i vissa jurisdiktioner av lag. Absolent har inte vidtagit några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars eventuella förvärv av aktier i Absolent förutsätter ytterligare prospekt, erbjudandehandlingar, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen av Prospektet förutsätter ytterligare registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Inget offentligt erbjudande av aktier i Absolent görs till något land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ), får sådant erbjudande endast göras enligt undantaget i Prospektdirektivet samt alla relevanta genomförandeåtgärder (inklusive åtgärder för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Varken Bolagets nuvarande aktier eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land. Prospektet riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller investerare med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Teckning av aktier och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. För detta Prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 3
VD har ordet VD HAR ORDET Vår vision är att bli världsledande i vårt segment och vi är på god väg Bäste investerare, Från att vara en regional aktör i Sverige och Norden har Absolent vuxit till att bli en leverantör med tre olika varumärken och internationell marknadsnärvaro. Vår vision är att vara världsledande inom vårt segment, och vi är på god väg. Trots att vi har vuxit och genomfört förvärv har vi bibehållit vår entreprenöriella företagskultur med oförändrat fokus på att leverera kundnytta och produkter med rätt kvalitet och funktion via en effektiv organisation. Sverige är bland de länder som har hårdast lagstiftning på arbetsmiljöområdet. De höga kraven på luftrening har bidragit till att Absolent genom åren har utvecklat produkter som klarar de allra svåraste applikationerna med bibehållen filtreringsgrad och livslängd. Genom förvärv har vi också produkter som täcker de volymmässigt stora applikationerna. Vi verkar på en nischad marknad och våra produkter för luftfiltrering av oljedimma, oljerök och stoft finns idag installerade hos välkända kunder inom den globala tillverkningsindustrin. Med ytterst erfarna och engagerade medarbetare samt långsiktiga ägare står Absolent väl rustat inför framtiden och nästa steg på resan. Absolent har långa relationer med många av våra kunder, vilket är en stor tillgång både för Absolent och för kunden. Forskning och utveckling bedrivs i egen regi, och produkter utvecklas ofta i samråd med kunder och leverantörer. Våra produkter hjälper kunden att på ett effektivt sätt avskilja mycket små olje- och stoftpartiklar ur luften från maskiner som bearbetar metall i någon form. Luftfiltreringen förbättrar avsevärt arbetsmiljön i verkstadslokalen, då oljerök och oljedimma kan orsaka hälsobesvär hos personalen och skapa slitage på maskinparken. Dessutom har kunden möjlighet att minska sina uppvärmningskostnader om de använder sig av våra produkter. Den renade varma luften kan i de flesta fall återföras direkt till lokalen och ytterligare besparingar uppnås då skärvätskan kan återvinnas. Vidare stöds efterfrågan även av en alltmer strikt nationell arbetsmiljölagstiftning runt om i världen. 4
VD har ordet Marknaden inom vår nisch är relativt fragmenterad med många regionala aktörer, vilket ger goda förutsättningar för att etablera en global leverantör med internationell leveransförmåga framgent. Absolent har förmånen att arbeta med mycket långsiktiga aktieägare som har stöttat bolagets utveckling genom åren. Joakim Westh, en av grundarna, har sedan starten varit aktiv i Bolaget genom bland annat sitt styrelseengagemang. Carl-Henric Svanberg har varit delägare i Bolaget sedan 2000 och har bidragit ytterligare med internationell erfarenhet. Sedan 2006 är även Melker Schörling en av Bolagets storägare och kommer att förbli största aktieägaren även efter listningen. Melkers erfarenhet och långsiktiga ägarmodell har varit till stor nytta och han kommer tillsammans med de andra storägarna att fortsätta understödja Bolagets ledning i vår framtida expansion. Vår ambition med Absolent är att fortsätta tillväxtresan. Vi vill fortsätta jobba för att leverera de bästa produkterna till våra kunder och förbättra deras arbetsmiljö. Vi vill fortsätta vår expansion på både befintliga och nya marknader, samtidigt som vi strävar efter att bibehålla vår entreprenöriella företagskultur med oförändrat fokus på kundnytta, produktutveckling och effektivitet. Jag anser att förutsättningarna är goda för Absolents fortsatta tillväxt, och hoppas att du som aktieägare i Melker Schörling AB (publ) eller anställd i Absolent vill vara med på vår fortsatta resa. Tony Landh, VD 5
Finansiell översikt / Risker FINANSIELL ÖVERSIKT Resultaträkning i sammandrag (Tkr) 2012 2013 kv1-2 2013 kv1-2 2014 Nettoomsättning 189 824 209 684 99 315 131 074 Bruttoresultat 89 746 99 373 46 754 60 864 Övriga rörelsekostnader -42 603-44 850-21 817-30 671 Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar -1 742-1 674-854 -1 088 Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar (EBITA) 45 401 52 849 24 082 29 105 Avskrivningar på immateriella tillgångar -22 333-21 434-10 717-10 992 Rörelseresultat (EBIT) 23 068 31 415 13 365 18 113 Finansiella poster -1 381-2 870-1 101-1 329 Resultat efter finansiella poster 21 687 28 545 12 265 16 783 Skatt -11 112-11 820-5 938-8 477 Minoritetsintresse -167 713 80 0 Periodens resultat 10 408 17 438 6 406 8 306 Nyckeltal 2012 2013 kv1-2 2013 kv1-2 2014 Försäljningstillväxt (%) 2 % 10 % 0 % 32 % Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar (EBITA Tkr) 45 401 52 849 24 082 29 105 Rörelsemarginal (EBITA %) 24 % 25 % 24 % 22 % Kassaflöde från den löpande verksamheten (Tkr) 30 659 42 307 9 260 18 410 Soliditet (%) 29 % 38 % 37 % 41 % Räntebärande nettoskuld (Tkr) 24 137 22 280 33 075 12 383 Resultat per aktie (kr) 1) 1,00 1,67 0,61 0,79 Resultat per aktie exklusive goodwillavskrivningar (kr) 1) 2) 3,13 3,72 1,64 1,85 Eget kapital per aktie (kr) 1) 3,87 5,30 4,48 6,03 Antalet aktier 1) 10 450 000 10 450 000 10 450 000 10 450 000 Medelantal anställda 85 87 85 99 1) Justerat efter aktiesplit om (100:1) per den 13 juni 2014. 2) Moderbolaget och Koncernen tillämpar inte IFRS/IAS 36. Därmed genomför Koncernen inte en nedskrivningsprövning av goodwill vid årets slut. Koncernen skriver istället av goodwill linjärt under fem alternativt tio år, varav majoriteten skrivs av under fem år. RISKER Bolagets verksamhet är förenad med riskfaktorer specifika för emittenten och branschen. Exempel på risker utan inbördes rangordning inkluderar risker hänförliga till konjunkturberoende, konkurrens, teknisk utveckling, beroende av distributörer och leverantörer, risker relaterade till expansion och produktgaranti, politiska risker, legala risker, miljörisker, beroende av personal och nyckelpersoner samt risker relaterade till ägare med betydande inflytande. Det finns även finansiella risker relaterade till valutafluktuationer, ränterisker, kreditrisker i kundfordringar och skatterisker. Investeringar i Bolagets aktie är förknippade med risker relaterade till kursprisfall, aktiens likviditet och andra risker relaterade till investeringar i aktier. För en detaljerad beskrivning av Bolagets risker samt risker förknippade med investeringar i Bolagets aktie hänvisas till avsnittet Riskfaktorer i Bolagets Prospekt. En investering medför alltid en risk att förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. 6
Anmälningssedel ANMÄLNINGSSEDEL Skickas till: Thenberg & Kinde Fondkommission AB Box 234 431 23 Mölndal Tel: 031-745 50 30, fax: 031-711 22 31 Scannad anmälningssedel kan sändas till emissioner@thenberg.se Villkor Aktie: Absolent Group AB (publ) Teckningskurs: 62 kr per aktie Bolagsvärde före emissionen: 648 Mkr Minsta teckningspost: 100 aktier. Därefter i jämna hundratal Antal aktier i Erbjudandet: 806 452 Erbjudandets omfattning: 50 000 000 kronor Teckningstid: 15 26 september, 2014 Betalning: Efter besked om tilldelning Undertecknad anmäler sig härmed, enligt villkoren i Erbjudandet, för teckning av aktier i Absolent Group AB (publ) (courtage utgår ej). Tilldelade aktier skall betalas kontant senast tre dagar efter utsändande av avräkningsnotan enligt instruktion på avräkningsnotan. Aktier kommer därefter att registreras hos Euroclear Sweden AB. Tilldelning sker genom styrelsens beslut. Har betalning ej skett senast på likviddagen kan tecknade aktier komma att tilldelas annan tecknare. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Aktier skall registreras hos följande VP-konto alternativt depå hos bank eller fondkommissionär (endast ett alternativ): VP-konto: Eller. hos..... Depånummer Bank/Förvaltare OBS! Aktier som köps in i ISK eller Kapitalförsäkring måste betalas från tillhörande likvidkonto. Kontakta Er förvaltare för ytterligare information. Undertecknad är medveten om att anmälan är bindande och befullmäktigar Thenberg & Kinde Fondkommission AB att verkställa teckning enligt villkoren i Erbjudandet, om att inget kundförhållande uppstår mellan mig som tecknare och Thenberg genom denna teckning samt om att Thenberg inte gör någon bedömning av om Er teckning av aktier passar Er eller den Ni tecknar för. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. OBS! Om teckningen avser mer än 2 400 aktier, motsvarande ca 150 000 kr, skall giltig kopia på ID-handling bifogas för att anmälningssedeln skall vara giltig. För juridisk person skall istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknarens ID-handling bifogas. Efternamn/Ev.Företagsnamn Tilltalsnamn Personnr/Org.nr VAR GOD TEXTA! Adress Postnr Ort Telefon dagtid E-post Ort, datum Underskrift av tecknare 7
Vik här och tejpa ovan FRANKERAS EJ MOTTAGAREN BETALAR PORTOT Thenberg & Kinde Fondkommission AB Svarspost 20207737 431 20 Mölndal