Sectra-03.134-1.0sve 1(4) Handlingar inför ordinarie bolagsstämma i SECTRA AB (publ) Torsdagen den 26 juni 2003
Sectra-03.134-1.0sve 2(4) Förslag till dagordning för ordinarie bolagsstämma med aktieägarna i Sectra AB (publ) Torsdagen den 26 juni 2002 1 Stämmans öppnande. 2 Val av ordförande vid stämman. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd. 4 Godkännande av dagordning. 5 Val av protokollförare och en eller två justeringsmän. 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8 Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9 Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer. 10 Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 11 Val av styrelseledamöter och revisorer. 12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 13 Beslut om emission av konvertibla skuldebrev. 14 Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner. 15 Övriga frågor. 16 Stämmans avslutande.
Sectra-03.134-1.0sve 3(4) Förslag till beslut att framläggas på ordinarie bolagsstämma torsdagen den 26 juni 2002 Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den föreslagna dagordningen. Punkt 8 b: Utdelning Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,50 kronor per aktie, totalt 16 538 255,50 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 1 juli 2003. Om stämman antar förslaget beräknas utbetalning från VPC AB kunna ske den 4 juli 2003. Punk 9-11: Styrelseledamöter Aktieägare som företräder mer än 72 procent av samtliga röster har underrättat bolaget att man står bakom följande förslag. Arvode föreslås utgå oförändrat med två prisbasbelopp till envar av styrelsens externa ledamöter och med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande. De ordinarie styrelseledamöterna Thomas Ericson, Jan-Olof Brüer, Torbjörn Kronander, Gündor Rentsch och Carl-Erik Ridderstråle föreslås omväljas för kommande mandatperiod. Punkt 9-11: Revisor Styrelsen föreslår att revisionsbolaget Lindebergs Grant Thornton AB skall väljas till revisor i bolaget för en mandatperiod om fyra år. Arvode föreslås utgå enligt löpande räkning. Punkt 12: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3 300 000 aktier av serie B mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Sectra-03.134-1.0sve 4(4) Punkt 13: Se bilaga 1: Se bilaga 2: Punkt 14: Se bilaga 3: Förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev till medarbetare inklusive bilagor, Sectra-03.127-1.0sve. Aktieägares förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev till externa ledamöter inklusive bilagor, Sectra-03.126-1.0sve. Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner inklusive bilagor, Sectra-03.125-1.0sve. Övrigt Besluten under punkterna 13 och 14 ovan innefattar överlåtelse till medarbetare inom koncernen och faller därmed under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. ("Leolagen"). Beslut som faller under Leolagen är giltiga endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Eftersom besluten enligt punkten 14 är avhängiga varandra kommer bolagsstämman föreläggas att fatta beslut i ett sammanhang avseende samtliga beslut under punkten 14. Linköping i juni 2003 Sectra AB (publ) Styrelsen
Sectra-03.127-1.0sve 1(2) Styrelsens för Sectra AB (publ) förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev till medarbetare Att föreläggas ordinarie bolagsstämma den 26 juni 2003 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp emittera konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 30.000.000 kronor. För beslutet föreslås gälla följande villkor: 1. De konvertibla skuldebreven skall kunna tecknas av bolagets medarbetare i enlighet med bilaga B. 2. Teckning skall ske på upprättad teckningslista under perioden 17 september 15 oktober 2003. 3. Vederlaget för de konvertibla skuldebreven skall erläggas kontant senast den 31 oktober 2003. 4. De konvertibla skuldebrevens löptid skall vara 31 oktober 2003 30 juni 2006. De konvertibla skuldebreven skall löpa med en årlig ränta om fyra (4) procent. 5. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O- lista under tiden fr.o.m. den 18 augusti 2003 t.o.m. den 29 augusti 2003, dock lägst trettio (30) kronor. Konvertering skall kunna ske under perioden 16 maj 14 juni 2006. 6. Vid full konvertering kan aktiekapitalet komma att öka med högst en miljon 1.000.000 kronor. 7. Överteckning kan inte ske. Härutöver skall gälla de villkor som framgår av bilaga C. Vidare föreslås att bemyndigade för styrelsen eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar i beslutet som erfordras för att beslutet skall registreras av Patentoch registreringsverket och VPC AB. Emissionskursen motsvarar de konvertibla skuldebrevens marknadsvärde i enlighet med på marknaden vedertagna värderingsmetoder. Konvertiblerna har värderats av Lindebergs Grant Thornton AB. De konvertibla skuldebreven får endast tilldelas i sådan utsträckning att utspädningseffekten vid konvertering uppgår till maximalt en (1) procent med avseende på aktiekapital, varvid även skall rymmas den utspädning som blir följden av tilldelning av konvertibla skuldebrev till externa styrelseledamöter enligt förslag från aktieägare. Vid full konvertering, kommer nyckeltalet eget kapital per aktie efter utspädning, 6,09 kronor, avseende räkenskapsåret 2002/2003 minska med 0,05 kronor. A03093705/0.5/27 maj 2003
Sectra-03.127-1.0sve 2(2) Förslaget har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av ledningsgruppen i samråd med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 21 maj 2003. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare förstärka de anställdas intresse för koncernens verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen anser det därför vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda ges möjlighet att bli delägare i Sectra AB. Förslaget enligt ovan innebär att bolagets medarbetare erbjuds att teckna konvertibla skuldebrev vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., vilket innebär att beslut om antagande av optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. En sammanställning av bolagets incitamentsprogram framgår av bilaga A. Linköping i maj 2003 Styrelsen för Sectra AB (publ) A03093705/0.5/27 maj 2003
Bilaga B Teckningsberättigade och bestämmelser om styrelsens tilldelning De konvertibla skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av samtliga personer som per den 30 september 2003 är fast anställda i Sectrakoncernen. Vid tilldelning skall styrelsen iaktta följande: Varje anställd skall kunna tilldelas konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp uppgående till högst 1.000 gånger den enligt punkt 5 i styrelsens förslag till beslut framräknade konverteringskursen. Härutöver skall, efter styrelsens anvisningar, medarbetare som ger extraordinärt starka bidrag till koncernens utveckling eller är i ledande befattningar, har särskild specialistkompetens eller på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectra-koncernens utveckling (nyckelpersonerna) kunna tilldelas konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt belopp om högst 25.000 gånger den angivna konverteringskursen. Blir inte emissionen fulltecknad skall varje medarbetare kunna tilldelas ytterligare konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 5.000 gånger den angivna teckningskursen, i första hand nyckelpersonerna. A03093906/0.2/16 maj 2003
Sectra-03.126-1.0sve Förslag från aktieägare i Sectra AB angående beslut om emission av konvertibla skuldebrev till externa styrelseledamöter Att föreläggas ordinarie bolagsstämma den 26 juni 2002 Aktieägare företrädande mer än 50 procent av aktiekapitalet och mer än 65 procent av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar att till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp emittera konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst tremiljoner (3.000.000) kronor. För beslutet föreslås gälla följande villkor: 1. De konvertibla skuldebreven skall kunna tecknas av bolagets externa styrelseledamöter i enlighet med bilaga D. 2. Teckning skall ske på upprättad teckningslista under perioden 17 september 15 oktober 2003. 3. Vederlaget för de konvertibla skuldebreven skall erläggas kontant senast den 31 oktober 2003. 4. De konvertibla skuldebrevens löptid skall vara 31 oktober 2003 30 juni 2006. De konvertibla skuldebreven skall löpa med en årlig ränta om fyra (4) procent. 5. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O- lista under tiden fr.o.m. den 18 augusti 2003 t.o.m. den 29 augusti 2003, dock lägst trettio (30) kronor. Konvertering skall kunna ske under perioden 16 maj 14 juni 2006. 6. Vid full konvertering kan aktiekapitalet komma att öka med högst hundratusen (100.000) kronor. 7. Överteckning kan inte ske. Härutöver skall gälla de villkor som framgår av bilaga E. Vidare föreslås att bemyndigade för styrelsen eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar i beslutet som erfordras för att beslutet skall registreras av Patentoch registreringsverket och VPC AB. Emissionskursen motsvarar de konvertibla skuldebrevens marknadsvärde i enlighet med på marknaden vedertagna värderingsmetoder. Konvertiblerna har värderats av Lindebergs Grant Thornton AB. De konvertibla skuldebreven får endast tilldelas i sådan utstäckning att utspädningseffekten vid konvertering uppgår till maximalt en (1) procent med avseende på aktiekapital, varvid även skall rymmas den utspädning som blir följden av tilldelning av konvertibla skuldebrev till anställda enligt styrelsens förslag. A03094141/0.4/27 maj 2003
Sectra-03.126-1.0sve Vid full konvertering, kommer nyckeltalet eget kapital per aktie efter utspädning, 6,09 kronor, avseende räkenskapsåret 2002/2003 minska med 0,01 kronor. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare förstärka styrelseledamöternas intresse för koncernens verksamhet. Förslaget enligt ovan innebär att bolagets externa styrelseledamöter erbjuds att teckna konvertibla skuldebrev vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., vilket innebär att beslut om antagande av optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. En sammanställning av bolagets incitamentsprogram framgår av bilaga A. A03094141/0.4/27 maj 2003
Bilaga D Teckningsberättigade och bestämmelser om styrelsens tilldelning De konvertibla skuldebreven skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av samtliga personer som per den 30 september 2003 är valda styrelseledamöter i Sectra AB (publ) och som inte är anställda inom Sectra-koncernen. Vid tilldelning skall varje styrelseledamot skall kunna tilldelas konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp uppgående till högst 25.000 gånger den enligt punkt 5 i aktieägares förslag till beslut framräknade konverteringskursen. Om emissionen inte blir fulltecknad skall varje styrelseledamot kunna tilldelas ytterligare konvertibla skuldebrev till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 5.000 gånger den angivna teckningskursen. A03094014/0.3/19 maj 2003
Bilaga A Sectras personaloptionsprogram Vid ordinarie bolagsstämma i Sectra AB (publ) ( Bolaget ) den 5 juli 2000 beslutades att införa ett optionsprogram för koncernens anställda i USA. Enligt programmet ska bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad personaloption) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB. Ingen premie ska erläggas vid utställandet av personaloptionerna. Lösenpriset för personaloptionerna ska i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktie, i form av kursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens officiella kurslista, vid tidpunkten för utställandet. Rätten att förvärva aktier enligt personaloptionerna ska i princip kunna utnyttjas ett, två respektive tre år från den dag den anställde erhöll utfästelsen och under förutsättning att den anställde alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Utnyttjande ska kunna ske med högst en tredjedel av erhållna personaloptioner från och med vart och ett av dessa tillfällen. Personaloptionerna förfaller efter tre år och två månader från den dag personaloptionerna ställdes ut. Optionsprogrammet genomförs i syfte att ytterligare förstärka de anställdas intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan i bolaget. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att även de anställda i USA ges möjlighet att bli delägare i Sectra AB. Bolaget har hittills ställt ut personaloptioner vid tre tillfällen. Nedanstående tabell utvisar samtliga utestående personaloptioner som innehas av personalen per den 19 maj 2003. Antal underliggande aktier av Serie B Lösenpris i kr Lösenperioder 80 000 42 29 november 2003 28 januari 2006 80 000 42 29 november 2002 28 januari 2005 90 000 62 1 januari 2001 30 november 2003 För att säkerställa Bolagets förpliktelse att leverera aktier under optionsprogrammet enligt ovan har Bolaget sedan optionsprogrammet antogs i juli 2000 emitterat sammanlagt 250 000 teckningsoptioner, som vardera berättigar till teckning av en aktie av serie B i Bolaget, till det helägda dotterbolaget Sectra Imtec AB. Dessa teckningsoptioner är fördelade på följande sätt: 80 000 teckningsoptioner som kan tecknas senast den 31 december 2006 till en teckningskurs om 42 kronor per aktie. 80 000 teckningsoptioner som kan tecknas senast den 31 december 2005 till en teckningskurs om 42 kronor per aktie. 90 000 teckningsoptioner som kan tecknas senast den 31 december 2003 till en teckningskurs om 62 kronor per aktie. A03093338/0.5/20 maj 2003
Bilaga A Sectras konvertibelprogram Vid ordinarie bolagsstämma i Bolaget den 5 juli 2000, 29 juni 2001 och den 27 juni 2002 beslutades att emittera konvertibla skuldebrev till förmån för koncernens anställda och Bolagets externa styrelseledamöter. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B i Bolaget. Emissionskursen motsvarar de konvertibla skuldebrevens marknadsvärde i enlighet med på marknaden vedertagna värderingsmetoder. De konvertibla skuldebreven skall löpa med en årlig ränta om fyra procent. Koncernens anställda erbjuds att teckna de konvertibla skuldebreven i syfte att ytterligare förstärka de anställdas intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan i bolaget. Bolagets externa styrelseledamöter erbjuds att teckna de konvertibla skuldebreven i syfte att ytterligare förstärka styrelseledamöternas intresse för koncernens verksamhet. Per den 19 maj 2003 innehas konvertibla skuldebrev av personalen och externa styrelseledamöter enligt följande. Antal underliggande aktier av Serie B Konverteringskurs i kr Konverteringsperioder 171 550 64,80 16 maj 2005 14 juni 2005 308 200 57,70 15 maj 2004 14 juni 2004 327 700 84,00 15 maj 2003 14 juni 2003 A03093338/0.5/20 maj 2003
Sectra-03.125-1.0sve Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram för medarbetare i USA samt förslag till bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner Att föreläggas ordinarie bolagsstämma den 26 juni 2003 Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ytterligare högst 80.000 köpoptioner ska kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram, varvid verkställande direktören ska kunna erhålla högst 70.000 optioner och andra anställda högst 10.000 optioner var. Enligt programmet ska bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad personaloption) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB. Ingen premie ska erläggas vid utställandet av personaloptionerna. Lösenpriset för personaloptionerna ska i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktie, i form av kursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens officiella kurslista, vid tidpunkten för utställandet. Rätten att förvärva aktier enligt personaloptionerna ska i princip kunna utnyttjas ett, två respektive tre år från den dag den anställde erhöll utfästelsen och under förutsättning att den anställde alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Utnyttjande ska kunna ske med högst en tredjedel av erhållna personaloptioner från och med vart och ett av dessa tillfällen. Personaloptionerna förfaller efter tre år och två månader från den dag personaloptionerna ställdes ut. Optionsprogrammet genomförs i syfte att ytterligare förstärka de anställdas intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan i bolaget. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att även de anställda i USA ges möjlighet att bli delägare i Sectra AB. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till 0,2 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 1,0 procent av aktiekapitalet och 0,6 procent av röstetalet. Optionsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av ledningsgruppen i samråd med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 21 maj 2003. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av skuldförbindelser förenade med högst 80.000 avskiljbara teckningsoptioner. Rätt att teckna skuldförbindelser ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 80.000 teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 80.000 kronor, motsvarande cirka 0,2 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. A03092951/0.5/27 maj 2003 1
Sectra-03.125-1.0sve Om samtliga 80.000 teckningsoptioner enligt det nu föreslagna optionsprogrammet utnyttjas, kommer nyckeltalet eget kapital per aktie efter utspädning, 6,09 kronor, avseende räkenskapsåret 2002/2003 minska med 0,01 kronor. Optionsprogrammet innebär att anställda i koncernen tilldelas köpoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., vilket innebär att beslut om antagande av optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. En sammanställning av bolagets incitamentsprogram framgår av bilaga A. Linköping i maj 2003 Styrelsen för Sectra AB (publ) A03092951/0.5/27 maj 2003 2