Inbjudan till teckning av units i Moretime Professional Services AB (publ) Moretime frigör tid och kreativitet hos entreprenörer och företagare. Alla investeringar i värdepapper är förenade med risktagande. Detta är en sammanfattning av anslutningsmemorandum för listning på AktieTorget upprättat av styrelsen för Moretime Professional Services Ab (publ) ( memorandumet ). I memorandumet finns en beskrivning av potentiella risker som är förknippade med bolagets verksamhet och dess värdepapper. Innan ett investeringsbeslut fattas ska dessa risker tillsammans med övrig information i memorandumet noggrant genomläsas. Memorandumet finns tillgängligt för nedladdning på bolagets hemsida (www.moretime.se).
moretime i korthet Tjänstekoncept & affärsmodell Moretime i korthet Motiv för investering i Moretime Tjänstekoncept Moretime har sedan 2004 erbjudit tjänster till små och medelstora företag, så kallade SME-företag, genom en franchiseorganisation och en internetbaserad IT-plattform. Moretimes tjänstekoncept har sedan dess växt till att idag innefatta ekonomi, revision, juridik, och affärsutveckling. Sommaren 2013 påbörjades utvecklingen av en komplett digital arbetsplats för SME-företag som samlar molnbaserade applikationer för exempelvis bokföring, framtagande av avtal och försäljning från etablerade leverantörer på ett och samma ställe. Den nya digitala plattformen lanseras under mars 2014 och blir viktig en del av Moretimes integrerade tjänstekoncept. Hur tjänster levereras till företagskunder är under kraftig förändring tack vare de möjligheter som erbjuds genom internet. Inom ett flertal av de områden som Moretime är verksamt lanseras idag nya tjänster i molnet med syfte att förenkla och spara pengar åt kunden. Moretime löser SME-sektorns behov av administrativa system och extern expertis genom en molnbaserad tjänsteplattform och paketerade tjänstekoncept med Moretime som övergripande varumärke. Genom att samla verktyg för stödprocesser såsom exempelvis bokföring, framtagande av avtal och försäljning från etablerade leverantörer i en och samma molnbaserade plattform förenklar Moretime vardagen för de anställda. Rådgivningen levereras på ett för kunden så kostnadseffektivt sätt som möjligt, med stöd av modern teknik och innebär en högre kundnytta till ett lägre pris. Utan Moretime Med Moretime Moretime är först ut med att samla de digitala tjänster som små- och medelstora företag behöver i en och samma plattform. I första steget kommer plattformen innehålla tjänster för redovisning, affärsgenerering, kundhantering och projekthantering. Genom att abonnera på Moretimes plattform får kunden tillgång till såväl det digitala tjänsteutbudet som Moretimes stab av erfarna experter inom respektive område. Redovisningskonsulten Marknaden för de rådgivnings- och administrationstjänster som Moretime erbjuder bedöms uppgå till cirka 40 miljarder kronor. Den största delen av dessa tjänster tillhandahålls idag genom traditionella strukturer där Moretimes digitala tjänsteerbjudande saknar motsvarighet. Lawline.se förvärvades av Moretime i oktober 2013. Lawline startade 2005 och är Sveriges ledande digitala juridiska rådgivare med cirka 139 000 unika besökare i januari 2014 varav 12 procent företag. Under de åtta år som sajten funnits har ett arkiv omfattande cirka 18 000 frågor och svar skapats vilket är tillgängligt helt gratis. Även telefonrådgivning erbjuds gratis. Den juridiska rådgivningen tillhandahålls av ett nätverk av cirka 200 juridikstudenter. Under 2013 påbörjades kommersialiseringen av Lawline och i mars 2014 lanseras Lawline Premium som till en låg kostnad ger tillgång till snabbare svar inom affärsjuridikens område. Genom den nyemission som Moretime nu genomför erhålls resurser för att kapitalisera på det försprång som bolaget har och snabbt bygga en stor kundbas. Genom en abonnemangsbaserad intäktsmodell blir Moretimes affär såväl skalbar som stabil. Målet är att 2016 nå minst 2 500 abonnerande kunder med totalt minst 10 000 användare vilket förväntas generera en omsättning om 180 miljoner kronor med en rörelsemarginal (EBITDA) om 20 procent. Redovisningskonsulten Advokaten Advokaten -konsulten Revisorn Revisorn -konsulten Ekonomi Affärssystem Ekonomi Affärssystem Affärsutvecklaren Affärsutvecklaren Medarbetare i SME-företag Medarbetare i SME-företag Moretimes tjänstekoncept ersätter framförallt revisions-, advokat- och redovisningsbyråernas traditionella rådgivningsmodeller, men innebär även att företag som redan nyttjar internetbaserade tjänster kommer att kunna samla dessa på en plats. Affärsmodell Affärsmodellen bygger på att i så hög grad som möjligt erbjuda de tjänster som kunderna efterfrågar genom en molnbaserad plattform och komplettera denna med en flexibel och kompetent organisation som kan tillföra den externa expertis som SME-företag behöver. Den molnbaserade plattformen är tillväxtmotorn som bygger stabila intäktsflöden i form av abonnemangskunder och bidrar till verksamhetens skalbarhet. Kundbasen som genereras kan vidare bearbetas för merförsäljning av skräddarsydd rådgivning och outsourcinglösningar eller förmedling av uppdrag till franchisetagare eller fristående konsulter som genererar franchise- och förmedlingsintäkter till Moretime.
moretimes marknad finansiell översikt Kommentar från VD, Carl-Fredrik Morander Moretimes marknad Idag köper SME-företag ofta rådgivning på ad hoc basis av partnerägda konsultorganisationer som saknar djupare förståelse för företagens totala behov och förutsättningar. Digitaliseringen skapar nya möjligheter att integrera extern expertis och outsourcinglösningar i ett företags affärsprocesser. Genom en digital infrastruktur kan kostnaden för rådgivningen reduceras och därmed kan kunden tillgodogöra sig mer och djupare kompetens anpassad till det verkliga behovet och öka sin konkurrenskraft. Utvecklingen av molntjänster, det vill säga tjänster där internet används för att tillgodose slutanvändarnas IT-behov, går allt snabbare i takt med att processorkraft och lagringskapacitet ökar. Idag växer användningsområdet för molntjänster ständigt in i nya branscher och mot nya kundgrupper där de i allt högre grad ersätter befintliga affärsmodeller, och skapar helt nya ekosystem. Utvecklingen går snabbt. Sveriges företagare använder i allt högre grad molnbaserade tjänster för att hantera allt ifrån bokföring och juridik till marknadsbearbetning. Nu lanserar vi Moretime.se en komplett arbetsplats i molnet som samlar alla dessa tjänster på ett och samma ställe. Vi är först ut! Moretimes olika tjänstekoncept adresserar merparten av Sveriges små och medelstora företag, så kallade SME-företag. Delar av tjänstekoncepten adresserar även enmansföretag och stora företag. I Sverige finns cirka 270 000 SME-företag som tillsammans sysselsätter cirka 1,7 miljoner människor. Omkring hälften av de svenska SME-företagen är tjänsteföretag vilka utgör kärnan i Moretimes målgrupp. Den totala marknaden för Moretimes tjänstekoncept i Sverige uppskattar Bolaget till över 40 miljarder kronor. För att öka utvecklingstakten och snabbt bygga en stor användarbas behöver vi kapitalisera bolaget och vi har därför beslutat oss för att lista oss på AktieTorget. Listningen är ett led i vår plan att bli marknadsledande i Sverige och på längre sikt ha möjlighet att kunna exportera vårt tjänstekoncept internationellt. Finansiell översikt Exempel på leverantörer av molntjänster för företag Ett område som traditionellt dominerats av högt prissatta skräddarsydda tjänster men där den nya tekniken öppnar upp för kostnadseffektiva, volymbaserade lösningar är juridiken. Under senare år har det exempelvis lanserats ett antal molntjänster för juridisk rådgivning såväl i USA som i Europa som erbjuder allt från nedladdning av enklare avtalsmallar till mer situationsanpassad juridisk rådgivning. Även inom området redovisning har det lanserats ett flertal molnbaserade tjänster. Fördelarna med molnbaserade tjänster är särskilt stora för SME-företag med en begränsad komplexitet i sin användning. Genom att abonnera på tjänsterna slipper företagen den höga initiala kostnaden som en traditionell installation innebär. Redovisning Mallar Axiom, Rocket Lawyer, Legalzoom, Lawline Eftersom fokus under 2013 har varit att etablera en ny affärsmodell för tillhandahållande av rådgivning och systemstöd till små och medelstora bolag utgörs en betydande del av rörelsekostnaderna kostnader för utveckling. Det negativa rörelseresultatet för 2013 om -6,1 miljoner kronor speglar därför inte den underliggande lönsamheten i bolaget. Det befintliga rörelsekapitalet är enligt Styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från mars 2014. För att Moretime ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget tillförs cirka 11 miljoner kronor efter emissionskostnader. Den totala emissionslikviden i föreliggande nyemission bedöms vara tillräcklig för att ta bolaget till ett positivt kassaflöde. Fortnox, PromikBook, My Visma, My Business Nimble, Salesforce, Upsales Räkenskaper i sammandrag1 Agreement24, Dokumera Proforma 20131 2013 20122 Nettoomsättning Rörelseresultat 26 030-6 134 18 928-6 475 3 249-1 316 Balansomslutning Soliditet 36 152 42,8% 24 045 41,9% 19 679 43,8% Wise, 4YOU, -Portalen Moretime Professional Services AB (publ) var under perioden oktober 2008 till oktober 2012 ett vilande bolag. I oktober 2012 förvärvades den nuvarande verksamheten. För räkenskapsåret 2012-05-01 till 2012-12-31 har koncernredovisning upprättats. I december 2013 fusionerades det helägda dotterbolaget Drottninggatans Ekonomiservice AB vars resultat därmed ingår i Moretime Professional Services ABs räkenskaper för 2013. De under räkenskapsåret 2013 förvärvade dotterbolagen Lawline AB och Mtime Legal AB har endast haft en marginell påverkan på ställning och resultat varför någon koncernredovisning för 2013 inte har upprättats. Vidare har upprättats proformaräkenskaper för 2013 vilka inkluderar det rörelsedrivande bolaget Peopletransition AB som förvärvades i februari 2014 samt effekterna av en emission av konvertibla skuldebrev och en kvittningsemission som genomfördes i januari respektive februari 2014. Proformaräkenskaperna har inte reviderats av Bolagets revisor. 1
Erbjudandet i sammandrag ANMÄLNINGSSEDEL Nyemission och listning Styrelsen för Moretime beslutade den 20 februari 2014 att genomföra en spridning av ägandet i Bolaget samt att i samband med detta ansöka om listning av Bolagets aktier på AktieTorget. Spridningen av ägandet sker genom en nyemission. Nyemissionen syftar till att slutföra under 2013 och 2014 genomförda förvärv, ge Bolaget de förutsättningar som krävs för att snabbt kunna öka kundbasen samt fortsätta utvecklingen av den digitala plattformen. Erbjudandet omfattar lägst 1 800 000 och högst 2 499 000 aktier samt lägst 600 000 och högst 833 000 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning ska ske i units. En unit består av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. INSÄNDES TILL Thenberg & Kinde Fondkommission AB Box 234 431 23 Mölndal Fax: 031-711 22 31 Inscannad anmälningssedel kan sändas till emissioner@thenberg.se VILLKOR Aktie: Moretime Professional Services AB (publ) Teckningskurs: 18 SEK per unit, 6 SEK per aktie Bolagsvärde före emissionen: 49 500 000 kronor Teckningspost: 300 units, varje unit består av tre (3) nya aktier och en (1) teckningsoption Antal nyemitterade aktier: Maximalt 2 499 000 st. Antal teckningsoptioner Maximalt 833 000 st. Emissionsbelopp i SEK: Maximalt 15 000 000 + 6 700 000 genom utnyttjande av teckningsoptioner under 2015 Teckningstid: 3 mars 24 mars, 2014 Betalning: Kontant senast fyra bankdagar efter erhållen avräkningsnota. Erbjudandet i sammandrag 3 mars 24 mars 2014 Nyemission 10,8 mkr 15,0 mkr varav 3,7 mkr säkrade genom teckningsförbindelser. Ytterligare maximalt 6,7 mkr kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner under 2015. Teckningskurs 18,00 kr per unit, det vill säga 6,00 kr per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningspost Minsta teckningspost är 300 units.var och en unit består av tre nya aktier och en teckningsoption. Teckningsoptioner TO 1 Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptione kan äga rum 19 januari 6 februari 2015 till teckningskurs om 6,20 8,00 kronor per aktie. Planerad första dag för listning på AktieTorget 23 april, 2014 Moretimes värdering 49,5 miljoner kronor (pre-money) Undertecknad anmäler sig härmed, enligt villkor i anslutningsmemorandum daterat mars 2014, för teckning av units i Moretime Professional Services AB (publ) (courtage utgår ej). Klipp eller riv här Anmälningsperiod Tilldelade aktier skall betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota som kommer att sändas ut efter teckningstidens utgång till dem som erhållit tilldelning. Aktier och teckningsoptioner kommer därefter att registreras hos Euroclear Sweden AB. Tilldelning sker genom styrelsens beslut. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Aktier skall registreras hos följande VP-konto alternativt depå hos bank eller fondkommissionär (endast ett alternativ): VIP-konto: eller hos Depånummer Planerade investerarträffar Preliminära datum. Se Moretimes hemsida (www.mortime.se) för aktuell information. Aktietorget OBS! Aktier som köps in i ISK eller Kapitalförsäkring måste betalas från tillhörande likvidkonto. Undertecknad är medveten om att anmälan är bindande och befullmäktigar Thenberg & Kinde Fondkommission AB att verkställa teckning enligt villkor i erbjudandehandling daterad feb 2013, om att inget kundförhållande uppstår mellan mig som tecknare och Thenberg & Kinde Fondkommission AB genom denna teckning samt om att Thenberg & Kinde Fondkommission AB inte gör någon bedömning av om Er teckning av aktier passar Er eller den Ni tecknar för. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. OBS! Om teckningen avser mer än 20 800 aktier skall giltig kopia på ID-handling bifogas för att anmälningssedeln skall vara giltig. För juridisk person skall istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknarens ID-handling bifogas. Var god texta! 4 mars Scandic City Nyköping, Brunnsgatan 31 (Nyköping) 5 mars Scandic Anglais Hotell i Stockholm (Stockholm) Efternamn/Ev.Företagsnamn 6 mars Salagatan 18 A (gamla polishuset) (Uppsala) Personnr/Org.nr. 10 mars Malmö - tid och plats meddelas senare Postnr 19 mars Radisson Blu Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59-65 (Göteborg) E-post Ort, datum Moretime 12 mars Drottninggatan 95A 18 mars Drottninggatan 95A Bank/Förvaltare Tilltalsnamn Ort Personnr/Org.nr. Telefon dagtid Underskrift av tecknare
Vik här och tejpa ovan! FRANKERAS EJ MOTTAGAREN BETALAR PORTOT Thenberg & Kinde Fondkommission AB Svarspost 411 173 200 403 10 GÖTEBORG