RYSKA FASTIGHETSFONDEN 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 12 APRIL 2011 TILL 13 MAJ 2011 PROSPEKT Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
RYSKA FASTIGHETSFONDEN 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 12 APRIL 2011 TILL 13 MAJ 2011 PROSPEKT DEL 1 SAMMANFATTTNING Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. 1 Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.), org. nr. 556823-8462 Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267 Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i denna sammanfattning, registreringsdokumentet och värdepappersnoten Förvaltare eller Managementbolaget Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041 ISIN-kod Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard Managementavtal Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren SEK Svenska kronor MSEK Miljoner svenska kronor USD Amerikanska dollar MUSD Miljoner amerikanska dollar mrd USD Miljarder amerikanska dollar RUB Ryska rubel MRUB Miljoner ryska rubel Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 2
VIKTIG INFORMATION Detta prospekt och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten samt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet. Detta prospekt består av tre delar: denna sammanfattning, registreringsdokumentet samt värdepappersnoten. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 3
INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...2 Viktig information...3 Sammanfattning...5 Information om Bolaget Bolagets affärsidé och syfte Kapitalisering Placeringshorisont Investeringsinriktning Bolagets investeringsperiod Förvaltning och administration Fastighetsmarknaden i Ryssland Bolagets målgrupp Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Risker Information om Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Aktieägare Närståendetransaktioner Finansiell information Sammanfattande resultat- och balansräkningar Sammanfattande kassaflödesanalys Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 4
SAMMANFATTNING Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att teckna aktier av serie B i Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) skall grunda sig på en granskning av prospektet i dess helhet, vilket således även innefattar registreringsdokumentet och värdepappersnoten. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma. Styrelsen kan endast göras ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Information om Bolaget Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 4 november 2010 med firman Goldcup 6038 AB. Bolaget ändrade den 19 november 2010 firma till Realfond Ryssland 2 (publ.). Bolaget ändrade ånyo firma till Ryska Fastighetsfonden AB (publ.) den 17 februari 2011. Bolaget har sedan bildandet inte bedrivit någon verksamhet. Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm och dess organisationsnummer är 556823-8462. Bolagets affärsidé och syfte Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan komma ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom att omklassificera fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanereglerad byggbar fastighet, och därefter sälja dessa till ett högre pris varvid avkastning genereras till aktieägarna i Bolaget. Kapitalisering Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 30 juni 2012. Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2011 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK. Styrelsen beslutade den 15 februari att genomföra en mindre emission där emissionsbeloppet motsvarar högst 1 MEUR. Vid tidpunkten för styrelsebeslutet innebar detta maximalt 112 500 B-aktier á 80 SEK. Teckningstiden för denna emission är den 17 februari till den 25 mars. Placeringshorisont Investeringens tidshorisont är cirka fem år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2017 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksam- Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 5
heten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december 2017. Investeringsinriktning Bolaget investerar i ryska fastigheter som kan förädlas genom att omklassificeras. Huvudsakligen avser Bolaget utveckla mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Även indirekta investeringar i ryska fastigheter kan övervägas, huvudsakligen genom förvärv av andelar i Bolagets systerbolag Realfond Ryssland 1 AB (publ). Försäljning av fastigheter kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare. Bolagets investeringsperiod Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen vari inbegrips bland annat att utvärdera och anskaffa fastigheter samt de administrativa processer som leder till omklassificering av dessa och därmed engagera kapitalet inom tre månader efter genomförd emission av aktier av serie B under 2011. Förvaltning och administration Bolaget förvaltas och administreras av Realfond Ryssland Management AB, som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Realfond Ryssland Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget. Realfond Ryssland Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av fastigheter. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av fastigheter och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2017 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Realfond Ryssland Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,5 procent per år av Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, om 8 procent samt fast emissionskostnad om 250 000 SEK samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent över avkastningströskeln som uppgår till 15 procent vid avvecklingstillfället,se även avsnittet Kostnader och arvoden för drift och investeringar i Registreringsdokumentet samt punkten 8 Arvoden i Managementavtalet. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 6
Fastighetsmarknaden i Ryssland Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008 cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen. Enligt en rapport från Blackwood Real Estate Company som löpande undersöker den ryska fastighetsmarknaden gick fastighetspriserna i Moskva i snitt upp 1,5 % under Q3 2010, trots de stora skogsbränder som pågick under denna period i området. Detta var första gången en prisstegring noterades sedan finanskrisens start 2008. Vidare konstateras i rapporten att marknaden för mark i Moskvaregionen fortsätter att vara stabil under Q3 2010 med tecknen till återhämtning då ett flertal affärer genomförts för byggnation av bostadsområden. Bolagets målgrupp Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass, huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt (källa: IFS, Institute for Fiscal Studies), har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (augusti 2009) finns cirka 330 000 personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare 450 000 personer med en inkomst över 500 000 USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt 100 000 personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 7
ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning. Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) den 19 november 2010 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda. Vid årsstämman den 19 november 2010 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget: Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande Anton Tajiev, styrelseledamot och VD Carl Tottie, styrelseledamot Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Stockholm AB, Box 24193, 104 51 Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Stockholm AB, Box 24193, 104 51 Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av; Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden. Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens administration. Rådgivare i konverteringsfrågor. Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Realfond Ryssland Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande. Risker Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och Bolagets hantering av dessa under avsnittet Riskfaktorer. Förvärvsrisker. Bolagets verksamhet består i att förvärva fastigheter, exempelvis jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad fastighet kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. Politiska risker. Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera fastigheter, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera fastigheten, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 8
berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt utdelning kan ske till Bolagets aktieägare. Makroekonomisk utveckling. Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter och tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Begränsad finansiell historik och nyckeltal. Bolaget bildades den 4 november 2010. Bolaget har sedan bildandet inte bedrivit någon verksamhet. En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckel tal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk. Valutarisk. Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare. Beroende av nyckelpersoner. Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Miljörisk. Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras. Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Information om Erbjudandet Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 14 januari 2011, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande från 2010, beslutat om en emission om maximalt 400 000 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 40 000 000 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 3,45 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 8,6 procent av fullt teckningsbelopp. Teckningskurs är 100 SEK och minsta teckningsbelopp är 100 000 SEK, motsvarande 1000 aktier. Emissionen riktar sig till allmänheten och anmälningsperioden löper från och med den 12 april 2011 till 13 maj 2011. Styrelsen beslutade vidare den 15 februari, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande, att genomföra en mindre emission där emissionsbeloppet motsvarar högst 1 MEUR. Vid tidpunk- Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 9
ten för styrelsebeslutet innebar detta maximalt 112 500 B-aktier á 80 SEK. Teckningstiden för denna emission är den 17 februari till den 25 mars. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bolagets huvudägare, Realfond Ryssland Management AB, är även huvudägare i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) som under 2009 och 2010 tagit in cirka 35 MSEK som investerats i ryska fastigheter som omklassificerats. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) kapitalanskaffningsperiod är nu stängd. Syftet med bildandet av Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ) är därför att fortsätta denna verksamhet och erbjuda fler investerare möjligheten att investera. Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastig hetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi att förvärva fastigheter i Ryssland och om klassificera dessa. Aktieägare Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns 2 000 000 utestående A-aktier som ägs av Realfond Ryssland Management AB. Den mindre emission som pågår har ännu inte avslutats. Närståendetransaktioner Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver de som anges nedan Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget. Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga styrelseledamöter har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag. Närståendetransaktioner 2010 Inga närståendetransaktioner har ägt rum. Närståendetransaktioner 2011 och fram till prospektets godkännande: Inga närståendetransaktioner har ägt rum. Finansiell information Bolaget bildades den 4 november 2010 som ett lagerbolag och förvärvades av Realfond Ryssland Management AB i november 2011 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta prospekt. Det finns inga upptagna långfristiga krediter och ej heller något lånebehov. Bolaget hade per den sista december 2010, enligt årsredovisningen, 467 461 SEK i totalt eget kapital fördelat på 2 000 000 aktier av serie A, vardera aktie med ett kvotvärde på 0,25 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Bolaget har inga långfristiga skulder. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 10
Sammanfattande resultat- och balansräkningar Resultaträkning 2010-11-04 2010-12 -31 Rörelsens intäkter m.m. 0 Rörelsens kostnader 0 Rörelseresultat -32 539 Årets resultat -32 539 Balansräkning 2010-12-31 Summa tillgångar 497 677 Eget kapital och skulder Eget Kapital Aktiekapital 500 000 Balanserad vinst eller förlust 0 Årets resultat -32 539-32 539 Summa eget kapital 467 461 Kortfristiga skulder 30 216 Summa eget kapital och skulder 497 677 Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 11
Sammanfattande kassaflödesanalys Kassaflödesanalys Reviderad 10-11-04 10-12 - 31 Kassaflöden från den löpande verksamheten före betalda räntor och inkomstskatter -2 362 Kassaflöden från den löpande verksamheten -2 362 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 Kassaflöde från finansieringsversamheten 450 000 Periodens kassaflöde 447 677 Likvida medel vid periodens början 50 000 Kursdifferens i likvida medel 0 Likvida medel vid periodens slut 497 667 Not 1. Avser utbetalnigar till leverantörer avseende rådgivning vid prospekt. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden 12
RYSKA FASTIGHETSFONDEN 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 12 APRIL 2011 TILL 13 MAJ 2011 2 PROSPEKT DEL 2 Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. VÄRDEPAPPERSNOT Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.), org. nr. 556823-8462. Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B. Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267. Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta dokument. Förvaltare eller Managementbolaget Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041. ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK Euroclear Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard. Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren. Svenska kronor. Miljoner svenska kronor. Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 2
VIKTIG INFORMATION Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, vär de pappers lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan Erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten samt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 3
INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...2 Viktig information...3 Villkor i sammandrag...6 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds...8 Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av B-aktierna vid likvidation B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Skatter och avgifter Risk för utebliven utdelning Ansvariga personer... 10 Central information... 11 Redogörelse för rörelsekapital Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Utvald finansiell information Rörelseresultat Eget kapital och skuldsättning Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Resultaträkning Balansräkning Redogörelse för rörelsekapital Nettoskuldsättning Arvoden, kostnader och utlägg Erbjudandets former och villkor... 18 Allmänt Emissionsinstitut Valuta Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 4
Teckningskurs Teckningsbelopp Anmälan och anmälningsperiod Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka Courtage Tilldelning Betalning Betalda tecknade aktier och leverans av aktier ISIN-kod Placeringshorisont Andrahandsmarknad Rådgivning och samordning av Erbjudandet Emissionsgaranti Information om aktuella värdepapper... 22 Värdepapper Pågående emission Andel av eget kapital, röster m.m. Utdelning, övriga rättigheter m.m Likvidation av Bolaget Företrädesrätt vid nyteckning m.m Bestämmelser om inlösen Utspädning Villkor för fullföljande Övrigt Skattefrågor... 26 Bolaget Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) Aktieägare Onoterade aktier Fysiska personer och dödsbon Juridiska personer Kupongskatt Särskilda skattekonsekvenser Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 5
VILLKOR I SAMMANDRAG Emittent Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) org. nr. 556823-8462. Teckningsberättigade Emissionen riktar sig till allmänheten bosatta i Sverige. Värdepapper Aktie av serie B. Teckningskurs 100 SEK per aktie av serie B. Lägsta teckningsbelopp Ägarregister 100 000 SEK samt därefter i multiplar om 25 000 SEK. Euroclear ISIN-kod SE 0003758697 Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267. Box 55691, 102 15 STOCKHOLM Engelbrektsplan 2 Telefon: +46 8 503 01 580 Telefax: +46 8 503 01 551 e-post: backoffice@mangold.se Förvaltare Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041 Revisor Courtage Förvaltningsavgift Prestationsbaserat arvode BDO Stockholm AB. 2,5 procent. Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det totala förvaltade kapitaler. Förvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln om som uppgår till 15 procent av totalavkasntingen vid avvecklingstillfället. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 6
Teckningsanmälan Anmälningsperioden löper från och med den 12 april 2011 till och med den 13 maj 2011. Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post eller telefax alternativt direkt på plats till Emissionsinstitutet. Prospekt & anmälningsblankett Högsta emissionsbelopp Antal B-aktier Övertilldelning Preliminärt Likviddatum Riskfaktorer Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 6 maj 2011 kl 15.00. Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka, upphävas eller ändras. Prospekt och teckningsanmälan kan laddas ned från Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ):s hemsida, www.realfonder.se. Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på telefon: 08-650 87 10 eller e-post: info@realfond.se. 40 000 000 SEK Maximalt 400 000 B-aktier. Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning. 20 maj 2011. Likviddatumet kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram. En investering i Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) innebär en finansiell risk och värdet på investerat belopp kan både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds följer sammanfattat nedan: risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk, kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En investerare ska också ta del av de risker som beskrivs i registreringsdokumentet. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 7
RISKFAKTORER RELATERADE TILL DE INSTRUMENT SOM ERBJUDS Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Kapitalmarknaden i allmänhet Risken att värdet på aktier sjunker i värde hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen. Värdet av B-aktierna vid likvidation Syftet med Bolaget är att anskaffa kapital för markförvärv, omklassificera marken och avyttra denna och därefter likvidera Bolaget och dela ut samtliga tillgångar till aktieägarna. Avkastningen för aktieägarna är därför beroende av värdet av Bolagets tillgångar då dessa realiseras och Bolaget likvideras varvid samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna av såväl serie A som serie B att erhålla negativ avkastning. B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapital kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 8
Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Placeringen ska i första hand ses som en investering på cirka fem års sikt. Bolaget eller Realfond Ryssland Management AB kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning. För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en in officiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Detta kan exempelvis innebära att Bolaget likvideras innan utsatt tid. Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. Risk för utebliven utdelning Bolaget har för avsikt att från och med 2013, för verksamhetsåret 2012, och fram till Bolagets avveckling årligen utbetala utdelning till aktieägarna. Detta är dock endast en målsättning och det finns en risk för att bolagsstämman beslutar att ett eller flera år ej lämna utdelning. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 9
ANSVARIGA PERSONER Denna värdepappersnot är upprättad av styrelsen för Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.). Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepap-persnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i värdepappersnoten, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 12 april 2011 Adam Fischer Anton Tajiev Carl Tottie Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 10
CENTRAL INFORMATION Redogörelse för rörelsekapital Det är Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Det är vidare styrelsens bedömning att det rörelsekapital som tas in genom erbjudandet är tillräckligtför att verkställa Bolagets affärsplan. Bolaget har för närvarande inga ekonomiska åtaganden. Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi. Bolaget har för avsikt att genom Erbjudandet öka aktiekapitalet med högst 400 000 SEK. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden av en fastighetsportfölj bestående av fastigheter och tomter i Ryssland. Bolaget har en kassa vid tiden för prospektets inlämnande om cirka 469 784 SEK. Emissionslikviden avses användas till fastighetsförvärv i Ryssland enligt Bolagets strategi. Det finns vid tidpunkten för Prospektets inlämnande inga utvalda fastigheter att förvärva eller några överenskommelser om förvärv. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras cirka 40 MSEK före emissionskostnader som då uppgår till 3,45 MSEK. De medel som emissionen inbringar kommer att användas till förvärv av fastigheter samt den därvid följande omklassificeringsprocessen. I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknad kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas till storleken på det investeringskapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattning på Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera avyttras. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknad. Det är styrelsens bedömning att det rörelsekapital som tas in genom erbjudandet är tillräckligtför att verkställa Bolagets affärsplan. Bolaget har för närvarande inga ekonomiska åtaganden. Vidare är det Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Om nyemissionen avseende aktier av serie B fulltecknas kommer antalet aktier maximalt att ökas med 400 000 aktier, från 2 000 000 aktier till 2 400 000 aktier. Det motsvarar en utspädning om maximalt 16,7 procent av aktierna och cirka 2 procent av rösterna i Bolaget. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 11
Utvald finansiell information Bolaget bildades den 4 november 2010 och har vid tidpunkten för Prospektet inte företagit några investeringar. Bolagets aktiekapital är 500 000 SEK och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Samtliga 2 000 000 aktier av serie A har emitterats till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Någon historisk finansiell information beträffande Bolaget finns inte. Bolaget var tidigare ett lagerbolag. Rörelseresultat Det är Bolagets verksamhet att investera i fastigheter och driva omklassificeringsprocesser för att efter cirka fem år sälja omklassificerade fastigheter med förtjänst. Det är Styrelsens målsättning att löpande lämna utdelning från genomförda fastighetsförsäljningar samt vid avveckling av Bolaget. Eget kapital och skuldsättning Före Erbjudandet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till 500 000 SEK. Bolagets aktiekapital är fördelat på 2 000 000 aktier av serie A, vardera aktie med ett kvotvärde på 0,25 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Bolaget har inga skulder. Avsikten är att verksamheten ska finansieras såväl med eget kapital som extern belåning. Om styrelsen finner det lämpligt kan styrelsen komma att utnyttja sitt bemyndigande att emittera ytterligare B-aktier för att förvärva ytterligare fastigheter. Bolaget får dock högst ta in sammanlagt 200 MSEK i eget kapital och kapital får endast anskaffas fram till sista juni 2012. Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamoten Anton Tajiev är även styrelseledamot och ägare i Realfond Ryssland Management AB som vid dagen för upprättande av detta Prospekt är ägare till samtliga Bolagets A-aktier. Bolaget har ingått managementavtal med Realfond Ryssland Management AB som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. Realfond Ryssland Management AB är sedan tidigare huvudägare i systerbolaget Realfond Ryssland 1 AB (publ) med samma investeringsinriktning. Realfond Ryssland 1 AB och Ryska Fastighetsfonden 2 AB:s investeringsperioder är ej överlappande vilket innebär att de två bolagen aldrig konkurrerar om fastigheter. I Managementavtalet finns även begränsningar för Realfond Ryssland Management AB att starta och hantera bolag som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Anskaffande av kapital och investeringar i fastigheter får enligt avtalet inte ske under samma tidsperioder, vilket innebär att konkurrensen mellan bolagen om kapital och fastigheter på marknaden exkluderas. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Vid den löpande skötseln av fastigheterna anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan fonderna under förvaltningsfasen är obetydlig. Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 12
Resultaträkning 2010-11-04 2010-12 -31 Rörelsens intäkter mm Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -32 539 Rörelseresultat -32 539 Årets resultat -32 539 Balansräkning 2010-12 -31 Tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag 0 0 Summa anläggningstillgångar 0 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag 0 Övriga fordringar 0 0 Kassa och bank 497 677 Summa omsättningstillgångar 497 677 Summa tillgångar 497 677 Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 13
Eget kapital och skuldsättning 2010-12-31 Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter 30 216 Summa kortfristiga skulder 30 216 Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa långfristiga skulder 0 Aktiekapital 500 000 Bundna reserver Fria reserver -32 539 Summa Eget Kapital 467 461 Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 14
Nettoskuldsättning A. Kassa B. Likvida medel 497 677 C. Lätt realiserbara värdepapper D Likviditet (A+B+C) 497 677 E. Kortfristiga fordringar 0 F. Kortfristiga bankskulder G. Kortfristig del av långfristiga skulder H. Andra kortfristiga skulder 30 216 I. Kortfristiga skulder (F+G+H) 30 216 J. Netto kortfristig skuldsättning (D+E-I) 469 784 K. Långfristiga banklån L. Emitterade obligationer M. Andra långfristiga lån N. Långfristig skuldsättning (K+L+M) - = Nettoskuldsättning / + = Fordran (J+N) 469 784 Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 15
Utöver detta föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Arvoden, kostnader och utlägg För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som anges nedan. Emissionskostnader: Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital samt en fast emissionskostnad om 250 000 SEK. Förvaltningsarvode: Årligt förvaltningsarvode ( Fondförvaltningsarvode ) utgörs av 1,5 procent av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. Förvaltarens incitamentsarvode: Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller vid utdelning till Förvaltaren, för det fall avkastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstiger avkastningströskeln som uppgår till 15 procent av totalavkastningen vid avvecklingstillfället. Eventuell avkastning utöver denna nivå för delas med 80 procent till aktieägarna och med 20 procent till Förvaltaren. Totalavkastningen beräknas enligt formeln nedan 100 x (K 2 K 1 /K 1 ) + 100 x (U / K 1 ) = Totalavkastning K 1 = Bolagets egna kapital vid stängning, dvs vid kapitalanskaffningsperiodens slut. K 2 = Bolagets egna kapital då Bolaget har avvecklats U = Samtliga utdelningar Totalavkastningen i kronor beräknas enligt formeln nedan K 2 K 1 + U = TA K 1 = Bolagets egna kapital vid stängning, dvs vid kapitalanskaffningsperiodens slut. K 2 = Bolagets egna kapital då Bolaget har avvecklats U = Samtliga utdelningar TA = Totalavkastning Fördelning av totalavkastningen mellan Managementbolaget och B-aktieägarna: K 1 x 15 % = Avkastning upp till avkastningströskeln TA (Avkastning upp till avkastningströskeln) = Avkastning att fördela Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 16
Till B-aktieägarna: (Avkastning upp till avkastningströskeln) + 80 % x (Avkastning att fördela) Till Managementbolaget: 20 % x Avkastning att fördela Exempel Om Bolaget tagit in 40 MSEK i externt kapital vid kapitalanskaffningsperiodens slut och löpande över Bolagets verksamhetstid, innan dess avveckling, delat ut sammanlagt 6 MSEK i utdelning och Bolagets egna kapital då det avvecklas är 60 MSEK så ska till Managementbolaget incitamentsarvode tillfalla följande: 60 40 + 6 = 26 Tröskel 15 % = 6 MSEK (15 % x 40MSEK) Till Managementbolaget: 4 MSEK (20 % x 20M SEK) Till B-aktieägarna: 22 MSEK (6M SEK + 80% x 20M SEK) Sammanställning av arvoden: Nedanstående tabell syftar till att illustrera hur mycket arvoden som utgår om Erbjudandet blir fulltecknat. Notera att incitamentsarvode endast utgår om Bolaget ger avkastning över tröskeln uppgår till 15 procent av totalavkastningen vid avvecklingstillfället och incitamentsarvode ej finns med i nedanstående tabell. Emissionskostnader är en engångskostnad medan förvaltningsarvodet betalas årligen. Om 40 000 000 SEK tillförs Bolaget återstår således 36 550 000 SEK att investera i Bolagets verksamhet. Emissionskostnader om Erbjudandet fulltecknas Emissionskostnader rörlig del Emissionskostnader fast del Summa Belopp 3,2 MSEK 0,25 MSEK 3,45 MSEK Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 17
ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR Allmänt På extra årsstämma den 19 november 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen, fram till nästa årsstämma, att emittera, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, aktier upp till aktie kapitalgränsen i bolagsordningen om maximalt totalt 2 000 000 aktier. Styrelsen förebehåller sig möjligheten att emittera ytterligare aktier med stöd av bemyndigandet om emissionen skulle bli fulltecknad. Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 14 januari 2011 beslutat om en emission om maximalt 400 000 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 40 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 3,45 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 8,6 procent av fullt teckningsbelopp. Styrelsen beslutade vidare den 15 februari, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande, att genomföra en mindre emission där emissionsbeloppet motsvarar högst 1 MEUR. Vid tidpunkten för styrelsebeslutet innebar detta maximalt 112 500 B-aktier á 80 SEK. Teckningstiden för denna emission är den 17 februari till den 25 mars. Emissionen riktar sig till allmänheten. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa värdepapper för att neutralisera övertill-delning (greenshoe option) kopplad till detta Erbjudande. Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde till nuvarande aktieägare. Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Emissionsinstitut Emissionsinstitut är Mangold Fondkommission AB. Valuta Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK). Värdepappersnot Ryska Fastighetsfonden 18