RYSKA FASTIGHETSFONDEN 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 13 JUNI TILL 30 JUNI INVESTMENT MEMORANDUM

Transkript

1 RYSKA FASTIGHETSFONDEN 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 13 JUNI TILL 30 JUNI INVESTMENT MEMORANDUM Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

2 2 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden

3 DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Emissionen Realfond Ryssland 2 AB under namnändring till Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.), org. nr Avser utgivandet av aktier av serie B Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i denna sammanfattning, registreringsdokumentet och värdepappersnoten Förvaltare eller Managementbolaget Realfond Ryssland Management AB, org. nr ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK USD MUSD mrd USD RUB MRUB Euroclear Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren. Svenska kronor Miljoner svenska kronor Amerikanska dollar Miljoner amerikanska dollar Miljarder amerikanska dollar Ryska rubel Miljoner ryska rubel Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Investment Memorandum har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 3

5 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Emittent Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) org. nr Teckningsberättigade Erbjudandet riktar sig till allmänheten. Värdepapper Aktie av serie B. Teckningskurs 100 SEK per aktie av serie B. Lägsta teckningsbelopp Ägarregister SEK samt därefter i multiplar om SEK. Euroclear ISIN-kod SE Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr Box 55691, STOCKHOLM Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax: e-post: backoffice@mangold.se Förvaltare Realfond Ryssland Management AB, org. nr Revisor Courtage Förvaltningsavgift BDO Nordic Stockholm AB. 2,5 procent. Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det totala förvaltade kapitalet. Förvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. Prestationsbaserat arvode 20 procent av total avkastning överstigande 15 %. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 5

6 Teckningsanmälan Investment Memorandum Anmälningsblankett Högsta emissionsbelopp Antal B-aktier Övertilldelning Preliminärt Likviddatum Riskfaktorer Anmälningsperioden löper från och med den 13 juni 2011 till och med den 30 juni Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post eller telefax alternativt direkt på plats till Emissionsinstitutet. Någon skyldighet att upprätta Prospekt föreligger ej då Bolaget med hänvisning till LHF 2 kap 4 5 har 3,9 MSEK kvar upp till 1MEUR som är gränsen för undantag att upprätta prospekt enligt LHF 2 kap 4 5. Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 30 juni kl Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka, upphävas eller ändras. 3,9 MSEK Maximalt B-aktier. Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning. 14 juli Likviddatumet kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram. En investering i Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) innebär en finansiell risk och värdet på investerat belopp kan både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds följer sammanfattat nedan: risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk, kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En investerare ska också ta del av de risker som beskrivs på annan plats i Memorandumet. 6 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden

7 VIKTIG INFORMATION Med Bolaget avses i detta Memorandum ( Memorandumet ) Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.), org. nr Memorandumet har upprättats av styrelsen för Bolaget i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Memorandumet har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets kontor, på Karlavägen 108 i Stockholm, samt på Bolagets hemsida ( Memorandumet är inte reviderat eller översiktligt granskat av Bolagets revisor. I Memorandumet inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av Bolaget och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad information angående framåtriktade antaganden utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden förväntas, antas, bör, bedöms och liknande uttryck används för att indikera att informationen är att beakta som uppskattningar och prognoser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Med anledning av detta rekommenderas investerare att självständigt göra en utvärdering av Bolagets utveckling inför sin investering med detta Memorandum som grund. Bolaget åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, oavsett om det skulle föranledas av ny information, framtida händelser eller av annan anledning. Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt- registreringseller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga obligationer utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga obligationer utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Memorandumet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registreringseller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist i anledning av innehållet i detta informationsmemorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 7

9 BOLAGETS AFFÄRSIDÉ OCH SYFTE Information om Bolaget Bolaget som är under namnändring till Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) från Realfond Ryssland 2 AB (publ.) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 4 november 2010 med firman Goldcup 6038 AB. Bolaget ändrade den 19 november 2010 firma till Realfond Ryssland 2 AB (publ.). Bolaget ändrade ånyo firma till Ryska Fastighetsfonden AB (publ.) den 17 februari Bolaget har sedan bildandet inte bedrivit någon verksamhet. Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm och dess organisationsnummer är Bolagets affärsidé och syfte Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan komma ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom att omklassificera fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanereglerad byggbar fastighet, och därefter sälja dessa till ett högre pris varvid avkastning genereras till aktieägarna i Bolaget. Kapitalisering Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 30 juni Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2011 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK. Bolaget har slutfört en emission riktad till allmänheten med nyttjande av undantaget från prospektskyldighet enligt i LHF 2 kap 4 5. Emissionen avslutades i mars och inbringade 5,1 MSEK. Placeringshorisont Investeringens tidshorisont är cirka fem år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2017 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december Investeringsinriktning Bolaget investerar i ryska fastigheter som kan förädlas genom att omklassificeras. Huvudsakligen avser Bolaget utveckla mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 9

10 i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Även indirekta investeringar i ryska fastigheter kan övervägas, huvudsakligen genom förvärv av andelar i Bolagets systerbolag Realfond Ryssland 1 AB (publ). Försäljning av fastigheter kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare. Förvaltning och administration Bolaget förvaltas och administreras av Realfond Ryssland Management AB, som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Realfond Ryssland Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget. Realfond Ryssland Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av fastigheter. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av fastigheter och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2017 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Realfond Ryssland Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,5 procent per år av Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, om 8 procent samt fast emissionskostnad om SEK samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent vid avvecklingstillfället om totalavkastningen överstiger 15 %. Fastighetsmarknaden i Ryssland Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008 cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen. Enligt en rapport från Blackwood Real Estate Company som löpande undersöker den ryska fastighetsmarknaden gick fastighetspriserna i Moskva i snitt upp 1,5 % under Q3 2010, trots de stora skogsbränder som pågick under denna period i området. Detta var första gången en prisstegring noterades sedan finanskrisens start Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden

11 Vidare konstateras i rapporten att marknaden för mark i Moskvaregionen fortsätter att vara stabil under Q med tecknen till återhämtning då ett flertal affärer genomförts för byggnation av bostadsområden. Bolagets målgrupp Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass, huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt, har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (augusti 2009) finns cirka personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare personer med en inkomst över USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 11

12

13 STYRELSE, LEDNING, REVISOR OCH RÅDGIVARE Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.) den 19 november 2010 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda. Vid årsstämman den 19 november 2010 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget: Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande Anton Tajiev, styrelseledamot och VD Carl Tottie, styrelseledamot Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av; Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden. Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens administration. Rådgivare i konverteringsfrågor. Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Realfond Ryssland Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 13

14

15 RISKER Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste riskerna. Förvärvsrisker Bolagets verksamhet består i att förvärva fastigheter, exempelvis jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad fastighet kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. Politiska risker Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera fastigheter, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera fastigheten, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt utdelning kan ske till Bolagets aktieägare. Makroekonomisk utveckling Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter och tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Begränsad finansiell historik och nyckeltal Bolaget bildades den 4 november Bolaget har sedan bildandet inte bedrivit någon verksamhet. En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckel tal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 15

16 Valutarisk Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare. Beroende av nyckelpersoner Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Miljörisk Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. 16 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden

17 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Allmänt På extra årsstämma den 19 november 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen, fram till nästa årsstämma, att emittera, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, aktier upp till aktie kapitalgränsen i bolagsordningen om maximalt totalt aktier. Styrelsen förebehåller sig möjligheten att emittera ytterligare aktier med stöd av bemyndigandet om emissionen skulle bli fulltecknad. Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 30 maj 2011 beslutat om en emission om maximalt aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 3,9 MSEK före emissionskostnader. Emissionen riktar sig till allmänheten. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa värdepapper för att neutralisera övertildelning (greenshoe option) kopplad till detta Erbjudande. Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde till nuvarande aktieägare. Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Emissionsinstitut Emissionsinstitut är Mangold Fondkommission AB. Valuta Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK). Teckningskurs Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 100 SEK per B-aktie. Styrelsen beslutar om teckningskurs i samband med beslutet om nyemission. Styrelsen har beslutat om teckningskursen utifrån möjligheterna för Bolaget att attrahera kapital. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 17

18 Teckningsbelopp Anmälan skall lägst avse ett belopp om SEK, motsvarande 250 aktier, därutöver i poster om SEK, motsvarande 250 aktier. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper från och med den 13 juni 2011 till och med den 30 juni Anmälnings perioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas vilket meddelas genom Bolagets hemsida senast den 29 juni Teckningsanmälan skall göras på särskild blankett, som tillhandahålls av Bolaget. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post eller telefax till adress enligt nedanstående eller lämna anmälningsblanketten direkt till Emissionsinstitutets kontor. Mangold Fondkommission AB Ärende: Ryska Fastighetsfonden 2 Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2, plan 2 Telefon: Telefax: Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 30 juni 2011 kl 15:00. Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas. För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad anmälan vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal aktier som anmälan avser. Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka Erbjudandet kan ej dras tillbaka då det inte finns en minimigräns. Bolaget anpassar förvärven av fastigheter till erhållet kapital. Courtage På tecknat belopp utgår courtage om 2,5 procent. Tilldelning Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post genom utskick av en avräkningsnota. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av resultatet av emissionen på Bolagets hemsida beräknas ske inom fem arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. preliminärt den 8 juli 2011och senast inom tio arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. den 14 juli Teckning av aktier av serie B sker utan företräde för nuvarande aktieägare. 18 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden

19 Betalning Betalning av aktierna av serie B erlägges enligt instruktion på avräkningsnota från Mangold Fondkommission som översändes efter beslut om tilldelning. Betalning skall erläggas senast tre (3) dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring den 8 juli Likviddatum är den 15 juli Likviddagen kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram. Betalda tecknade aktier och leverans av aktier Så snart betalning kommit Mangold Fondkommission tillhanda bokas BTA (Betalda tecknade aktier) ut på respektive VP-konto. I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart emissionen har registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i augusti 2011, omvandlar Mangold BTA till aktier i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar sig för aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av BTA och aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna något av dessa innan anmälningssedeln skickas in till Bolaget. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker. ISIN-kod Av Euroclear tilldelad unik ISIN-kod: SE Placeringshorisont Placeringen ska ses som en investering på cirka fem års sikt, dock ska Bolaget avvecklas senast den 31 december 2017 enligt Bolagets bolagsordning om inte beslut fattas av aktieägarna att ändra Bolagets bolagsordning. Andrahandsmarknad Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta aktierna av serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras. För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell. Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 19

20 Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos Euroclear så snart emissionen är genomförd och registrerad hos Bolagsverket. Rådgivning och samordning av Erbjudandet Erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier samordnas av Realfond Ryssland Management AB, org. nr som tillika agerat rådgivare till Bolaget. Realfond Ryssland Management AB har följande adress: Realfond Ryssland Management AB Karlavägen 108 Box Stockholm Telefon: Telefax: Emissionsgaranti Emissionen är ej garanterad. 20 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden

21 ANSVARIGA PERSONER Detta Investment Memo är upprättat av styrelsen för Ryska Fastighetsfonden 2 AB (publ.). Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i Investment Memo och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna däri, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm i maj 2011 Adam Fischer Anton Tajiev Carl Tottie Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden 21

22