Daterat: 25 maj 2012 Grundprospekt avseende Medium Term Notes program om sju miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro Ledarbank SEB Emissionsinstitut Danske Bank DNB Handelsbanken Nordea SEB Swedbank 1 (58)
Begäran om godkännande av prospekt har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt ( Grundprospekt ) har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes ( MTN ) under en period om 12 månader från offentliggörandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och godkänns av Finansinspektionen enligt 2 kapitlet 25 och 26 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET Meda AB (publ) (organisationsnummer 556427 2812) med säte i Solna, Sverige, ansvarar för Prospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtidsutsikter. Som del av detta Prospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg som Bolaget kan komma att göra samt Slutliga Villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Prospekt. DEFINITIONER Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor för lån upptagna under Meda AB (publ) svenska MTN program av den 23 maj 2012 som är införlivat i detta Grundprospekt. Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då i detta Grundprospekt. Distribution av detta Prospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Prospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. 2 (58)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET... 2 DEFINITIONER... 2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING... 3 SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER... 9 Bolagsspecifika risker... 9 Generella risker relaterade till MTN marknaden... 12 Viktiga risker att känna till gällande vissa konstruktioner av MTN... 13 RISKHANTERING... 14 RISKBEDÖMNING... 15 BESKRIVNING AV MEDAS MTN PROGRAM... 17 PRODUKTBESKRIVNING... 20 ALLMÄNNA VILLKOR... 22 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR... 33 INFORMATION OM EMITTENTEN MEDA... 37 Bolagets historik och utveckling... 37 Firma och handelsbeteckning... 38 Förvärv, avtal, samarbeten och viktiga händelser 2011... 38 Sammanfattande beskrivning av verksamheten och marknad... 39 Huvudsakliga marknader... 40 Organisationsstruktur... 44 Information om tendenser... 45 Förvaltnings, lednings och kontrollorgan... 45 Aktiekapital och större aktieägare... 48 Bolagets mål och syfte... 49 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden... 49 Väsentliga avtal... 49 Jurisdiktion... 49 Sammanfattning av Koncernens finansiella information... 49 HANDLINGAR INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING... 55 HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION... 56 ADRESSER... 57 3 (58)
SAMMANFATTNING Sammanfattningen skall läsas som en inledning till detta Grundprospekt. Varje investeringsbeslut rörande MTN bör baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor gälla. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller översättningen därav endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Emittent: Meda AB (publ) (organisationsnummer 556427 2812) ( Meda eller Bolaget ) moderbolag i koncernen ( Koncernen ), är ett registrerat svenskt aktiebolag med säte i Solna. Bolaget är noterat sedan 1995 och är för närvarande noterat under Large Cap på NASDAQ OMX Stockholm Exchange. Bolaget är ett internationellt specialty pharmaföretag med full representation i Europa och USA genom egna försäljningsorganisationer i mer än 50 länder, vilket täcker cirka 75 procent av den globala läkemedelsmarknaden. Bolaget har cirka 1 550 medarbetare inom marknadsföring och försäljning och en omsättning som under 2011 uppgick till 12,9 miljarder SEK. På övriga marknader i världen sker marknadsföring och försäljning via agenter och andra läkemedelsbolag. Totalt säljs Bolagets läkemedel i drygt 120 länder. Bolagets aktiekapital, per den 31 mars 2012, uppgår till 302 243 065 miljoner SEK. En börspost i Bolaget omfattar 1 aktie i Bolaget. Uppgifter från Euroclear Sweden AB, per den 31 mars 2012, visar att Stena Sessan Rederi AB är den största aktieinnehavaren i Bolaget med 67 962 898 aktier vilket motsvarar cirka 22,5 procent av röster och kapital. Stora ägare utöver Stena Sessan Rederi AB är främst svenska fonder (bland annat Swedbank Robur Fonder, Nordea Fonder och SEB Fonder) samt JP Morgan Fonder. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av sju ordinarie ledamöter med Bert Åke Eriksson som ordförande. Andra styrelsemedlemmar är Peter Claesson, Peter von Ehrenheim, Marianne Hamilton, Tuve Johannesson, Anders Lönner och Lars Westerberg. Koncernchef och verkställande direktör är Anders Lönner. Revisor är PricewaterhouseCoopers AB. Koncern: Ledarbank: Emissionsinstitut: Den koncern i vilken Bolaget är moderbolag ( Koncernen ). Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB 4 (58)
(publ) och Swedbank AB (publ), samt varje emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN program. Emissionslikvidens användande: Rambelopp: Typ av värdepapper: Clearing och Avveckling: Valuta: Status: Emissionskurs: Löptid: Återbetalningsdag: Återbetalning: Ränta: Valör: Förtida inlösen: Skatter: Jurisdiktion: Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s k Medium Term Notes ( MTN ). MTN programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN programmets rambelopp är sju miljarder (7 000 000 000) SEK eller motvärdet därav i euro. MTN emitteras i dematerialiserad form varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form och ansluts till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear Sweden ) kontobaserade system. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden:s system. Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). MTN emitteras som icke efterställda lån. MTN kan emitteras till nominellt belopp eller under/över nominellt belopp. Lägst ett år och högst tio år. Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende MTN ska återbetalas. MTN återbetalas till nominellt belopp enligt specifikation i Slutliga Villkor. MTN kan vara räntebärande eller icke räntebärande. MTN emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor. MTN kan återbetalas i förtid om, och under de förutsättningar som anges i Slutliga Villkor. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. MTN och all därtill hänförlig avtalsdokumentation skall styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. 5 (58)
Upptagande till handel på reglerad marknad: Riskfaktorer: För MTN där det i Slutliga Villkor anges att upptagande till handel på reglerad marknad skall ske, kommer ansökan om upptagande till handel ske vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Bolaget liksom de lån som ges ut under MTN programmet. Risker föreligger beträffande förhållanden som har anknytning till Bolaget och till de lån som ges ut under MTNprogrammet. Risker förenade med Bolagets verksamhet kan vara kopplade till: Konkurrenter och prisbild Konjunkturutveckling Myndighetsåtgärder Samarbetspartners Förvärv och finansiering av förvärv Styrningsrisk Parallellimport Osäkerhet i marknadsbedömningar Säsongsvariationer Produktionsrisk Osäkerhet avseende kliniska prövningar Nyckelpersoner och rekrytering Produktansvar och försäkring Skydd av immateriella rättigheter Prognossäkerhet Valuta och ränterisker Integrationsrisk och andra risker relaterade till förvärv Generella risker relaterade till marknaden för MTN: Kreditrisk Likviditetsrisk Andrahandsmarknaden Ränterisk Kreditvärdering avspeglar inte alla risker Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar Lagändringar Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Clearing och avveckling Risker relaterade till specifika typer av MTN: MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget MTN med fast/rörlig ränta MTN med variabel ränta MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie 6 (58)
Risker förenade med lån har att göra med bland annat ränteförändringar och den finansiella marknaden. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar under löptiden och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Slutliga Villkor: Försäljningsrestriktioner: Finansiell information: Slutvillkor som gäller för varje MTN specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. De Slutliga Villkor som gäller för varje MTN kommer därför att vara desamma som häri bifogade mall men med de tillägg, ändringar eller ersättningar som är aktuella för specifikt MTN. Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Nedan presenteras Koncernens finansiella utveckling i sammandrag från år 2007 till och med år 2011. Uppgifterna har hämtats från Koncernens reviderade årsredovisning för år 2011. 7 (58)
RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG Tkr 2011 2010 2009 2008 2007 Kvarvarande verksamheter Nettoomsättning 12 856 11 571 13 178 10 675 8 145 Rörelsens kostnader -10 212-9 471-10 276-8 373-6 475 Övriga intäkter - 429 - - - Rörelseresultat 1) 2 644 2 529 2 902 2 302 1 670 Finansnetto -604-552 -618-884 -508 Resultat efter finansnetto 2 040 1 977 2 284 1 418 1 162 Skatt -432-549 -747-464 -329 Nettoresultat 2) 1 608 1 428 1 537 954 833 1) Rörelseresultat, justerat för engångseffekter 2 683 2 297 3 033 2 517 1 890 Engångseffekter, intäkter - 429 - - - Engångseffekter, kostnader -39-197 -131-215 -220 2) Nettoresultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare 1 616 1 444 1 539 - - Innehav utan bestämmande inflytande -8-16 -2 - - 1 608 1 428 1 537 - - BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG Tkr 2011 2010 2009 2008 2007 Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella 811 788 854 935 787 Immateriella 32 306 28 214 27 453 29 609 24 105 Övriga anläggningstillgångar 592 624 883 948 567 Omsättningstillgångar Varulager 1 780 1 520 1 666 1 736 1 152 Kortfristiga fordringar 3 089 2 305 2 091 2 389 1 796 Likvida medel 140 111 76 198 242 Summa tillgångar 38 718 33 562 33 023 35 815 28 649 Eget kapital och skulder Eget kapital 14 971 13 925 13 664 13 290 9 364 Långfristiga skulder Räntebärande 15 699 8 421 11 082 13 615 13 561 Ej räntebärande 3 015 2 924 2 764 2 958 2 406 Kortfristiga skulder Räntebärande 1 802 5 226 2 478 2 753 950 Ej räntebärande 3 231 3 066 3 035 3 199 2 368 Summa eget kapital och skulder 38 718 33 562 33 023 35 815 28 649 8 (58)
RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker dels huvudsakliga risker förenade med MTN utgivna under MTN programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och Bolaget garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN. Bolagsspecifika risker Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som endast delvis eller inte alls kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta övrig information samt en allmän omvärldsbedömning. Konkurrenter och prisbild Läkemedelsindustrin är mycket konkurrensutsatt. Prispressen har varit, och kan förväntas förbli, stor inom Bolagets affärsområden. Detta gäller i synnerhet vid patentutgångar. Det finns därför en risk att Bolaget inte kan bibehålla nuvarande marginaler på sina produkter. Det kan inte garanteras att Bolagets produktkandidater eller produkter utvecklade av Bolagets samarbetspartners kommer att föredras framför idag existerande eller nyligen framtagna produkter. Framtida produkter under utveckling av andra läkemedelsbolag kan medföra ökad konkurrens och minskad försäljning för Bolagets produkter. En del av Bolagets produkter köps av eller medför rätt till ersättning för slutkunden från betalande tredje part, t ex privata försäkringsbolag och offentlig sektor. Förändringar avseende sådana organs omfattning, ansträngningar, policyer samt förmåga att påverka prissättningen och efterfrågan på läkemedelsprodukter kan komma att medföra negativa kommersiella och finansiella effekter för Bolaget. Konjunkturutveckling Bolagets försäljning är i viss utsträckning beroende av den generella konjunkturutvecklingen. Det kan inte uteslutas att en konjunkturnedgång, på de marknader där Bolaget verkar, kan komma att minska efterfrågan framförallt på de produkter som hänför sig till icke receptbelagda läkemedel, vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Myndighetsåtgärder Bolaget är i likhet med andra företag inom läkemedelsindustrin beroende av, samt föremål för myndighetsåtgärder. Sådana åtgärder kan utgöras av till exempel regeländringar avseende prissättning och rabattering av läkemedel eller ändrade förutsättningar för ett visst läkemedels förskrivning. Om Bolagets produkter eller verksamhet skulle komma att omfattas av ytterligare eller förändrade åtgärder eller restriktioner från myndigheter, kan detta komma att få negativa kommersiella och finansiella konsekvenser för Bolaget. 9 (58)
Samarbetspartners Bolaget samarbetar aktivt med andra läkemedelsbolag inom marknadsföring och utvecklingsarbete. Det kan inte garanteras att de företag som Bolaget kommer att ingå eller redan har ingått samarbetsoch/eller licensavtal med, kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan ge negativ inverkan på Bolagets omsättning och resultat. Det kan inte heller garanteras att Bolaget lyckas ingå samarbets och/eller licensavtal på för Bolaget acceptabla villkor framöver. Förvärv och finansiering av förvärv Bolaget har under en lång period arbetat med en aktiv förvärvsstrategi med en rad framgångsrika förvärv som följd. Även fortsättningsvis kommer en del av Bolagets tillväxtstrategi att utgöras av strategiska förvärv. Det kan dock inte garanteras att Bolaget kommer att kunna hitta lämpliga förvärvsobjekt eller erhålla erforderlig finansiering för framtida förvärvsobjekt på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för Bolaget. Styrningsrisk Bolaget har expanderat kraftigt genom ett flertal förvärv och organisk tillväxt. Bolaget bedömer att denna utveckling kommer att fortsätta även under kommande år. Bolagets befintliga kontroll, styr, redovisnings och informationssystem kan komma att visa sig vara otillräckliga för den planerade tillväxten och ytterligare investeringar inom områdena kan bli nödvändiga. Om Bolaget visar sig vara oförmöget att styra och kontrollera tillväxten effektivt, kan det komma att få negativa kommersiella och finansiella effekter för Bolaget. Bolaget har dock arbetat med en aktiv förvärvsstrategi med en rad framgångsrika förvärv som följd och har därigenom erfarenhet och kunskap omkring den styrningsproblematik som en kraftig tillväxt kan innebära. Parallellimport Det kan inte uteslutas att skillnader i läkemedelspriser på de marknader där Bolaget är verksamt kan komma att leda till en ökad parallellimport där Bolagets produkter köps billigare på vissa marknader för att sedan konkurrera med Bolagets försäljning på andra marknader. Detta kan komma att öka vilket kan komma att medföra negativa kommersiella och finansiella effekter för Bolaget. Osäkerhet i marknadsbedömningar I årsredovisningen 2011 beskrivs olika produkter och marknader. Dessa beskrivningar och antaganden syftar till att underlätta bedömningen av Bolaget och dess framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån externa källor, i form av undersökningar och studier, och Bolagets egna bedömningar. Det är dock oundvikligt att bedömningar av detta slag är förknippade med ett stort mått av osäkerhet avseende faktorer som Bolaget inte kan råda över. Inga garantier kan lämnas för att det som beskrivs i årsredovisningen i dessa avseenden kommer att inträffa. Säsongsvariationer Delar av Bolagets försäljning är i viss utsträckning beroende av yttre säsongsvariationer som Bolaget inte kan påverka. Exempelvis kan en kort pollensäsong eller en säsong med låga halter av pollen leda till en minskad försäljning av Bolagets produkter inom det prioriterade terapiområdet astma/allergi med en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning som följd. Endast mindre delar av Bolagets totala försäljning är beroende av enskilda faktorer såsom pollensäsonger och liknande yttre faktorer och korrelationen mellan dessa faktorer har historiskt sett varit låg. 10 (58)
Produktionsrisk Bolagets produktionsverksamhet består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för Bolagets förmåga att framställa Bolagets produkter i den omfattning de efterfrågas. Sådana avbrott kan därför komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, samt resultat. Osäkerhet avseende kliniska prövningar Bolaget har för avsikt att framgent öka utvecklingen av egna produkter vilket kommer att medföra ökade kostnader i form av kliniska prövningar. Innan försäljning sker av någon produkt under utveckling, skall Bolaget eller dess samarbetspartners visa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för varje angiven indikation. Det kan inte garanteras att Bolagets eller dess samarbetspartners kliniska prövningar kan påvisa tillräcklig säkerhet och verkan för att erhålla nödvändiga myndighetsgodkännanden, eller att de kommer att leda till produkter som kan säljas på marknaden. Nyckelpersoner och rekrytering Bolaget är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Bolaget. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Bolagets uppfattning är att det kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, men det kan inte garanteras att det kan ske till acceptabla villkor då det råder hård konkurrens om erfarna medarbetare gentemot andra läkemedelsbolag. Produktansvar och försäkring Den del av Bolagets verksamhet som rör produktutveckling, kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och produktförsäljning medför en risk för produktansvar. Det finns därför en risk att Bolaget kan bli föremål för skadeståndsanspråk vilket skulle kunna påverka Bolaget negativt såväl finansiellt som kommersiellt. Skydd av immateriella rättigheter Bolaget satsar betydande belopp på produktutveckling, samt förvärvar löpande immateriella rättigheter, utvecklade av andra företag. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Bolagets rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att Bolaget inte kan hävda sina rättigheter fullt ut i en domstolsprocess, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och lönsamhet negativt. Det finns vidare ingen garanti för att Bolagets rättigheter inte kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter eller för att Bolagets rättigheter inte kommer att angripas eller bestridas av konkurrenter. Det kan inte heller uteslutas att Bolaget dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske, finns det risk för att Bolaget drabbas av betydande skadeståndsskyldighet och att Bolagets förutsättningar att bedriva sin verksamhet påverkas negativt. Bolaget är dessutom beroende av know how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know how eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt. Prognossäkerhet Bolaget är verksamt med vissa av sina produkter på marknader som är mycket konkurrensutsatta och med kraftig prispress, vilket medför en stor prognososäkerhet. Av betydelse är även att Bolaget inte kan påverka myndighetsåtgärder såsom regeländringar avseende prissättning. En stor del av Bolagets inköp och försäljning av läkemedel sker i utländska valutor vilket också bidrar till prognososäkerheten. 11 (58)
Valuta och ränterisker En stor del av Bolagets inköp och försäljning av läkemedel sker i utländska valutor. Koncernens framtida omsättning och rörelseresultat kan påverkas negativt av växelkursförändringar. Genom att Bolagets finansiering till en del består av räntebärande skulder påverkas koncernens räntekostnader och nettoresultat av förändringar i det allmänna ränteläget. Integrationsrisk och andra risker relaterade till förvärv Genomförandet av förvärv medför i allmänhet integrationsrisker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir. Integration av förvärv kan innebära organisationsförändringar som på kort sikt medför försening i genomförande av planer och målsättningar. Integrationen mellan läkemedelsbolag innebär normalt också risker när det gäller att bibehålla kompetens samt skapandet av en gemensam kultur. Generella risker relaterade till MTN marknaden MTN under MTN programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Utöver de risker som framgår nedan kan ytterligare risker för specifikt MTN framgå av Slutliga Villkor. Nedan ges en kort beskrivning av huvudsakliga marknadsrisker för MTN. Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Likviditetsrisk Andrahandsmarknaden För MTN finns det oftast en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp. Ränterisk Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Placering i MTN med rörlig ränta innebär att svängningar i marknadsräntor påverkar värdet av erhållen ränta. 12 (58)
Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på MTN utgivet under MTN programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN. Lagändringar Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Fordringshavare har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar under MTN:s löptid och i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär. Clearing och avveckling Värdepapper som ges ut under MTN programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att förvara relevanta värdepapper och erhålla betalning under de relevanta värdepapperen. Viktiga risker att känna till gällande vissa konstruktioner av MTN MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) I händelse av att det i Slutliga Villkor ges möjlighet för Bolaget till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Bolaget kan välja att förtidslösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod. Bolaget kan förväntas att lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tidpunkter skulle en investerare i allmänhet inte kunna återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som löses utan kan kanske göra detta endast till en betydligt lägre ränta. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle. 13 (58)
MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. MTN med variabel ränta MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om MTN enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler såsom multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan dess marknadsvärde vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. RISKHANTERING Konjunkturutveckling Bolaget är i viss utsträckning beroende av den generella konjunkturutvecklingen och Bolaget kan således komma att påverkas negativt av en försämrad konjunktur. Denna risk begränsas dels genom att Bolaget är verksamt på ett stort antal marknader och dels genom att merparten av Bolagets produkter är nödvändiga för slutanvändaren oavsett rådande konjunkturläge. Läkemedelsbranschen i stort påverkas endast i liten utsträckning av konjunktursvängningar och i detta avseende bedömer Bolaget inte att Bolaget skiljer sig från den övriga branschen. Produktionsrisk Bolagets produktionsverksamhet består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för Bolagets förmåga att framställa Bolagets produkter i den omfattning de efterfrågas. Sådana avbrott kan därför komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, samt resultat. Ungefär hälften av Bolagets produktionsvolym tillverkas dock i egna tillverkningsenheter och produktionen är planerad så att tillfälliga produktionsstopp inte är av avgörande betydelse för Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kund. Vidare har Meda avbrottsförsäkringar för att på så vis skydda Bolaget mot omedelbara ekonomiska förluster i samband med störningar eller avbrott i produktionsverksamheten. Produktansvar och försäkring Den del av Bolagets verksamhet som rör produktutveckling, kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter medför en risk för produktansvar. Trots att Bolaget har ett omfattande försäkringsskydd mot produktansvar kan det inte garanteras att Bolaget undgår skadeståndsanspråk vid händelse av skador till följd av användande av produkter som säljs av 14 (58)
Bolaget. Bolaget har också ett begränsat produktansvar avseende de läkemedel Bolaget säljer och marknadsför via licens, då det är läkemedlets tillverkare som står för den huvudsakliga produktrisken enligt gällande avtal. Skydd av immateriella rättigheter Bolaget satsar betydande belopp på produktutveckling, samt förvärvar löpande immateriella rättigheter, utvecklade av andra företag. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Bolagets rättigheter. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar, hävdar Bolaget aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Om så krävs försvarar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Valuta och ränterisker En stor del av Bolagets inköp och försäljning av läkemedel sker i utländska valutor. Till följd av detta påverkas koncernens framtida omsättning och rörelseresultat av växelkursförändringar. Bolagets finanspolicy syftar till att identifiera och reducera finansiella risker och därmed undvika stora kortsiktiga svängningar i resultat och kassaflöde. Därför tas löpande beslut om eventuella valutasäkringar. Övriga bolagsspecifika risker Bolaget eftersträvar att systematiskt följa med i utvecklingen inom övriga riskområden för att på så sätt kunna agera och minimera den aktuella risken. RISKBEDÖMNING Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare: (i) (ii) (iii) (iv) (v) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN gällande Slutliga Villkor. Göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN och utifrån den information som finns i detta Grundprospekt, rapporter som införlivats genom hänvisning, eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg; ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj; ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta; vara bekant med hur finansiella marknader fungerar; och kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker. 15 (58)
Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden. 16 (58)
BESKRIVNING AV MEDAS MTN PROGRAM Detta MTN program utgör en ram under vilket Bolaget i enlighet med styrelsebeslut fattat den 8 maj 2012, avser att ta upp lån i SEK och EUR med en löptid på lägst ett år och högst tio år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SJU MILJARDER (7 000 000 000) SEK eller motvärdet därav i EUR. Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallad Medium Term Notes ( MTN ). MTNprogrammet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Lån under MTN programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). I samtliga fall återbetalas Lånet till sitt nominella belopp. Dock om Bolaget, t ex i händelse av Bolagets konkurs, inte skulle ha tillräckligt med tillgångar för att fullgöra sina skyldigheter under utgivna MTN kommer Fordringshavaren i praktiken inte att få tillbaka vad denne har rätt till enligt Slutliga Villkor. För samtliga MTN som ges ut under detta program skall härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Dessutom skall för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de allmänna villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN ( Slutliga Villkor ). Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer. Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) till arrangör i MTN programmet och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till programmet, till emissionsinstitut i MTNprogrammet. Såsom emissionsinstitut har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Marknadspris Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Status Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lån en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN emitteras i dematerialiserad form under programmet och kommer att anslutas till Euroclear Sweden:s kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. MTN skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN programmet är anslutet hos Euroclear Sweden. Slutliga Villkor för varje MTN innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). 17 (58)
Euroclear Sweden har följande adress: Euroclear Sweden AB, Box 7822, SE 103 97 Stockholm, Sweden. Skatt, kostnader Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på en reglerad marknad, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Upptagande till handel på reglerade marknad Enligt Allmänna Villkor skall eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer denna ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras. Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Sweden:s system. Ytterligare information För ytterligare information om MTN programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektronisk media, hänvisas till Bolaget eller emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Godkännande och registrering Begäran om godkännande av prospekt har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt ( Grundprospekt ) har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av MTN under en period om 12 månader från offentliggörandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU, i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt Prospektdirektivet ) och 2 kapitlet 25 och 26 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. 18 (58)
Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg som Bolaget kan komma att göra samt Slutliga Villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av det slag som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor. MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. 19 (58)
PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN i punkt 3 Allmänna villkor under detta MTN program. Konstruktionen av varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTNprogrammet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner Lån under MTN programmet kan löpa med fast ränta, räntejustering, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor. Under MTN programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. MTN med fast ränta MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående Nominellt belopp från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 30/360 dagarsbasis (30/360). Denna räntedagsberäkning beskrivs utförligare nedan. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. MTN med räntejustering MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360 dagarsbasis. MTN med rörlig ränta (FRN) Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på faktiskt antal dagar/360 eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR. 20 (58)
Med STIBOR avses den räntesats som publiceras av informationssystemet Reuters på sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som ca kl 11.00 på aktuell räntebestämningsdag noteras av banker i Sverige på interbankmarknaden i Stockholm för veckolån i SEK eller om STIBOR ej fastställs eller publiceras för viss period Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för veckoutlåning av aktuellt belopp i SEK på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) och som utgör genomsnittet av de räntesatser som ca kl 11.00 på aktuell räntebestämningsdag erbjuds till ledande banker för depositioner i EUR på interbankmarknaden i Europa för veckolån i EUR eller om EURIBOR ej fastställes eller publiceras för viss period Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som svenska affärsbanker erbjuder för veckoutlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Stockholm. Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för Lånet. MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) MTN löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion, dvs MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. Räntedagberäkning av ränteperiod Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. 30/360 dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. 365/360 dagarsbasis eller Faktiskt antal dagar/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Faktiskt antal dagar/365 eller Faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Faktiskt antal dagar/365 (Fixed) innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365. Interpolering innebär bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. 21 (58)
ALLMÄNNA VILLKOR ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER MEDA AB:s (publ) SVENSKA MTN PROGRAM Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Meda AB (publ) (org nr 556427 2812) ( Bolaget ) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Medium Term Note program ( MTNprogrammet ) genom att utge obligationer med en löptid om lägst ett år och högst tio år, så kallade Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga sju miljarder (7.000.000.000) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissions institut EURIBOR enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut; den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges 22 (58)