Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt 103 33 Stockholm Vår referens/dnr: 222/2011 Er referens/dnr: Ju2011/7836/L1 Stockholm 2012-01-09 Remissvar Inbjudan till att lämna synpunkter på förslag till EU-direktiv om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag Sammanfattning Svenskt Näringsliv ställer sig positiv till att det införs ett nytt direktiv för årsbokslut och koncernredovisning som ska ersätta fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven. Svenskt Näringsliv avstyrker förslaget om maximiharmonisering av regleringen av små företag. Svenskt Näringsliv avstyrker förslaget om att göra principen om substans över form obligatorisk i direktivet. Svenskt Näringsliv anser att direktivet bör utformas så att standarden IFRS för små och medelstora företag går att tillämpa fullt ut inom ramen för nationell lagstiftning i medlemsländerna. Svenskt avstyrker förslaget att införa EU-regler om särskild redovisning inom utvinningsoch skogsindustrin (country-by-country reporting). S V E N S K T N Ä R I N G S L I V C O N F E D E R A T I O N O F SW E D I S H E N T E R P R I S E P O S T A D R E S S /AD D R E S S : SE 11 4 82 S T O C K H O L M B E S Ö K/VI S I T O R S: S T O R G A T A N 19 T E L E F O N /PH O N E : +4 6 ( 0 ) 8 55 3 43 0 00 F AX: + 46 ( 0 ) 8 5 53 4 30 99 w ww. s v e n s kt nari ng sl i v.s e O R G N R 80 20 00-18 58 P O S T G I R O : 9 99-3 B A N K G I R O 70 0-7 16 1
2(10) Förslaget till direktiv avseende årsbokslut och sammanställda redovisningar utom såvitt gäller särskild redovisning inom utvinningsoch skogsindustrin Övergripande synpunkter Förslaget har föregåtts av flera års arbete inom EU med att genomföra förändringar och moderniseringar av EUs redovisningsdirektiv. Ett problem är att det är svårt att få konsensus bland medlemsländerna om vilka förändringar som bör ske. Olika ansatser har prövats och det nu framlagda förslaget är det senaste i raden. Det är svårt att analysera förslaget i alla dess delar. Ett skäl till detta är att motiven för det föreslagna direktivet är kortfattade. Det gör det svårt att ta ställning till varför EU valt att behålla, ta bort respektive ändra befintliga regler. Vidare innebär det föreslagna direktivet, liksom befintliga regler, en avvägning mellan olika intressen och en blandning av olika synsätt på redovisningen. Förslaget framstår som resultatet av ett antal pragmatiska överväganden. Med dessa reservationer ställer sig Svenskt Näringsliv positiv till att införa ett nytt direktiv för årsbokslut och koncernredovisning som ska ersätta fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven. Svensk Näringsliv stöder också tanken på att försöka minska regelbördan, särskilt för små företag. Svenskt Näringsliv är dock kritiskt till flera delar av förslagen och anser därför att dessa inte bör genomföras. Undanta mikroföretagen från direktivet Frågan om att undanta mikroföretag från direktivets tillämpningsområde berörs inte i förslaget. Denna fråga hanteras i en annan ordning inom EU. Mikroföretagen beräknas utgöra cirka 75 % av Europas företag. Svenskt Näringsliv stöder tanken på att undanta mikroföretag från direktivet. Skälet är att vi anser att behovet av harmoniserad reglering för dessa företag är litet eftersom få av dem driver gränsöverskridande verksamhet eller söker finansiering internationellt. Verkliga förenklingar uppnås bäst om dessa företag enbart följer nationell reglering. Det är därför mycket angeläget att ett undantag tas fram snabbt. Intill dess att ett sådant undantag införs måste alla små företag inom EU, inklusive mikroföretagen, följa direktivets regler. Svenskt Näringslivs ståndpunkter i detta yttrande utgår från att mikroföretagen omfattas av den föreslagna regleringen. Regleringen av små företag är olämpligt utformad Förslaget till direktiv utgår från att man ska införa en maximiharmonisering för små företag. Detta innebär att det införs regler för denna kategori av företag i direktivet, i princip utan möjlighet att lägga till nationella regler. Därtill kommer ytterligare krav på medelstora och stora företag, dock med större möjligheter till nationell anpassning. Den storleksindelning i små, medelstora och stora företag som föreslås ska bli tvingande för medlemsländerna. Om förslaget genomförs kommer det att leda till ändringar av svensk redovisning jämfört med vad som är fallet i dag. De storleksgränser som finns i årsredovisningslagen (ÅRL) måste ändras. Svenskt Näringsliv har ingen invändning i sig mot de beloppsgränser som föreslås. Däremot kan invändningar riktas mot innehållet i förslaget, särskilt rörande små företag.
3(10) Ansatsen med en maximiharmonisering av reglerna för små företag kan vid första påseende framstå som ett bra sätt att begränsa regelbördan för denna kategori av företag. Förslaget innebär att små företag ska lämna vissa notupplysningar och att medlemsstaterna inte får kräva ytterligare upplysningar från dessa företag. Den saknas en motivering till hur urvalet har skett av obligatoriska tilläggsupplysningar för små företag. Enligt förslaget ska alla företag bl.a. lämna information om arrangemang som inte tagits med i balansräkningen och transaktioner med närstående parter. Små företag behöver i dag inte lämna sådan information enligt ÅRL. Svenskt Näringsliv anser att förslaget i denna del inte bör genomföras därför att det skulle leda till ökade lagfästa krav i stället för minskade krav på företagen. Dessutom måste ifrågasättas varför just dessa upplysningar ska lämnas av alla företag. Vidare anser Svenskt Näringsliv att förbudet mot att kräva ytterligare upplysningar av små företag i medlemsländerna är olämpligt utformat. En utgångspunkt i dagens svenska kompletterande redovisningsnormgivning är att företag kan välja att tillämpa ett regelverk för företag i en högre kategori. Det innebär t.ex. att ett mindre onoterat företag frivilligt får tillämpa regelverket för ett större onoterat företag inom ramen för Bokföringsnämndens reglering av vad som är god redovisningssed. Detta anses skapa flexibilitet och gör det möjligt för det enskilda företaget att själv ta ställning till vilket regelverk som ska tillämpas. Detta kan påverkas bl.a. av hur företaget är finansierat och om företaget driver internationell verksamhet. Om man i nationell lagstiftning inte får ställa ytterligare krav på tilläggsinformation på små företag uppkommer frågan om det är möjligt att inom ramen för den kompletterande normgivningen (god redovisningssed) tillåta att små företag tillämpar ett regelverk med längre gående upplysningskrav. Man kan tolka direktivförslaget på så sätt att det inte är möjligt. Svenskt Näringsliv anser därför att förbudet mot att kräva ytterligare tilläggsupplysningar i små företag i medlemsländerna inte bör genomföras. Dagens ordning i Sverige fungerar bra och bör behållas. Motsvarande fråga uppkommer såvitt gäller undantaget från krav på att upprätta koncernredovisning i små företagsgrupper. I dag kan medlemsländerna besluta om att undanta dessa från krav på koncernredovisning. Denna möjlighet till undantag har utnyttjats i Sverige. Enligt förslaget till direktiv ska dock även detta undantag bli obligatoriskt, vilket innebär att medlemsländerna inte får besluta om undantag. I sak är det bra att små företagsgrupper undantas från krav på koncernredovisning. Däremot bör det dock liksom i dag vara möjligt för små moderföretag i sådana grupper att frivilligt välja att upprätta koncernredovisning. Begränsningen av optioner i direktivet Förslaget innebär att en del av dagens optioner i EU-direktiven utmönstras. Detta leder till en högre grad av harmonisering av medlemsländernas lagstiftning. Urvalet av vilka optioner som slopats bygger på en enkät bland medlemsländerna. Ansatsen har varit att ta bort optioner som utnyttjats i få länder. Flera av de optioner som föreslås slopade har inte utnyttjats av Sverige och ett borttagande av dem får därför inga konsekvenser för svensk redovisning. Principen om substans över form bör inte göras obligatorisk Det finns dock anledning att kommentera särskilt ett av förslagen, nämligen att göra principen om substans över form obligatorisk i stället för att som i dag låta medlemsländerna
4(10) välja om de vill införa principen i lag eller inte. Principen infördes i det fjärde bolagsrättsliga direktivet år 2003. Principen är inte införd i årsredovisningslagen (ÅRL). Regeringen gjorde i samband med det då aktuella lagstiftningsärendet (prop. 2004/05:24) bedömningen att det inte fanns behov av att i lag reglera principen om substans över form. Regeringen konstaterade att principen kunde tillämpas i svensk redovisning utan lagstöd men ansåg också att det inte kunde uteslutas att det kunde finnas transaktioner som borde redovisas i enlighet med transaktionens juridiska innebörd, exempelvis därför att det kunde påverka innebörden av annan lagstiftning. Förhållandena har inte ändrats i Sverige sedan regeringen gjorde sitt ställningstagande. Mot denna bakgrund bör principen om substans över form inte göras obligatorisk i det föreslagna direktivet utan det bör fortfarande vara en option för medlemsländerna att införa principen. Här kan för övrigt påpekas att förslaget till EUdirektiv inte är konsekvent utformad utifrån ett ekonomiskt betraktelsesätt. I t.ex. artikel 11 sägs att vad som ska presenteras under posten Mark och byggnader i balansräkningen är rätt till fast egendom och andra liknande rättigheter, så som dessa definieras i nationell lagstiftning. Skulle principen göras obligatorisk skulle det leda till förändringar av svensk redovisning. Här kan man bl.a. peka på att BFNs regelverk för små företag (det s.k. K2-regelverket) utgår från den legala formen. Detta manifesteras bl.a. genom att ett mindre företag endast ska redovisa tillgångar som det äger (se BFNAR 2008:1 punkt 9.1). Noterade moderföretag ska i årsredovisningen som huvudregel följa IFRS enligt regelverket från Rådet för finansiell rapportering (RFR 2). IFRS utgår från den ekonomiska innebörden av affärshändelser. I RFR 2 sker dock avsteg från IFRS därför att det inte är möjligt att upprätthålla ett sådant synsätt fullt ut. Vi ska här ge några exempel. En utgångspunkt i ÅRL är att gränsdragningen mellan skulder och eget kapital ska ske utifrån den juridiska formen. Det innebär bl.a. att det inte är tillåtet att klassificera preferensaktier som enligt ÅRL utgör eget kapital som en skuld, även om det finansiella instrumentet uppfyller definitionen av skuld enligt IAS 32. Av denna anledning gör Rådet i RFR 2 ett undantag från kravet på redovisning enligt den ekonomiska innebörden. Ett ytterligare exempel på när juridisk reglering får styra redovisningen gäller ersättningar till anställda. I juridisk person sker redovisningen av pensioner utifrån tryggandelagens regler, vilket är en förutsättning för skattemässig avdragsrätt. Rådet har därför i RFR 2 gjort ett undantag från redovisningen enligt IAS 19. Vidare kan hänvisas till undantaget från IAS 17 i RFR 2. Undantaget innebär att finansiella leasingavtal i juridisk person kan redovisas enligt de regler som gäller för operationella leasingavtal. Anledningen är att en tillämpning av reglerna om finansiella leasingavtal inte alltid är praktiskt genomförbar eftersom särskilda regler för beskattning på basis av sådan redovisning saknas eller är ofullständiga. Rätten till värdeminskningsavdrag vid beskattningen tillkommer den som är juridisk ägare till den leasade tillgången. Ett införande av principen av substans över form kan således komma i konflikt med det synsätt som tillämpas vid beskattningen. I detta sammanhang bör också framhållasatt BFN i sin normgivning för mindre företag arbetat utifrån en modell som innebär en hög grad av samordning mellan redovisnings- och skatteregler. Företagen ska behöva göra så få justeringar som möjligt i sin inkomstdeklaration. Det vore mycket olyckligt om utvecklingen
5(10) av redovisningsregler på EU-nivå skulle leda till ökade behov av justeringar och därmed en ökad regelbörda för företagen. Detta skulle i Sverige motverka eventuella fördelar av ändringar av EU-reglerna. Detta visar tydligt att det finns ett behov av flexibilitet i EUregleringen med hänsyn till de olika institutionella förhållanden som råder i medlemsländerna, t.ex. när det gäller sambandet mellan redovisning och beskattning. Gör det möjligt att tillämpa IFRS för små och medelstora företag Den av IASB antagna standarden IFRS för små och medelstora företag kan i väsentliga delar tillämpas inom ramen för nu gällande EU-direktiv. På några punkter är dock reglerna i direktivet och standarden oförenliga. Svenskt Näringsliv anser att det bra om direktiven utformas på ett sådant sätt att standarden kan tillämpas inom ramen för nationell rätt i medlemsländerna. I förslaget till nytt EU-direktiv kommer dock några av dagens regler att föras vidare så att det inte heller framöver kommer att gå att tillämpa standarden fullt ut. Detta gäller enligt förslaget redovisningen av tecknat ej inbetalt aktiekapital och avskrivningsreglerna för goodwill. Det konstateras i förslaget att detta innebär att ett uttryckligt och fullständigt antagande av IFRS för små och medelstora företag inte kommer att vara möjligt. Däremot redovisar inte EU-kommissionen något skäl till varför dessa skillnader är nödvändiga att ha. Svenskt Näringsliv anser att det inte kan vara en övermäktig uppgift att införa en reglering i direktivet som tar bort dessa skillnader och det minsta man kan kräva är att något skäl för att behålla skillnaderna redovisas. Detta blir ännu märkligare mot bakgrund av att ett medlemsland enligt IAS-förordningen (1606/2002/EG) får besluta om att tillåta eller kräva full IFRS-redovisning i juridisk person samt i onoterade koncerner. Detaljsynpunkter på förslagen Svenskt Näringsliv vill framföra detaljsynpunkter på några av bestämmelserna i det föreslagna direktivet. Terminologi I förslaget liksom i nu gällande direktiv talas om sammanställd redovisning, Det är den officiella svenska termen för det som på engelska brukar benämnas consolidated accounts. Termen sammanställd redovisning är enligt vår uppfattning mindre lyckad. Det är önskvärt att översättningen ändras till den etablerade termen koncernredovisning. Definitioner (artikel 2) Tillverkningskostnad. Uttrycket posten ersätter uttrycket produkten i nuvarande direktiv. Det behövs ett förtydligande om någon skillnad i sak är avsedd och om så är fallet behöver uttrycket post förklaras. Avses en post i balansräkningen? Moderföretag, dotterföretag samt intresseföretag. I förslaget ges flera definitioner. Moderföretag definieras som ett företag som kontrollerar ett eller flera dotterföretag. Ett dotterföretag definieras som ett företag som står under bestämmande inflytande av ett moderföretag. Ett intresseföretag definieras som ett företag i vilket ett annat företag har ett ägarintresse och under vars operativa och finansiella politik det andra företaget utövar ett betydande inflytande.
6(10) I artikel 23 regleras när koncernredovisning ska upprättas. Där sägs att ett företag ska upprätta koncernredovisning om det kontrollerar ett dotterföretag i någon av i artikeln uppräknade situationer. Terminologiskt föreligger en oklarhet genom att termen kontroll används jämte termen bestämmande inflytande i förslaget. Så sker också i dag i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Uttrycket kontroll är inte definierat vare sig i sjunde direktivet eller i förslaget till nytt direktiv. Enligt vad som framgår av avsnitt 4.6 i kommentaren till förslaget förefaller också uttrycken användas omväxlande och utan att någon skillnad eller ändring i sak gentemot nu gällande direktivregler är avsedd. För att undvika oklarheter bör definitionen av moderföretag samordnas med definitionen av dotterföretag, förslagsvis genom att ändra definitionen av moderföretag så att med ett sådant företag avses ett företag som har ett bestämmande inflytande över ett annat företag. Vårt förslag bör leda till en bättre samordning med definitionen av intresseföretag, där man talar om betydande inflytande. Särskild bestämmelse för resultaträkningen (artikel 15) Enligt artikeln ska intäkts- och kostnadsposter av exceptionell storlek eller incidens redovisas separat i resultaträkningen och deras storlek och art ska förklaras i en not till den finansiella rapporten. Detta ersätter nu gällande krav på redovisning av extraordinära intäkter och kostnader. Svenskt Näringsliv kan ställa sig bakom att man tar bort kravet på redovisning av extraordinära intäkter och kostnader, Däremot anser vi inte att det bör införas ett krav på särredovisning i resultaträkningen eller krav på notupplysning avseende poster av exceptionell storlek eller incidens. Ett skäl är att bestämmelsen är vag och svårtolkad. Vi befarar också att den föreslagna regeln kommer att leda till att fler belopp måste särredovisas med åtföljande notupplysning, utan att det klarlagt i vilken utsträckning detta ökar de finansiella rapporternas informationsvärde. Eftersom bestämmelsen ska gälla alla företag innebär det att också små företag omfattas av detta krav på särredovisning och tilläggsupplysning, vilket går i motsatt riktning mot tanken på att minska regelbördan för dessa företag. Noter till de finansiella rapporterna (artikel 17) Av förslaget framgår att alla företag ska lämna upplysningar om alla arrangemang som inte finns i balansräkningen och deras ekonomiska inverkan (artikel 17 punkt 1 (e)). Som vi tidigare framhållit är denna uppgiftsskyldighet alltför betungande för små företag. Dessa bör därför undantas från detta upplysningskrav. Även för andra företag innebär direktivförslaget en skärpning. Enligt den nu gällande regeln ska uppgiften endast lämnas om riskerna och fördelarna med sådana arrangemang är betydande och i den mån ett offentliggörande av dessa risker eller fördelar är nödvändigt för bedömningen av företagets ekonomiska ställning. Svenskt Näringsliv anser att bestämmelsen inte bör ändras. Den nu gällande direktivregeln är lämpligt utformad och bör behållas, inklusive de undantag från regeln som medlemsländerna får besluta om. Enligt artikel 17 punkt 1 (h) ska upplysningar om transaktioner med närstående lämnas av alla företag. I dag gäller i Sverige att endast större företag behöver lämna upplysningar om närståendetransaktioner och endast om transaktionerna varit betydande. Svenskt Näringsliv anser att den nu gällande direktivregeln bör behållas och avstyrker förslaget till ändring. Reglerna om vilka undantag som får ske i medlemsländerna bör också behållas. Detta
7(10) innebär att endast större företag fortsättningsvis bör omfattas av ett obligatoriskt upplysningskrav. Förslaget om särskild redovisning inom utvinnings- och skogsindustrin (country-by-country reporting) I EU-enkäten 2010 som föregick förslaget angavs ett antal olika tänkbara skäl för att införa regler om country-by-country reporting. I förslaget till EU-direktiv har syftet preciserats till att främja offentliga myndigheters redovisningsskyldighet och sunda förvaltning. Detta kan uppfattas som att syftet med att införa krav på country-by-country reporting är att bekämpa korruption. Svenskt Näringsliv tar detta som utgångspunkt för de synpunkter som lämnas på förslaget. Mot bakgrund av att även andra skäl anförts för att införa country-by-country reporting har vi dock också funnit det nödvändigt att kommentera några av dem i detta yttrande. Svenskt Näringsliv instämmer i att det är mycket viktigt att bekämpa korruption. Svenskt Näringsliv avstyrker dock att tvingande reglering om country-by-country reporting införs inom EU. Den föreslagna regleringen inte är ett effektivt medel för att bekämpa korruption. Att ensidigt pålägga företagen en uppgiftsskyldighet framstår som ett slag i luften. Dessutom kommer förslaget om det genomförs att leda till väsentligt ökade kostnader för företagen och väsentligt försämra konkurrenssituationen för företag inom EU. Detta gäller inte minst för de onoterade företag som ska omfattas av regleringen. Vi utvecklar våra synpunkter nedan. I stället för att införa direktiv på EU-nivå, dvs. en regional lagstiftning, är det bättre att utgå från de frivilliga internationella initiativ som redan finns på området, inte minst the Extractive Industry Transparency Initiative (EITI). Medlemmar i EITI är regeringar, företag och intressenter som anslutit sig till initiativet. EITI har utfärdat en standard för transparens inom utvinningssektorn för såväl företag som länder. Standarden innebär att både företag och regeringar ska redovisa lämnade respektive mottagna betalningar. Avsikten är att standarden ska kunna tillämpas globalt. Fördelen med en sådan lösning som EITI representerar är att man på ett gemensamt sätt kan komma fram till lösningar som får bred acceptans, i stället för att rikta ensidiga upplysningskrav på företagen inom EU och utan att några motsvarande krav ställs på regeringar. Förebilden för förslaget till EU-reglering är the Dodd-Frank Act i USA, som ställer krav på redovisning av vissa betalningar per land från noterade företag verksamma inom utvinningsindustrin. Upplysningar ska lämnas på projektnivå. Till skillnad från vad som gäller i USA har dock EU-förslaget utvidgats till att också omfatta skogsindustrin samt stora onoterade företag. Svenskt Näringsliv anser, som framgår av det som sagts i det föregående, att det är olämpligt med regional lagstiftning på detta område. Att regler införts i USA är inget argument för att införa regler inom EU som t.o.m. går längre än de som beslutats i USA. Ett tungt vägande skäl mot att införa EU-regler är att andra stora länder med betydande intressen inom utvinnings- och skogsindustrin, t.ex. Kina och Ryssland, inte har motsvarande regler för sina företag. Detta innebär att spelplanen blir ojämn på global nivå och att ansatsen att bekämpa korruption, hur lovvärd den än är, torde få begränsad effekt. Det kommer inte
8(10) att gå att göra en fullständig avstämning mellan vad företagen betalar och vad olika länder offentliggör som mottagna intäkter. Till detta ska också läggas att företag inom EU kan tvingas lämna information som är kommersiellt känslig. Informationskraven kan därför leda till en konkurrensnackdel i förhållande till företag från länder som inte omfattas av krav på country-by-country reporting. EU-kommissionen anser sig ha beaktat denna fråga genom att medge undantag från kravet att lämna information om det är straffbart att offentliggöra den avseende ett visst land. Detta framstår dock som ett förslag som snarast motverkar syftet med regleringen och försvagar argumenten för att överhuvudtaget införa tvingande regler. Detta skulle kunna leda till att de länder som inte vill ha någon genomlysning inför sådana straffregler och i sådana fall blir tvingande upplysningskrav på företagen meningslösa. EU-kommissionen har också givit uttryck för att förslaget ska följas upp vad gäller den känsliga frågan om energisäkerheten inom EU. Redan att en sådan uppföljning behöver ske talar enligt Svenskt Näringsliv starkt för att något förslag till tvingande regler inte borde ha lagts fram. Enligt förslaget gäller följande angående specifikation av betalningar. Om betalningar har hänförts till ett specifikt projekt ska det totala beloppet per typ av betalning som utbetalats för varje sådant projekt under ett räkenskapsår samt det totala utbetalade beloppet för varje sådant projekt anges. Enligt förslaget definieras ett projekt som en särskild redovisningsenhet på den lägsta nivå inom företaget på vilken löpande interna verksamhetsrapporter upprättas för att följa upp verksamheten. Svenskt Näringsliv anser att redan att kräva att information ska lämnas per land inte står i proportion till nyttan av informationen. Att kräva information på projektnivå är därmed inte rimligt. Regeln är utformad på ett sådant sätt att informationen blir beroende av företagens interna rapporteringssystem. Vidare är bestämmelsen så vag att den kommer att leda till tolkningsproblem angående vad som menas med projekt. Detta torde sammantaget leda till att informationen blir olikformig och därmed inte möjlig att jämföra. Information ska enligt förslaget lämnas när den är väsentlig för den mottagande myndigheten. Däremot finns ingen väsentlighetströskel ur det rapporterande företagets perspektiv. Svenskt Näringsliv anser att väsentlighetsregeln borde formuleras så att den ska avse väsentlig information ur företagets perspektiv eftersom ett krav på att företagen ska upplysa om betalningar som är oväsentliga får anses som onödigt betungande. Den föreslagna regeln torde dessutom leda till tolknings- och tillämpningsproblem för det enskilda företaget, eftersom det är svårt att bedöma vad som är väsentlig information för ett mottagarland. Enligt förslaget ska detta lösas genom delegation till EU-kommissionen att specificera väsentlighetsbegreppet. Svenskt Näringsliv anser att en sådan lösning går för långt i riktning mot detaljreglering på EU-nivå och avstyrker därför regeln. Om förslaget genomförs med en regel baserad på vad som är väsentligt för mottagarlandet borde i stället riktlinjer införas direkt i regeln för att underlätta tillämpningen i företagen. Ett införande av krav på country-by-country reporting skulle öka regelbördan och kostnaden för de företag inom EU som träffas av reglerna. Detta gäller inte minst för de onoterade företag som ska omfattas av regleringen. Dessa företag skulle, om förslaget genomförs, tvingas upprätta och offentliggöra en rapport om country-by-country reporting trots att
9(10) årsredovisningen i dessa företag inte behöver offentliggöras på det sätt som gäller för noterade företag. Av de begränsade enkäter som gjorts innan förslaget lades fram framgår också att för vissa företag skulle kostnaderna öka väsentligt, därför att dagens ekonomi- och rapporteringssystem i företagen måste ändras för att de ska kunna lämna den begärda informationen. Detta talar enligt Svenskt Näringsliv ytterligare för att inte införa regler om country-by-country reporting. Det går stick i stäv med behovet av att prioritera åtgärder som leder till tillväxt och sysselsättning inom EU. Det ställs inte något krav i förslaget till EU-direktiv på att rapporten ska bli föremål för revision. Det finns dock såvitt går att bedöma inget som hindrar att man nationellt kräver revision av informationen. Det finns med andra ord risk för att det inte blir fråga om enhetliga lösningar ur ett internationellt perspektiv och nationella krav på granskning kan ytterligare öka på kostnaderna för företagen. I EU-enkäten år 2010 anfördes flera andra tänkbara syften med att införa regler om countryby-country reporting som inte omnämns i direktivförslaget. Ett av dem som nämndes var att förbättra informationen till investerare, ett annat att förbättra skattekontrollen och skatteuppbörden i länder utanför EU. Vidare anfördes att krav på country-by-country reporting skulle kunna förbättra rapporteringen avseende transfer pricing. Trots att dessa syften inte nämns i förslaget till EU-direktiv finns det anledning att kommentera dem, inte minst därför att sådana argument anförts som stöd för tvingande regler om country-bycountry reporting av olika intressegrupper. Country-by-country reporting har inte efterfrågats av investerare och andra användare av finansiella rapporter. Dessa gruppers behov av information med anknytning till geografiska områden i noterade företag tillgodoses redan i dag genom nu gällande krav i EUs öppenhetsdirektiv, EUs fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiv samt IFRS 8 Rörelsesegment. Det är därför bra att uppgifterna enligt förslaget till EU-direktiv ska lämnas i en särskild rapport skild från de finansiella rapporterna. Trots detta befarar Svenskt Näringsliv att ett obligatoriskt krav på country-by-country reporting riskerar att göra informationen än mer komplex för de noterade företagens intressenter, mot bakgrund av att detta blir ytterligare en obligatorisk rapport som ska läggas till de finansiella rapporterna, bolagsstyrningsrapporten och de frivilliga rapporter som företagen lämnar i dag. När det gäller frågan om skattekontroll och skatteuppbörd kan konstateras att de uppgifter som ska lämnas enligt förslaget redan torde vara kända av de berörda länderna. Att offentliggöra dem påverkar därmed inte effektiviteten i skattekontrollen eller uppbörden. I stället för att kräva att företagen offentliggör uppgifter om skattebetalningar m.m. borde EU och EUs medlemsländer understödja uppbyggnaden av skattesystem, skattekontroll och skatteuppbörd i de länder där den är svag. Svenskt Näringsliv anser att administrativt stöd till utvecklingsländer är ett bättre alternativ om man vill förbättra skattekontrollen. Det bör också framhållas att näringslivet är villigt att hjälpa till med sådana satsningar. Såvitt gäller transfer pricing kan konstateras att det redan i dag ställs krav i många länder, bl.a. Sverige, på dokumentation av prissättningen inom koncerner enligt regler i
10(10) skattelagstiftningen. Dokumentationen måste på begäran kunna visas upp för skattemyndigheten. Ett alternativ till att följa krav på country-by-country reporting enligt ett EU-direktiv skulle kunna vara att företag ska följa nationella regler om dokumentation och rapportering rörande prissättning. Därmed finns ju möjlighet för nationella myndigheter att kontrollera företagets prissättning. Ett krav på offentliggörande av information framstår därmed som överflödigt. En sådan utformning av regleringen är också mycket mindre ingripande för företagen. SVENSKT NÄRINGSLIV Krister Andersson Claes Norberg