Kallelse till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) i Worldwide Brand Management AB (publ) Aktieägarna i Worldwide Brand Management AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2006 klockan 17.00 i bolagets lokaler, Stadsgården 10, Stockholm. Rätt att deltaga För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2006, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 27 april 2006) klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Worldwide Brand Management AB, Box 15415, 104 65 Stockholm eller per e-mail, stamma@bjornborg.net. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuellt antalet medföljande biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 27 april 2006, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Verkställande direktörens anförande 9. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, innefattande beslut om en s.k. aktiesplit 14. Dirbal B.V.:s förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda inom ramen för ett incitamentsprogram 15. Dirbal B.V.:s förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till nyvalda styrelseledamöter 16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 17. Stämmans avslutande
Beslutsförslag Punkt 9b Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår en utdelning om 5 kr per aktie (före föreslagen aktiesplit). Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå den 9 maj 2006. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC den 12 maj 2006. Punkt 10-12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer; samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Bolagets nomineringskommitté har föreslagit omval av styrelseledamöterna Fredrik Lövstedt, Vilhelm Schottenius, Håkan Roos, Mats H Nilsson och Nils Vinberg och nyval av ledamöterna Lottie Svedenstedt och Michael Storåkers utan suppleanter. Nomineringskommittén har därtill föreslagit att arvodet till styrelsen skall vara 420.000 kr att fördelas inom styrelsen som styrelsen beslutar och att revisorerna skall arvoderas med skäligt belopp enligt räkning. Aktieägare som representerar ca 49 % av rösterna i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att rösta för nomineringskommitténs förslag. Av de till nyval föreslagna ledamöterna är Lottie Svedenstedt styrelseledamot i bland annat Clas Ohlson AB, Stadium AB, Stampen AB och Kid Interiör A/S, alltmedan Michael Storåkers är styrelseledamot i bland annat McCann Nordic AB, Storåkers McCann AB, Handelshögskolan i Stockholm och Stockholms Konstråd. Punkt 13 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, innefattande förslag till beslut om en s.k. aktiesplit Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedan angivna ändringar av bolagsordningen, dels för genomförande av en s.k. aktiesplit, dels för att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen (2005:551). Därutöver föreslås vissa mindre redaktionella ändringar. Beslut om aktiesplit Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en aktiesplit varigenom en (1) gammal aktie i bolaget blir fyra (4) nya aktier. Det totala antalet aktier i bolaget efter aktiespliten blir 5.724.144 stycken. I samband med aktiespliten föreslås bolagsordningens 5 ändras till att ange att antalet aktier skall vara lägst 5.600.000 och högst 22.400.000 stycken aktier. Varje aktie i bolaget erhåller genom aktiespliten ett kvotvärde om 1,25 kr. Sista dag för handel med aktien före aktiespliten beräknas vara 11 maj 2006 och första dag för handel med aktien efter aktiespliten beräknas vara 12 maj 2006. Anpassning av bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen Styrelsen föreslår vidare följande ändringar i bolagsordningen för anpassning till den nya aktiebolagslagen: 5 Bestämmelse om akties nominella belopp ersätts med ett lägsta och högsta antal tillåtna aktier enligt ovan. 7 I bestämmelsen om revisorer utgår särskild föreskrift om revisorers mandattid. 8 Bestämmelsen ändras så att kallelse skall annonseras i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet (eller Dagens Nyheter för det fall att Svenska Dagbladet skulle nedläggas).
9 Bestämmelsen i första stycket om ärenden som skall förekomma på årsstämma (ordinarie bolagsstämma) flyttas till ny 10 med rubriken Årsstämma. Bestämmelsen i andra stycket, om att varje röstberättigad vid bolagsstämma får rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet, utgår. Bestämmelsen i tredje och fjärde stycket om anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma samt rätt att medföra biträden bibehålls i 9 samt förtydligas med en föreskrift om att den aktieägare som vill deltaga vid bolagsstämma skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman. 11 Avstämningsförbehållet flyttas till ny 12 och erhåller följande nya lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). Punkt 14 Dirbal B.V.:s förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda inom ramen för ett optionsprogram För tillskapande av ett incitamentsprogram för koncernens anställda föreslår en av bolagets större aktieägare, Dirbal B.V., att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor: Bolaget skall emittera högst 200.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall berättiga till nyteckning av en /1/ aktie i bolaget beräknat efter aktiesplit enligt punkt 13 på dagordningen. För emissionen och teckningsoptionerna föreslås följande huvudsakliga villkor: I Rätt till teckning av teckningsoptioner m.m. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda koncernbolag WBM Brands AB, med rätt och skyldighet för det bolaget att vidareöverlåta teckningsoptionerna på det sätt som anges under III nedan. II Tid och kurs för nyteckning av aktier Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under maj och november månad respektive år under perioden från och med den 1 november 2006 till och med den 1 juni 2009. Sådan teckning skall ske till en kurs motsvarande 130 % av aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nya Marknaden under perioden från och med den 12 maj 2006 till och med den 26 maj 2006. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Teckningskursen samt det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. enligt sedvanliga omräkningsvillkor. III Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner WBM Brands AB skall vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra anställda inom koncernen enligt följande. Teckningsoptionerna skall vidareöverlåtas till ett marknadsmässigt pris, beräknat av extern värderingsman enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.
Rätt att förvärva teckningsoptioner skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 4 maj 2006 är anställda inom Worldwide Brand Management AB eller dess koncernbolag samt enligt styrelsens anvisningar även till senare anställda inom koncernen, varvid styrelsen har delat in de initialt förvärvsberättigade i följande två grupper. Grupp 1, VD och ledande befattningshavare, omfattar 10 personer som kan erbjudas förvärva högst 20.000 teckningsoptioner vardera. Grupp 2, övriga anställda, omfattar 40 personer vilka kan erbjudas förvärva högst 4.000 teckningsoptioner vardera. Styrelsens anvisningar om tilldelning till senare anställda skall följa nämnda gruppindelningar dock utan begränsning av det maximala antalet personer som angivits för respektive grupp. Stämman föreslås även godkänna WBM Brands AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna enligt ovan. IV Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m. Dirbal B.V. har bedömt det vara till fördel för Worldwide Brand Management AB och dess aktieägare att de anställda och ledning i bolaget och övriga koncernbolag görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom det föreslagna incitamentsprogrammet. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. V Särskilt bemyndigande för verkställande direktören Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC AB. Punkt 15 Dirbal B.V:s förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till två nyvalda styrelseledamöter Dirbal B.V. har vidare föreslagit att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner till de som styrelseledamöter föreslagna personerna Lottie Svedenstedt och Mikael Storåkers av samma skäl och i samma syfte som gäller för incitamentsprogrammet under punkt 14 på dagordningen. Förslaget innebär att Lottie Svedenstedt och Mikael Storåkers ges rätt att förvärva 20.000 teckningsoptioner vardera och att motsvarande huvudsakliga villkor som anges under punkt 14 ovan skall gälla även för denna emission och dessa teckningsoptioner. Dirbal B.V.:s förslag förutsätter att Lottie Svedenstedt och Mikael Storåkers valts till styrelseledamöter under punkt 12 på dagordningen. Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 1.500.000 kr (fördelat på högst 1.200.000 nya aktier) beräknat efter aktiesplit enligt punkt 13 på dagordningen. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor enligt 13 kap 7, 14 kap 9 eller 15 kap 9 aktiebolagslagen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.
Övrigt Om förslagen till emission av teckningsoptioner under punkt 14 och 15 på dagordningen godkänns kommer, vid full teckning och utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna, bolagets aktiekapital att ökas med 300.000 kr. Ökningen motsvarar en utspädning med ca. 4,2 % av aktiekapitalet och röstetalet. Bolaget har sedan tidigare ett utestående incitamentsprogram beslutat vid ordinarie bolagsstämma 2005. De utestående teckningsoptionerna i detta program innebär vid fullt utnyttjande en aktiekapitalökning om 113.000 kr, vilket motsvarar en utspädning med ca. 1,6 % av aktiekapitalet och röstetalet. Beslutsförslagen under punkt 14 och 15 ovan har initierats av en av bolagets större aktieägare, Dirbal B.V., och har beretts med hjälp av Martin Bjäringer som är styrelseledamot i Dirbal B.V. och som inte kommer att delta i incitamentsprogrammen. I övrigt har styrelsen för Worldwide Brand Management AB ej deltagit i beredningen av ärendena, förutom i framtagandet av de kategorier och tilldelningsnivåer som anges ovan för programmet riktat till de anställda. Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman under punkterna 13 och 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman under punkterna 14 och 15 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga beslutsförslag avseende beslut enligt punkterna 9b, 13, 14, och 15 samt den föreslagna nya bolagsordningen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.bjornborg.net från och med den 20 april 2006 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till stämman. Stockholm i april 2006 Styrelsen