Bokföringsnämnden Box 6751 113 85 STOCKHOLM Stockholm 2007-05-16 Remissyttrande Förslag till vägledning om årsredovisning i mindre aktiebolag (K2) - (BFN Dnr 28/04) Inledning Svenskt Näringsliv har tagit del av Bokföringsnämndens förslag till vägledning om årsredovisning i mindre aktiebolag som skickats ut på remiss. I detta svar redovisas inledningsvis principiella synpunkter på förslaget. Därefter lämnas kommentarer till vissa enskilda punkter i det remitterade förslaget. BFN remitterade tidigare ett förslag till allmänt råd om årsredovisningar i mindre aktiebolag. Svenskt Näringsliv tillstyrkte i sitt yttrande då den principiella uppläggningen - att sammanföra samtliga regler avseende årsredovisning för mindre AB i ett samlat dokument. Skälet till detta var att det bedömdes bidra till att förenkla administrationen för många företag. Svenskt Näringsliv framförde dock att det då var för tidigt att bedöma om syftet - att åstadkomma en förenkling för företagen - skulle komma att bli uppfyllt. Svenskt Näringsliv har i samband med arbetet med svar på denna remiss analyserat om det nu, när det färdiga förslaget presenterats, är möjligt att ta ställning till om nämnda syfte kan förväntas bli uppfyllt. Principiella synpunkter Förslaget skall enligt uttalanden från BFN erbjuda mindre företag en förenklad redovisningsnormgivning. Det är Svenskt Näringslivs uppfattning att ett antagande av förslaget skulle bidra till att företagens arbete med att upprätta en årsredovisning skulle bli betydligt mindre resurskrävande än vad det är idag. Det kan dock förutsättas att själva övergången kommer att kräva extra resursinsatser för att årsredovisningen skall bli korrekt utbildning, nya redovisningssystem, konsultstöd etc. Svensk Näringsliv kan vidare konstatera att förslagets utformning till stor del kan förklaras av särskild hänsyn till Skatteverket som en betydande intressent vad gäller dessa företags årsredovisningar. För företagens del innebär den normgivning som presenteras i förslaget en hård styrning av redovisningen. Enkelheten har delvis skett efter kompromisser gentemot grundläggande redovisningsprinciper. Företagens utrymme för att tillämpa alternativa redovisningar - som exempelvis kan bidra till att årsredovisningen ger en mer rättvisande bild av företaget - är därmed mycket begränsat. Företag ställs här inför utvärderingsproblem som gäller om K2-normgivningen erbjuder
sådana förenklingar att nackdelarna, vid en jämförelse med dels befintligt regelverk, dels mot en situation där befintligt regelverk avlöses av en ny normgivning för K3-företag (såsom är BFN:s intentioner), kan accepteras. Svenskt Näringsliv är vidare av uppfattning att en tillämpning av den föreslagna K2- normgivningen inte heller i dagsläget, med de skatteregler vi har idag, kan förutsättas medföra en betydande förenkling för företagen. De redovisningsmässiga förenklingar som föreslås saknar till stora delar motsvarigheter i dagens skatteregler, varför ett införande av förslaget kommer att medföra betydande negativa effekter för företagen på beskattningsområdet. Framförallt kommer det kräva ökade resurser för att säkerställa att inkomstdeklarationen blir korrekt. Att införa en ny normgivning idag som, till följd av att SamRoB- utredningen kan resultera i betydande förändringar av skattelagstiftningen, kan komma att Att utvärdera konsekvenserna av ett införande av det presenterade förslaget är till stora delar beroende av vilken alternativ redovisningsnormgivning som företagen - de som inte önskar leva med K2-Dokumentet kommer ha möjlighet att välja. Det vore därför mycket önskvärt att utvärdering av detta förslag anstår tills dess det finns en möjlighet till en jämförelse med den regelnormgivning som Bokföringsnämnden avser att presentera för K3-företag. Svenskt Näringsliv påpekade i sitt tidigare remissyttrande betydelsen av att det tillsatts en utredning (Dir. 2004:146) där sambandet mellan redovisning och beskattning skulle analyseras och att detta arbete kunde komma att resultera i betydande förändringar i inkomst- skattelagstiftningen. Denna utredning (SamRoB-utredningen) skulle ursprungligen ha lämnat sitt slutbetänkande senast juni månad 2007. Utredningen har dock, i ett nyligen avlämnat tilläggsdirektiv, givits ytterligare tid. Slutbetänkandet skall enligt detta lämnas senast juni månad 2008. Arbetet inom SamRoB-utredningen har pågått under mer än två år och kommer att pågå ytterligare cirka ett år. Det är en omfattande utredning och den kan komma att resultera i en mycket betydande och genomgripande förändring av inkomstskattelagstiftningen. Även i det fall dessa skulle innebära en formell frikoppling mellan redovisning och beskattning finns det starka skäl, och även möjligheter att uppnå, en mycket betydande harmonisering av regelverken, när det gäller företagen i målgruppen för den nu berörda kategorin, mindre AB. Mot bakgrund av att resultatet av SamRoB-utredningens arbete är obekant idag är det, enligt Svenskt Näringslivs uppfattning, inte möjligt att i detta skede utvärdera vilken betydelse de nu föreslagna förenklingarna av redovisningen kommer att få för företagens framtida beskattningssituation såväl vad gäller administrativa hanteringen som beskattningstidpunkter. Med beaktande av ovanstående är det Svenskt Näringslivs uppfattning att det alltjämt är för tidigt att bedöma om ett antagande av det remitterade förslaget kommer att medföra en förbättrad situation för företagen. Ytterligare utvärdering av BFN:s förslag behöver enligt vår mening göras när resultatet av SamRoB-utredningens arbete är känt. Vidare inverkar behovet av att BFN ges utrymme att beakta synpunkter och avvägningar som genereras inom ramen för BFN:s arbete med förslag till normgivning för K3-företag. Det kan inte uteslutas att den färdiga utformningen av K3 paketet kommer att få återverkningar på innehållet i K2. Vidare har tillkommit att initiativ nu tas av regeringen till regelförenklingsarbete inom bl a just redovisningsområdet. En särskilt utredning för denna uppgift förutses tillsättas inom kort. Det bör också påminnas om att BFN:s regelpaket för K2-företag fortfarande saknar de delar som behövs för övriga mindre företag andra än AB. Dessa övriga mindre företag är således även de för sin redovisning beroende av nuvarande regelverket under överskådlig tid.
behöva ändras kan därtill föranleda att många företag drabbas av onödiga omställningskostnader. Svenskt Näringsliv noterar sammanfattningsvis att förutsättningarna för tillämpningen av K2 paketet är i dagsläget inte tillräckligt stabila. Svenskt Näringsliv förordar därför att Bokföringsnämnden avvaktar med beslut att införa det föreslagna K 2-paketet tills förutsättningarna för utvärdering i förhållande till andra regelalternativ och i förhållande till de förändringar som kan påkallas av delvis nya regelverk på både skatte- och redovisningsområdet. Kommentarer till avsnitt i K2-förslaget Nedan ges några synpunkter av huvudsakligen övergripande karaktär. a. Vad gäller om en fråga inte är reglerad i det allmänna rådet? Svenskt Näringsliv anser att nuvarande hänvisning via pkt 1.6 och kommentarer till denna är för otydlig och vagt utformad. Det är viktigt att BFN särskilt markerar vilka punkter som i första hand ska användas för att söka lösning på en fråga som inte är reglerad i det allmänna rådet. Tillvägagångssättet i en sådan situation bör även tas upp i exempelsamlingen. b. Vad gäller då det allmänna rådet ska börja tillämpas? Svenskt Näringsliv anser att de allmänna råden som berör förstagångstillämpning ska sammanförs i ett särskilt kapitel och även införas i exempelsamlingen. Då kan en mera sammanhängande bild med exempel på hur förstagångstillämpningen visas i första årets förvaltningsberättelse, balans- och resultaträkning samt i not till förändring av eget kapital t ex. Frågan om principbyte eller ej i samband med förstagångstillämpning bör utvecklas ytterligare. Vidare behöver särskilt beaktas att förstagångstillämpningen i vissa fall ger särskilda skatteeffekter genom kravet på resultatföring av balansposter som inte medges i K2-paketet. c. Grundläggande principer Frågan om en eller flera transaktioner behandlas ofullständigt. Svenskt Näringsliv anser att det vore önskvärt att den aktuella gruppen av företag ges rätt att redovisa en sammansatt transaktion, bestående av såväl leverans av vara som och tjänst, på samma sätt som anvisas vid klassificering av anläggningstillgångar med innehåll av både materiella och immateriella delar, d.v.s. med tillämpning av en huvudsaklighets princip. Det är dock väsentligt att tillsäkra att det allmänna rådet ger utrymme för en redovisning som harmoniserar med principer som tillämpas vid beskattningen. Förenklingar i form av schablonmässig värdering och redovisningen enligt en kontantprincip bör finnas med i ett förslag som det aktuella, dock utan de särskilda stränga villkor som nu uppställs i förslaget. För att förenklingsmålet skall uppfyllas krävs ökad harmonisering mellan redovisning och beskattning. Värdering av kundfordringar och hedgade fordringar i utländsk valuta är ett exempel där förslagna metoder kan skapa oönskade effekter Även ytterligare schablonisering av periodiseringskrav bör inrymmas i ett K2-paket. Frågan är dock helt beroende av en samordning med skattelagstiftningen. e. Årsredovisningens presentation och innehåll Det synbart tydligaste uttrycket för K2-paketets regelstyrning är förslagets färdiga mallar för förvaltningsberättelse, balansräkning och resultaträkning. Svenskt Näringsliv tillstyrker mallarna men anser att BFN måste ompröva kravet att rubriker och poster skall vara låsta
och inte få ersättas av andra likvärdiga anpassat till verksamhetens innehåll. Detta är ett exempel på en detaljstyrning som sker utifrån andra utgångspunkter än att vara tillkommen i företagens intresse. Förslaget ger upphov till onödig irritation och motverkar intresset för K2. Hänvisning till branschpraxis i fråga om intäktsredovisning, se t ex pkt 6.16 bidrar till av nyansera kraven på intäktsredovisningen. Samma synsätt behöver införas beträffande K2- förslagets balans- och resultaträkningsposter så att anpassning av rubriker och poster inte begränsas med andra regler än dem ÅRL anger. Svenskt Näringsliv har noterat att det finns referenser till inkomstskattelagen. Exempelvis anges i anslutning till redovisning av koncernbidrag (s. 96) följande Observera inkomstskattelagens krav för skatteplikt respektive avdragsrätt. Ambitionen att hjälpa till med upplysningar av detta slag är god. Avsaknaden av motsvarande kommentar i andra avsnitt kan dock tolkas som att det som anges beträffande redovisningen även har giltighet vid beskattningen. Användandet av kommentarer av detta slag bör av angivna skäl ses över. f. Resultaträkningen Flertalet scheman för anvisning om redovisningstidpunkten för intäkter och kostnader (dock inte vid pkt 6.40 och 7.9) gör bestämningen när en intäkt eller kostnad normalt (understruket här) ska tas in i räkenskaperna. Vilka frihetsgrader som bestämningen normalt medger är dock en öppen fråga som inte, mer än undantagsvis, är föremål för någon behandling i kommentarerna. Svenskt Näringslivs uppfattning är att avvikelser från scheman ska kunna ske vilket också stöds av kommentar till intäktsredovisning av tjänsteuppdrag där hänvisning görs till branschpraxis. En mera generell kommentar om vilken innebörd bestämningen normalt har för berörda scheman behöver således införas. Det kan konstateras att reglering av bytestransaktioner i punkterna 6.3 respektive 9.8 kan leda till att en intäkt ska redovisas till annat värde än vad den tillbytta tillgången får värderas till i balansräkningen. Intäkten skall beräknas till värdet av det som erhållits vid bytet. I balansräkningen skall den tillbytta tillgången dock tas upp till värdet av det som utgivits som bytesvederlag för tillgången. En samordning av de regler som berör byten är nödvändig. Vid samordningen bör beskattningsaspekter beaktas. Avsnittet om utrangering i 7:12 bör inkludera immateriella tillgångar, exempelvis inköpt elektronisk information, såsom kundregister, datorprogram etc. Svenskt Näringsliv konstaterar vidare att det är sannolikt att redovisningen inte alltid kommer att få genomslag vid beskattningen. Tidpunkten för redovisning av vissa poster harmoniserar inte med tidpunkten för skattskyldighetens resp. avdragsrättens inträde. Det vore önskvärt med en ökad harmonisering. Ett exempel är avyttringar av fastigheter och finansiella tillgångar som i skattehänseende utgör kapitaltillgång. För sådana gäller att skattskyldigheten inträder när ett mellan parterna bindande avtal om försäljning föreligger medan redovisningen av försäljningen enligt BFN:s förslag inträder redovisningsskyldigheten normalt vid tillträdet. Detta kan här tilläggas att det idag finns en praxis bland bygg- och fastighetsbolag som innebär en redovisning utifrån kontraktsdatum. g. Balansräkningen Vid transaktioner mellan närstående (exempelvis två aktiebolag som har samma ägare) är det vanligt att företagen, i syfte att åstadkomma önskvärda omstruktureringar, genomför underpristransaktioner med stöd av de utrymmen inkomstskattelagen ger. Det bör i det allmänna rådet anges hur sådana transaktioner skall redovisas. Kraven på redovisningen bör
harmonisera med skatteregler. Exempelvis bör redovisade värden överensstämma med de värden som vid beskattningen utgör underlag för räkenskapsenlig avskrivning. I punkt 10.1 och 10.2 regleras vad som är avgörande för om det föreligger en eller flera immateriella eller materiella tillgångar. Det är väsentligt att BFN tillsäkrar att det allmänna rådet ger utrymme för en redovisning som harmoniserar med de principer som tillämpas vid beskattningen. I 10.4 regleras omedelbar kostnadsföring av materiell anläggningstillgång av mindre värde. Svenskt Näringsliv anser att det vore önskvärt att beloppsgränserna inom redovisning och beskattning överensstämmer. Det anges (s. 96 och 97) att under rubriken Immateriella tillgångar skall värdet på inköpta rättigheter av angivna slag redovisas. Det bör övervägas att använda begreppet förvärvade istället för inköpta. Detta för att säkerställa att andra former av förvärv, exempelvis byte, täcks in. Som nämnts ovan kan förslaget som fråntar dessa företag en rätt till hedge-redovisning (såsom BFN R7, ger utrymme för) leda till icke avsedda skatteeffekter. Avslutning Svenskt Näringsliv uppskattar mycket BFN: s arbete med att verka för att företagen ges möjlighet att välja en förenklad redovisning. Det ligger dock inte i de berörda företagens intresse att den avsedda förenklingen drivs på sådant sätt att den skapar nya och kostnadskrävande problem för företagen. Av angivna skäl förordar Svenskt Näringsliv att det remitterade förslaget inte antas som planerat. Det är Svenskt Näringslivs bestämda uppfattning BFN i ett förslag till ny normgivning för K2-företagen skall ha haft möjlighet att beakta resultatet framför allt av den pågående SamRoB-utredningen. Först då är det möjligt för såväl BFN, företag, myndigheter och andra intressenter att bedöma om förslaget har utformats på ett lämpligt och önskvärt sätt. FÖRENINGEN SVENSKT NÄRINGSLIV Krister Andersson Richard Hellenius