Ägar - styrnings policy. Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007

Ägar - styrnings policy - Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007

Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 Aktiespararnas Bolagskommitté Textredigering: Åsa Wesshagen Layout: Barbara Kjellström 2

Innehåll 1 Inledning 6 2 Aktieägarna och ägaransvar 7 2.1 Bakgrund 7 2.2 Aktivt ägaransvar 7 2.3 Aktiespararnas ansvar 8 2.4 Speciella ägargruppers ansvar 8 2.4.1 Storägarnas ägaransvar 8 2.4.2 De svenska institutionernas ägaransvar 9 2.5 Ägarnas ansvar i förhållande till styrelsens ansvar 10 2.6 Ägarnas offentlighet 10 2.7 Marknadsplatsernas ansvar 10 3 Bolagsstämman 11 3.1 Inför bolagsstämman 11 3.1.1 Anmälan till stämman 11 3.1.2 Kallelse och handlingar inför stämman 12 3.2 Aktörer närvarande på bolagsstämman 12 3.3 Frågor på årsstämman 13 3.4 Omröstning 13 3.5 Möjlighet att rösta utan att närvara på stämman 13 3.5.1 Distansröstning ( proxy voting ) 13 3.5.2 Fullmaktsröstning 13 3.6 Klander av stämmans beslut 13 4 Bolagets egna kapital 14 4.1 Nyemission 15 4.1.1 Emission med företrädesrätt 15 4.1.2 Emissioner med avvikelse från företrädesrätt 16 4.1.3 Nyemissionsbemyndiganden utan företrädesrätt 17 4.2 Återköp och överlåtelse av egna aktier 17 4.2.1 Valet av metod för återköp 18 4.2.1.1 Återköp på börs 18 4.2.1.2 Återköp pro rata 19 4.3 Beslut om nyemission i kombination med återköp 19 Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007

5 Bolagets styrelse 20 5.1 Styrelsens ansvar 20 5.2 Styrelseval 20 5.2.1 Val av valberedning 21 5.2.2 Valberedningens sammansättning 21 5.2.3 Valberedningens arbete 21 5.2.4 Styrelsens sammansättning 22 5.2.5 Nominering av kvinnor till styrelsen 22 5.3 Styrelsens ersättning 22 5.4 Styrelsens aktier och fordringar på bolaget 23 6 Revisorerna 24 6.1 Presentation av revisionsutskottets arbete 24 6.2 Huvudinriktningen för revisionen 24 6.3 Konsultuppdrag till revisorer 24 7 Incitament för anställda 25 7.1 Forum för beslut om incitamentsprogram 26 7.2 Tilldelning 26 7.3 Incitamentsprogrammets storlek 26 7.4 Marknadsmässiga villkor 26 7.5 Värdering 27 7.6 Information till ägarna och marknaden 27 7.6.1 Information i kallelsen 27 7.6.2 Årsredovisningen 28 8 Ägarkontakter 29 8.1 Ägarkontakter 29 8.2 Hemsida 29 9 Information till marknaden 31 9.1 Information till marknaden 31 9.2 Årsredovisning och andra rapporter 31 9.3 Selektiv informationsgivning och due diligence 32 9.4 Uppköpsprospekt 32

10 Offentligt uppköpserbjudande 34 10.1 Erbjudandet 34 10.2 Förlängning vid 90 % 35 10.3 Tvångsinlösen 35 10.4 Informationskrav 36 11 Fusion 37 11.1 Oberoende värdering 37 11.2 Krav på 9/10 majoritet på stämman 38 12 Avnotering 39 12.1 Beslut om avnotering 39 12.2 Försäljning av aktier 40 Appendix 41 Ägarstyrning en internationell utblick 42 USA 42 Europa 42 EU 43 Internationella samarbetsorganisationer 44 OECD 44 ICGN 44 Alfabetisk ordlista 45 Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 1. Inledning Sparandet i aktier är till nytta för den enskilde, näringslivet och samhället i stort. En positiv utveckling av svenskt näringsliv förutsätter att aktiemarknaden fungerar väl. En fungerande marknad karakteriseras bl a av god omsättning i de noterade bolagens aktier samt ett stort antal enskilda aktieägare. De enskilda aktieägarna utgör en viktig resurs vad gäller tillgången på riskkapital och långsiktigt ägande. Parterna på aktiemarknaden, näringslivet, institutioner och privata ägare, har ett gemensamt intresse att verka för att det enskilda aktieägandet breddas. Ett ökat enskilt aktieägande förutsätter att allmänheten har förtroende för styrelsens och ledningens förmåga att driva och utveckla företagen. Ett antal händelser har också visat på behovet av gemensamma och tydliga normer vad gäller styrelsens och ledningens agerande gentemot aktieägarna. Aktiespararna har mot denna bakgrund utarbetat riktlinjer för bättre kontroll och insyn för ägarna i marknadsnoterade bolag. I samma syfte har på statligt initiativ utarbetats en svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Aktiespararna välkomnar Koden och ställer sig bakom dess regler men anser att den saknar eller ställer för otydliga krav på några områden. Syftet med föreliggande ägarstyrningspolicy är att öka enskilda aktieägares förtroende för svensk aktiemarknad. Genom kontroll och god insyn ökar förtroendet även för styrelsen och företagsledningen. Policyn riktar sig till alla marknadsnoterade aktiebolag, men bör även kunna beaktas av andra bolag med ett spritt ägande, t ex bolag som siktar mot en marknadsnotering. Stockholm januari 2007 SVERIGES AKTIESPARARES RIKSFÖRBUND Sten Trolle Ordförande Elisbeth Tandan Verkställande direktör

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 2. Aktieägarna och ägaransvar Aktieägare ska ta tillvara sina rättigheter och ta ett aktivt ägaransvar. Aktiespararna arbetar för att undvika att mindre aktieägare missgynnas. Institutionella ägare bör offentliggöra sin ägarpolicy och upplysa investerarna om sin investeringsfilosofi samt om sina principer för utövande av rösträtt. 2.1 Bakgrund Den svenska ägarstyrningsmodellen har växt fram med utgångspunkt från svenska förhållanden. Svenska företag har traditionellt en eller flera större, dominerande, ägare ( storägare ). Storägarna får sig tillmätt ett huvudansvar för de frågor som åläggs ägarna att sköta, men måste samtidigt kontrolleras så att de inte missbrukar sin makt till nackdel för de mindre ägarna, som i Sverige ofta är många till antalet. Den svenska aktiebolagslagen fastslår för övrigt en delvis an- norlunda ansvarsfördelning mellan ägarna, styrelsen, ledningen och revisorerna än den som gäller i t ex den anglosaxiska lagstiftningen. Sverige har därtill en tradition av självreglering som ger utrymme för en större flexibilitet än vad lagstiftning ger. Som jämförelse med Sverige kan USA användas, där bolagen normalt enbart har minoritetsaktieägare vilka regelmässigt röstar med fötterna. Initiativ och makt ligger i USA hos ledningar och styrelser, medan makten och initiativet i svenskt näringsliv i stor utsträckning ligger hos ägarna. 2.2 Aktivt ägaransvar Den enskildes rätt att fritt äga och förfoga över sina aktier är grunden för Aktiespararnas verksamhet. Enskilt ägande är en grundpelare i ett fritt, demokratiskt samhälle och en förutsättning för marknadsekonomi. Ägare som tar ett aktivt ansvar bidrar till en fungerande marknadsekonomi, men även till att effektivisera det enskilda bolaget. En fungerande aktiemarknad och ett effektivt näringsliv kräver engagerade och aktiva ägare, stora som Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 7

små. Privata ägare, institutioner och näringsliv har därför ett gemensamt intresse av att verka för att aktieägare tillvaratar sina rättigheter. Med ägande följer också ansvar. Äganderätten kan aldrig betraktas som uteslutande en rättighet. Ägarens ansvar är av motsvarande betydelse. Alla aktieägare, oberoende placeringshorisont, har ett gemensamt ansvar för bolaget, inte bara för sin egen investering. En aktieägare kan utöva sitt ansvar genom att: närvara och rösta på bolagsstämman bevaka bolaget fortlöpande och hålla sig uppdaterad om den operationella verksamheten och om bolagets ekonomiska utveckling. delta eller inte delta i nyemissioner köpa eller sälja aktier 2.3 Aktiespararnas ansvar Mindre aktieägare är som grupp generellt långsiktiga i sina innehav. Trogna småaktieägare är därför en tillgång för bolagen och för näringslivet. Aktiespararna bevakar aktiemarknaden ur den mindre, enskilde aktieägarens synvinkel. Aktiespararna deltar aktivt i och bevakar bolagsstämmor och röstar med utgångspunkt ifrån dennes intressen och de principer som redovisas i denna policy. Som representant för de enskilda aktieägarna vill Aktiespararna främja det enskilda aktieägandet bl a genom att verka för en sänkning av kapitalvinstbeskattningen till europeisk nivå och ett slopande av förmögenhetsskatten. I många bolag är de mindre aktieägarna, som grupp betraktad, storägare. Det är inte ovanligt att denna för bolaget så betydelsefulla ägargrupp utestängs från att utöva ägarinflytande. Aktiespararna har i sådana fall en potentiell möjlighet att, genom fullmaktsinsamlingar och på andra sätt, agera kollektivt för de mindre aktieägarna som grupp i frågor som har stor betydelse. Aktiespararna arbetar förebyggande gentemot lagstiftare och andra intressenter i syfte att undvika att mindre aktieägare missgynnas. Aktiespararna ger, förutom kurser till medlemmar i allmän aktiekunskap, även kurser riktade till företag, t ex i genomförandet av en bolagsstämma. 2.4 Speciella ägargruppers ansvar 2.4.1 Storägarnas ägaransvar I det svenska systemet har de stora aktieägarna ett särskilt ansvar vad gäller bl a styrelseval, ansvarsfrihet och i fråga om bolagets kapitalstruktur. Kompetens och långsiktighet bör kvalificera till ägarinflytande inom styrelse och valberedning framför ägarandelens dagsaktuella storlek (jmf kapitel 5.2.2 samt 5.2.4). Den

principiella direktdemokrati som i många bolag ger storägare rätt att utöva ägaransvar via styrelseplats och/eller plats i valberedningen bör ifrågasättas. Det är inte självklart att en storägare ska ta plats i styrelsen. Tillfälliga storägare ska inte utan prövning anses vara kvalificerade till ett strategiskt inflytande med långtgående effekter för bolaget. 2.4.2 De svenska institutionernas ägaransvar Tyngdpunkten för det svenska ägandet har förskjutits från starka privata investerares enskilda ägande till ett allt större institutionellt ägande 1), en utveckling som är framdriven bl a av de svenska skattereglerna. De senaste 20 åren har det därtill skett en internationalisering med långtgående följder 2). Ägarrollen har försvagats i o m att ägandet alltmer har kommit att uppfattas som främst en finansiell placering. Investeringsperspektivet är ofta kortsiktigt, även vid förvaltning av kapital med en långsiktig placeringshorisont. Många institutionella ägare tar inte samma ansvar för bolagen som enskilda ägare traditionellt har gjort. Pensionsfonder och andra institutionella ägare har inte betraktat sig som ansvariga för den del av investeringen som medför ägarmakt. Den metod som har tillämpats när en placering har visat sig ge dålig avkastning, den så kallade exitmetoden, innebär att aktierna i första hand har avyttrats. Mångfald av ägare på den svenska aktiemarknaden, ägare med olika placeringshorisont och riskbenägenhet, är positivt i den mån ägarna tar sitt ägaransvar. Den långtgående institutionaliseringen av aktieägandet i Sverige i kombination med internationaliseringen av riskkapitalmarknaden riskerar dock att skapa ett vakuum när det gäller ägarstyrning. Den försvagade ägarrollen är ett grundläggande problem med vittgående konsekvenser. Mot bakgrund av detta, och i ett läge där de svenska och utländska institutionella ägarna representerar cirka 85 % av ägandet i svenska noterade företag, ska man ställa höga krav på institutionerna. Vikten av att de offentliggör sin ägarpolicy och upplyser investerarna om sin investeringsfilosofi och sina principer för utövande av ägarinflytande framhålls i Koden. Aktiespararna anser att det är ett minimikrav. En fondförvaltare är skyldig att på bästa sätt förvalta andelsägarnas kapital. Den rösträtt som följer med en aktieplace- 1) Hushållen står endast för cirka 15 % av ägandet i de svenska marknadsnoterade bolagen. Ser man till andelen av den vuxna befolkningen som äger aktier, direkt eller via aktiefonder, har den stigit från 29 till 80 % under perioden 1984-2005. Se Aktieägande i Sverige, TEMOs undersökning, 2005. 2) Alltsedan början av 1990-talet har den utlandsägda andelen av det svenska börsvärdet stigit från mindre än 10 till närmare 35 %. Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007

ring utgör en tillgång som också ska förvaltas. Om så sker i större utsträckning ökar förtroendet för aktie- och fondmarknaden. 2.5 Ägarnas ansvar i förhållande till styrelsens ansvar Ägarnas ansvar innefattar att utse en kompetent styrelse som i sin tur enligt lag är ansvarig för bolaget och inför samtliga dess aktieägare. Bristfällig ägarstyrning i form av en styrning som t ex enbart sker med huvudägarens eller enskilda ägargruppers bästa kan få negativa effekter för bolaget och i förlängningen leda till ett minskat förtroende för aktiemarknaden. (Vidare skrivningar avseende styrelsens ansvar återfinns i kapitel 5.1). nyintroduktioner. Marknadsplatsernas regelverk och rutiner måste så långt möjligt säkerställa att alla aktieägare likabehandlas och att oegentligheter och missbruk förhindras. 2.6 Ägarnas offentlighet Aktiespararna vill verka för en bättre genomlysning av värdepappershandel och ägande på svensk och internationell nivå; detta för att samtliga ägare skall få tillgång till en aktuell och relevant ägarbild för de marknadsnoterade aktiebolagen. 2.7 Marknadsplatsernas ansvar Marknadsplatserna bör verka för att den svenska aktiemarknaden behåller en kvalitetsstämpel och ett stort förtroende. Detta kan åstadkommas genom en effektiv övervakning av handeln, ett väl avvägt sanktionssystem samt en noggrann kontroll vid 10

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 3. Bolagsstämman Rutinerna för ägarregistrering bör ändras. Fullständiga handlingar ska i god tid före bolagsstämman skickas till de aktieägare som så begär. Bolagsstämman bör hållas på en tid och i en lokal som möjliggör för ett så stort antal aktieägare som möjligt att deltaga. Bolagsstämman i marknadsnoterade bolag ska vara öppen för mediarepresentanter. Aktieägare bör ges tillfälle att utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman där avgörande beslut rörande bolaget ska diskuteras och fattas. Stämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna har möjlighet att påverka och delges information. Aktieägare bör engagera sig genom att aktivt delta i stämman. Bolagsstämmobeslut ska i första hand fattas av årsstämman. Aktiespararna ser en tendens till att allt fler viktiga beslut fattas på extra bolagsstämmor där endast ett fåtal av aktieägarna deltar. Detta är en olycklig utveckling som bolagen och ägarna bör stävja. 3.1 Inför bolagsstämman Bolaget har en skyldighet att verka för att så många aktieägare som möjligt kan delta i bolagsstämman och i förväg informera sig om de beslut som kommer att fattas där. Bolagsstämman bör hållas på en dag och vid ett klockslag samt i en lokal som, med hänsyn till bl a kommunikationer, möjliggör hög närvaro. 3.1.1 Anmälan till stämman Anmälan till stämma ska kunna göras per telefon, fax, e-post eller brevledes. Bolaget kan också ge möjlighet att anmäla sig till stämman via hemsidan. Behovet av ägarregistrering inför bolagsstämma hindrar många aktieägare från att delta och utnyttja sin rösträtt. Detta är olyckligt för bolagen Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 11

som behöver engagerade aktieägare. Reglerna för förvaltarregistrering och den offentliga aktieboken hos VPC bör ändras så att förvaltaren, i det fall inga legala hinder föreligger, åläggs att löpande uppdatera VPC om alla förändringar i aktieinnehav som ingår i den offentliga aktieboken. 3.1.2 Kallelse och handlingar inför stämman Klockslag för bolagsstämman ska anges i kallelsen. Adressen ska också finnas med i kallelsen. En beskrivning om hur man tar sig till stämman ska, på begäran, tillhandahållas. Kallelse ska innehålla en fullständig och numrerad föredragningslista samt, så långt som det är praktiskt möjligt, förslag till beslut. I speciella ärenden, exempelvis emissioner, bör bakgrunden till förslagen utförligt redovisas. Om uttalanden från Aktiemarknadsnämnden inhämtats före bolagsstämman ska detta framgå av kallelsen. Kallelsen bör tillhandahållas översatt till engelska i bolag där betydande utländska intressen finns. Aktiespararna honorerar de bolag som inför kallelsen i Post- och Inrikes tidningar, såväl som i övriga tidningar, i god tid före den sista dag som lagen föreskriver. Fullständiga handlingar ska i god tid före stämman skickas ut till de aktieägare som så begär och samtliga ägare som anmäler sig till årsstämman ska få en årsredovisning och en bekräftelse av anmälan. 3.2 Aktörer närvarande på bolagsstämman Lagen föreskriver att endast i rätt tid anmälda aktieägare samt vissa funktionärer har rätt att närvara under en bolagsstämma. Aktiespararna anser att stämman i marknadsnoterade bolag skall vara öppen även för media så att informationen kan spridas effektivt och rättvist. Detta, liksom frågan om närvaro av andra än aktieägare, kan lämpligen beslutas som en ordningsfråga i anslutning till att röstlängden justeras. Denna rutin hindrar ej att ägarna på sittande stämma kan besluta att behandling av ett visst ärende ska ske, eller att resten av stämman ska hållas, bakom stängda dörrar. Att stämman välkomnar gäster betyder alltså inte att stämman ej kan besluta om slutna förhandlingar. Aktiespararna rekommenderar att bolaget anlitar en erfaren, kunnig och oberoende mötesordförande att leda stämman. Till justeringsman att jämte stämmoordföranden justera protokollet ska utses en eller två kvalificerad/e person/er som är eller företräder aktieägare och som ej ingår i företagets styrelse eller är anställda. Justeringsmannen har en viktig uppgift då stämman ofta behandlar komplicerade bolagsrättsliga frågor. 12

3.3 Frågor på årsstämman Ledningen bör informera stämman om verksamheten och redovisningen innan balans- och resultaträkning fastställs och vinstdisposition beslutas om, samt innan frågan om ansvarsfrihet behandlas. I samband härmed ska stämmoordföranden ge aktieägarna möjlighet att ställa frågor om verksamheten och den framlagda redovisningen. 3.4 Omröstning Bolagen bör tillhandahålla teknik som underlättar sluten votering i fall där sannolikheten för en jämn omröstning är stor. Utan tillförlitliga system för votering kan en sådan omröstning bli praktiskt omöjlig. Aktiespararna är kritiska mot ombud som, utan att ange bärande skäl, röstar nej och reserverar sig mot vitala beslut på stämman. Resultatet av omröstningar på stämman får inte innebära att bolaget ställs i en situation som innebär att det, enligt svensk rätt, inte kan fungera. 3.5 Möjlighet att rösta utan att närvara på stämman Att så många aktieägare som möjligt ska kunna utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman har varit ett argument för såväl distansröstning som fullmaktsröstning. Dock är bolagsstämman det forum där avgörande beslut rörande bolaget ska diskuteras och slutligen fattas. 3.5.1 Distansröstning ( proxy voting ) Det är viktigt att så många aktieägare som möjligt ges tillfälle att utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman oavsett om aktieägaren kan närvara på stämman eller ej. Det är emellertid av överordnad betydelse att bolagsstämman är det forum där avgörande beslut rörande bolaget diskuteras och slutligen fattas. Ett system med distansröstning i enlighet med den nya aktiebolagslagen får därför inte leda till att större aktieägare väljer att distansrösta snarare än att närvara och diskutera frågorna före beslut på stämman. Detta vore olyckligt för kvaliteten i beslutsprocessen. 3.5.2 Fullmaktsröstning Styrelsen ska inte samla in fullmakter till bolagsstämman på bolagets bekostnad. 3.6 Klander av stämmans beslut Vid ett antal uppenbara, grova överträdelser har Aktiespararna fört klandertalan mot stämmobeslut och utesluter inte att använda denna rätt igen som en sista möjlighet att skydda de mindre aktieägarnas intressen. Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 13

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 4. Bolagets egna kapital Vid emission ska befintliga aktieägare ha företräde att teckna nya aktier. Den lagstadga rätten till subsidiär teckning 3) ska gälla, inte enbart i bolag där det finns A- och B-aktier, utan i alla bolag. Omfattningen av och kostnader för eventuella garantier av emissionen ska redovisas i handlingarna inför stämman tillsammans med namn på garanten/garanterna. Vem som har rätt att teckna överblivna aktier ska också framgå. Nyemissionsbemyndiganden bör lämnas endast i undantagsfall. Utspädningen som ett bemyndigande kan leda till får maximalt uppgå till 10% Vid återköp av egna aktier ska utgångspunkten vara att maktbalansen i bolaget inte ska rubbas. Aktiespararna säger nej till ett förslag till stämman som innebär att styrelsen dels begär ett nyemissionsbemyndigande, dels vill kunna genomföra återköp. Återköp av aktier är motiverat endast om bolaget behöver justera sin kapitalstruktur samt att det saknas investeringsmöjligheter som skapar aktieägarvärde. Återköpta aktier kan användas för att finansiera ett aktuellt och konkret företagsförvärv. Aktiespararna motsätter sig som regel överlåtelse av egna aktier med annat syfte. Utspädning av aktiekapitalet och röstetalet i bolaget är kostsam för aktieägaren. Det sker en betydande förmögenhets- och maktförskjutning inom svenska marknadsnoterade bolag via emissioner utan företrädesrätt. Aktiesparare har anledning att vara vak- 3) Vid subsidiär teckning ska samtliga i en nyemission ej utnyttjade teckningsrätter kostnadsfritt erbjudas samtliga bolagets aktieägare att användas för nyteckning. Den subsidiära teckningsrätten fördelas normalt mellan aktieägarna pro rata, dvs. relaterat till aktuellt innehav. 14

samma kring denna utveckling och noga försvara de mindre aktieägarnas rättigheter på bolagsstämmorna. Med varje aktie ska principiellt följa en röst. Respekten för äganderätten kräver dock att en övergång till ett och samma aktieslag alltid måste ske frivilligt och mot ersättning samt att hänsyn tas till bolagets specifika situation. 4.1 Nyemission Beslut om nyemission ska fattas av bolagsstämman. Det är viktigt att ägarna får delta i de strategiskt viktiga besluten rörande bolagets framtid. Att lämna ett bemyndigande till bolagets styrelse att fatta beslut om nyemission bör endast ske i undantagsfall. Stämmobeslut om nyemission ska fattas direkt efter det att bolaget har offentliggjort färsk information om bolagets ekonomiska ställning. I nämnda information ska relevanta nyckeltal redovisas, t ex räntetäckningsgrad och soliditet. Kallelsen till stämman ska tydligt ange syftet med nyemissionen, vilka som får teckna samt hur stor utspädning emissionen maximalt kan leda till. Nyemissioner eller nyemissionsbemyndiganden utan tydligt angivna beloppsgränser ska ej förekomma. Emissionsvillkoren ska utformas så 4) att den som äger en börspost och deltar i emissionen motsvarande sin ägarandel, efter emissionen ska äga ett antal aktier som är jämt delbart med antalet aktier i en börspost. Bolaget bör verka för att aktieägarna courtagefritt ska få tillfälle att utjämna sina aktieposter om emissionen omvandlar jämna poster till ojämna. 4.1.1 Emission med företrädesrätt Fördelningen av teckningsrätter bör vid nyemission ske enligt följande: I första hand ska bolagets ägare erbjudas teckningsrätter. I andra hand ska bolagets ägare erbjudas de teckningsrätter som blivit över vid den ursprungliga emissionen av teckningsrätter, s k subsidiär teckning. I tredje hand ska bolagets styrelse ha möjlighet att besluta om vad som ska ske med överblivna teckningsrätter. Styrelsen väljer mellan tre möjligheter: a) anlita garanter, b) fördela överblivna teckningsrätter till allmänheten, och c) låta överblivna teckningsrätter förfalla. Vilket av de tre alternativen till fördelning av överblivna teckningsrätter som styrelsen avser att välja ska tydligt framgå av emissionsprospektet. Omfattningen av och kostnader för eventuella garantier av emissionen ska redovisas i handlingarna inför stämman tillsammans med namn på garanten/garanterna. 4) 1:1, 1:2, 1:4, 1:5 el dyl Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 15

Aktiespararna anser att den lagstadgade rätten till subsidiär teckning ska tillämpas, inte enbart i bolag där det finns A- och B-aktier, utan i alla bolag. På den blankett där aktieägaren anger önskan om att teckna emissionen ska det finnas utrymme för ifyllnad om denne vill teckna subsidiärt. Bolaget bör i emissionsprospektet redogöra för möjligheten att teckna subsidiärt på ett sätt så att alla ägare förstår. Emissionsprospektet ska tillsändas samtliga aktieägare i Sverige, även de som har sina aktier registrerade i depå. För att alla aktieägare ska ha en rimlig chans att ta ställning till möjligheten att delta i emissionen ska teckningstiden löpa under minst tre veckors tid. 4.1.2 Emissioner med avvikelse från företrädesrätt Befintliga aktieägare har rätt till sin del av bolaget i förhållande till sin kapitalandel. Beslut om avvikelse härvidlag ska regelmässigt tas av bolagsstämman. De som är teckningsberättigade i en emission utan företrädesrätt ska alltid namnges i förslaget till stämman. Undantag till denna regel kan accepteras vid emissioner riktade till hela personalen (se vidare kapitel 7). Nyemission förekommer i form av kontantemission, apportemission och kvittningsemission. Apportemission och kvittningsemission innebär avvikelse från företrädesrätten, medan kontantemission kan genomföras såväl med som utan företrädesrätt. Vid nyemission ska befintliga aktieägare ha företräde till nya aktier. Aktieägarna ska vid kontantemission ha företräde till teckning av de nya aktierna framför utomstående. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid kontantemission får endast ske om särskilda skäl föreligger. Att huvudägaren saknar möjlighet att teckna utgör inte ett godtagbart skäl. Om kontantemissionen riktas till en grupp bland redan befintliga aktieägare frångås likabehandlingsprincipen. Kontant- eller kvittningsemissioner som riktas till utomstående, till ett litet urval befintliga aktieägare eller till bolaget närstående ska ske till marknadskurs. Erfarenheten visar att apportemission inte sällan genomförs med kraftiga rabatter, något som gör förvärvet onödigt dyrt. Aktiespararna förordar därför att bolaget i samband med förvärv gör en jämförelse av kostnaden för förvärvet vid å ena sidan apportemission samt å andra sidan kontant företrädesemission. Kvittningsemission till närstående eller utomstående får endast ske om möjligheten att lösa lån genom kontantemission med företrädesrätt är uttömd samtidigt som bolaget förnekats lån på kreditmarknaden. Kvittningsemission ska vara öronmärkt till vid beslutstillfället befintliga, utpekade 16

lån med därtill knutna och namngivna långivare. 4.1.3 Nyemissionsbemyndiganden utan företrädesrätt Bemyndiganden ska ej förkomma när det rör sig om en emission enligt kapitel 16 i Aktiebolagslagen 5). Syftet med ett dylikt bemyndigande kan vara att häva en akut ekonomisk kris eller att genomföra förvärv. Bemyndiganden om riktade nyemissioner ska aldrig avse röststarka aktier. Beslut om nyemission utan företrädesrätt via ett bemyndigande tas normalt utan att den/de som tecknar nyemissionen namnges samt utan att villkor för emissionen har fastställts. Därför krävs särskilda regler för vad ett bemyndigande till styrelsen gällande nyemission får innehålla. En kontantemission utan företrädesrätt som genomförs via ett bemyndigande från stämman bör inte leda till mer än 10 % utspädning av röster och kapital. På samma sätt bör apportemission som genomförs med stöd av bemyndigande från bolagsstämman medföra en maximal utspädning om 10 %. Bemyndiganden rörande kvittningsemission får endast avse kvittning påkallad vid förvärv där en förutsättning för att affären ska gå igenom är att målbolagets borgenärer får kvitta målbolagets lån mot aktier i det köpande bolaget. 4.2 Återköp och överlåtelse av egna aktier Alla beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman, normalt genom att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp inom fastslagna ramar. Styrelsen som utnyttjar bemyndigandet till återköp kan hamna i en insiderposition, vilket i flera fall gör det direkt olämpligt för bolagets styrelse att använda sig av återköp (se vidare kapitel 4.3). Syftet med återköpet ska bekantgöras i förslaget till stämman. Ofta finns flera parallella syften med återköp. I den mån flera syften föreligger är det viktigt att bolaget i samband med offentliggörandet av att återköp har skett, berättar i vilket syfte aktierna har återköpts. Om återköpet syftar till justering av kapitalstrukturen ska de återköpta aktierna makuleras snarast möjligt. Aktiespararna avser verka för att aktier som har återköpts för att justera bolagets kapitalstruktur kan makuleras genast efter det att återköp har skett, dvs. snabbare än vad som är lagligt möjligt i dagsläget. Återköp följt av makulering av egna aktier är endast motiverat om bolaget behöver justera sin kapitalstruktur och 5) I ABL 16:2 fastslås bl a att vid riktade emissioner ska skäl som ligger till grund för avvikelse från företrädesrätt offentliggöras i det första pressmeddelandet om emissionen. Aktiespararna vill även hänvisa till AMN:s uttalande 2002:2 där nyemissioner utan företrädesrätt behandlas. Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 17

därutöver saknar investeringsalternativ som skapar aktieägarvärde. Återköpsmöjligheten bör endast utnyttjas i den mån bolaget inom en överskådlig framtid inte har behov av kapitalet för framtida satsningar och/eller för överlevnad vid eventuella nedgångar som bolaget kan komma att ställas inför. Det är viktigt att återköp av egna aktier inte används så att det påverkar utfallet av utestående incitamentsprogram. Återköp får inte heller förläggas i tiden så att det kan påverka tilldelning inom ramen för incitamentsprogram. 4.2.1 Valet av metod för återköp Återköp får ske med anonym motpart på börs eller genom återköpserbjudande till samtliga aktieägare. Förhandlade bud med enskilda aktieägare får däremot inte förekomma. Förutom de tre återköpsmetoderna; återköp över börs, återköp pro rata, samt riktat återköp till enskild aktieägare eller grupp/er av aktieägare väljer Aktiespararna att även behandla inlösen av aktier här eftersom det i vissa fall är lämpligt att använda inlösen istället för återköp. Den inlösenform som Aktiespararna förordar i dylika fall innebär kontant inlösen av en inlösenaktie. Metoden innebär att bolaget genomför en aktiesplit där aktieägarna vederlagsfritt erhåller en inlösenaktie för varje innehavd aktie. Inlösenaktierna kan handlas i marknaden under några veckors tid, varpå inlösenaktierna automatiskt byts in mot inlösenbeloppet. 4.2.1.1 Återköp på börs Aktier återköpta på börsen kan användas för att finansiera ett aktuellt och konkret företagsförvärv förutsatt att det i återköpsbeslutet finns angivet att de återköpta aktierna kan användas vid förvärv. I förvärvssituationer där det i ett sent skede visar sig att säljaren saknar intresse av betalning i form av aktier kan Aktiespararna även acceptera överlåtelse av egna aktier på börs. I övrigt motsätter sig Aktiespararna avyttring av återköpta aktier på marknadsplats eller på MTF. I normalfallet ska återköpta aktier snarast dras in (makuleras); detta för att förhindra möjligheten att bedriva aktiespekulation eller kursdrivning i den egna aktien med bolagets medel. Återköp på börs medför en förändring i ägarstrukturen. Aktiespararna anser att vid återköp av egna aktier ska utgångspunkten vara att maktbalansen i bolaget inte väsentligt ska rubbas. Återköp får aldrig användas av huvudägare för att undvika ett framtida offentligt bud eller av andra intressenter för att underlätta att komma över bolaget. Bolagets huvudägare ska ej heller genom återköp av aktier väsentligt kunna öka sitt eget inflytande över bolaget. Aktiespararna motsätter 18

sig att dispens mot budplikten beviljas i fall där budplikt utlöses genom återköp. I fall där avsikten är att makulera aktier i syfte att justera bolagets kapitalstruktur, eller i de fall där återköp resulterar i en för bolaget avgörande ägarförskjutning förordar Aktiespararna att inlösen används istället för återköp över börs. Vid beslut om återköp av aktier över börsen måste hänsyn tas till aktiens likviditet. Om likviditeten äventyras genom återköp på börs ska kontant inlösen användas istället. 4.2.1.2 Återköp pro rata Återköpsprogram som avser återköp pro rata får inte utformas så att risk föreligger att aktieägare förlorar sin rättmätiga återköpslikvid. Passiva aktieägare ska inte, genom att de missar att använda sina återköpsrätter, gå miste om återköpslikvid. Återköpsprogram som innebär att aktieägare kan gå miste om den ersättning som de genom sitt ägande skäligen bör erhålla via återköpet får m a o inte genomföras. 4.3 Beslut om nyemission i kombination med återköp Aktiespararna säger nej till ett förslag till stämman som innebär att styrelsen dels begär ett nyemissionsbemyndigande, dels vill kunna genomföra återköp via börs. Om bolaget t.ex. behöver aktier för att genomföra ett företagsförvärv så ska aktieägarna veta på vilket sätt som styrelsen avser att skaffa fram aktier, via återköp eller via nyemission. Tillåtelse att återköpa aktier ges normalt motsvarande ett antal aktier uppgående till högst 10 % av utestående aktier. Läggs därutöver ett nyemissionsbemyndigande ges styrelsen tillåtelse att, utan att rådfråga bolagsstämman, genomföra förvärv som potentiellt ger målbolaget en ägarandel motsvarande en cornerposition. Ett dylikt förvärv ska alltid godkännas genom bolagsstämmobeslut och inte genomföras med hjälp av ett bemyndigande som ger möjlighet till återköp i kombination med nyemission. Till det ovan sagda ska tilläggas att det är mycket tveksamt om bolaget med hjälp av återköp via börsen ska köpa in aktier till ett planerat förvärv. I den mån styrelsen känner till ett kurspåverkande förvärv som marknaden inte har vetskap om och styrelsen handlar i den egna aktien så är styrelsen insider. Aktiespararna ifrågasätter att bolagsstyrelser över huvud taget överväger att handla som insiders på börsen. Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 19

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 5. Bolagets styrelse Styrelsen har samma ansvar gentemot de mindre aktieägarna som gentemot de stora i alla avseenden. Ledamöterna i valberedningen ska utses på årsstämman. Kompetens och lämplig erfarenhet ska premieras i valet av styrelseledamöter. Det åligger valberedningen att tillse att fler kvinnor blir nominerade till styrelseposter överlag. Styrelsen ska inte ska omfattas av incitamentsprogram. 5.1 Styrelsens ansvar Styrelsen är enligt lag ansvarig för bolaget, men har naturligtvis också ett ansvar vis-à-vis bolagets ägare. Styrelsen har samma ansvar gentemot de mindre aktieägarna som gentemot de stora i alla avseenden. Detta gäller inte minst informationsgivningen. Slutna möten med enbart storägare närvarande kan t ex lätt komma i konflikt med börskontraktets krav på samtidig och lika information till hela marknaden. 5.2 Styrelseval Syftet med Aktiespararnas förslag att instifta valberedningar var att höja styrelsernas kompetens samt att synliggöra och öppna nomineringsprocessen. En oberoende grupp skulle på ett bättre sätt objektivt kunna utvärdera styrelsens arbete och enskilda ledamöter. Valberedningen skulle, med ett brett kontaktnät och med sina kunskaper och erfarenheter också inom rekryteringsområdet, säkerställa att styrelsen fick det inslag av förnyelse samt kompetenstillskott som behövdes. Valberedningen skulle slutligen trygga kontinuiteten i styrelsen och skapa en balans mellan olika intressen. Resultatet av införandet av valberedningar är att vi har sett ett kompetenslyft i styrelserna. Men det har också utkristalliserats avarter och i många fall har det ursprungliga syftet med valberedningar ersatts med ett annat syfte; nämligen det att främja 20

direkt ägarrepresentation i såväl valberedningar som i styrelser. Grundtanken med Aktiespararnas förslag var inte att ägarna skulle utse sina representanter (s k ägarrepresentanter) att sitta i valberedningar och styrelser. Syftet med valberedningar är att främja bolaget, främst genom att öka kompetensen i styrelsen, inte att främja de större ägarnas intressen direkt eller indirekt. 5.2.1 Val av valberedning Aktiespararna förordar den ordning som innebär att styrelsens ordförande kontaktar storägarna för att de ska ge sina förslag på namngivna personer till valberedningen. Styrelsens ordförande bör ytterst ansvara för att det nomineras ledamöter till valberedningen samt för att kallelse till valberedningens första sammanträde skickas ut. Valberedningen ska inte bereda förslaget till ny valberedning. Förslag till valberedning ska presenteras utförligt i kallelsen till årsstämman. Här ska framgå vilka av de föreslagna kandidaterna till valberedningen som kan anses vara oberoende i förhållande till de större ägarna i bolaget. Ledamöterna i valberedningen ska utses på årsstämman och sitta till och med nästa årsstämma, en ordning som ger beslutet tyngd och valberedningen legitimitet. 5.2.2 Valberedningens sammansättning Valberedningens ledamöter ska ha ett långsiktigt intresse av att verka för bolagets och aktieägarnas bästa. Ägarna bör utse valberedningsledamöter med god förmåga att bedöma människor, med ett lämpligt nätverk och med erfarenhet av att leda företag. Valberedningen ska innefatta minst en ledamot som är oberoende gentemot de större aktieägarna. Styrelsens ordförande bör vara ledamot i valberedningen. 5.2.3 Valberedningens arbete Valberedningen ska följa en instruktion som fastställs av årsstämman. Instruktionen ska vara väl avvägd och beakta exempelvis sekretess. Under året ska valberedningen arbeta kontinuerligt, sätta sig in i bolagets verksamhet och strategi samt följa och utvärdera styrelsens arbete. Aktieägare ska kunna lämna förslag till valberedningen vars adress ska bekantgöras på bolagets hemsida. Förslag ska också kunna lämnas direkt till valberedningens ledamöter. En valberedning måste ges resurser att vid behov anlita konsulter för utvärdering av styrelsen och för rekrytering av styrelseledamöter. Valberedningen ska vara färdig med sina förslag i god tid så att valberedningens fullständiga förslag kan finnas med i kallelsen till stämman. Det fullständiga förslaget ska innehålla Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 21

uppgifter om vilka av de föreslagna styrelseledamöterna som är oberoende. 5.2.4 Styrelsens sammansättning Valberedningen bör verka för att styrelsen håller hög kvalitet. Relevant kompetens ska premieras i valet av styrelseledamöter. Branscherfarenhet och erfarenhet av att driva bolag med liknande storlek och/eller strategisk position ska väga tungt. Kontinuitetsprincipen är viktig i valet av styrelse. Att hela styrelsen byts ut vid ett ägarskifte kan vara direkt skadligt för bolaget. Antalet styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare ska utgöra en majoritet av styrelsen. Det ska framgå i kallelse till stämma, på bolagets hemsida samt i årsredovisningen vilka styrelseledamöter som är oberoende. I fall där endast en ägare står bakom förslaget till styrelse kan styrelsens oberoende ifrågasättas. Aktiespararna anser inte att en person ska vara styrelseledamot och anställd samtidigt. Detta gäller med undantag för VD. Aktiespararna efterfrågar en klar struktur för att ansvarsfördelningen ska vara tydlig. Av samma anledning ska styrelseledamöter normalt inte anta konsultuppdrag för bolaget. I de fall där styrelseledamot lyfter konsultarvode ska konsultuppdraget utförligt beskrivas i årsredovisningen. I fall av omval/nyval till styrelsen av styrelsemedlem som har konsultuppdrag för bolaget så ska klart framgå i förslaget till styrelse att denne kandidat inte kan anses oberoende. Den som tar konsultuppdrag är beroende av bolaget. Styrelsen ska vara fristående från de olika intressentgrupper som bolaget möter, t.ex. banker, kunder, myndigheter, konkurrenter och konsulter. Aktiespararna förordar att styrelsens ledamöter ska vara aktieägare. (Se vidare kapitel 5.4). 5.2.5 Nominering av kvinnor till styrelsen Valberedningen ska tillse att fler kvinnor blir nominerade till styrelseposter överlag. Bolagsstämman bör kunna lita på att valberedningen, i sitt arbete med att ta fram de bästa kandidaterna till styrelsen, inte diskriminerar någon. Aktiespararna är mot kvotering av kvinnor till styrelserna, men för att fler kvinnor ska sitta i styrelser och företagsledningar. Bolagen bör coacha kvinnor till att aktivt söka ledande operativa befattningar i syfte att skapa ett bredare rekryteringsunderlag för styrelseledamöter. 5.3 Styrelsens ersättning Styrelsen ska lyfta ett fast och kontant arvode. Styrelsen ska normalt inte omfattas av incitamentsprogram 22

eller gratifieras genom rabatterade emissioner. Detta grundar sig på följande: a) Incitamentsprogram gör styrelsens fokus kortsiktigt. b) Styrelsens agerande ska inte styras av privatekonomiska förutsättningar. sina aktier och iaktta stor försiktighet i samband med köp eller avyttring. I linje med att styrelseledamöter och deras närstående löpande måste redovisa sina affärer i bolagets aktier och aktierelaterade instrument ska även redovisning avseende omfattningen av eventuella lån till bolaget från nämnda parter, löpande och omedelbart, presenteras i pressmeddelande. c) Incitamentsprogram kopplade till aktiekursen riskerar att styra styrelsen mot att optimera resultaten så att vinsttopparna infaller vid tillfällen som gör att programmen faller ut maximalt för optionsinnehavarna, oaktat om detta gynnar företaget och dess övriga aktieägare långsiktigt. Det förefaller självklart att styrelsen inte ska kunna rikta en rabatterad nyemission till sig själv men likafullt förekommer detta, vilket Aktiespararna vänder sig starkt emot. 5.4 Styrelsens aktier och fordringar på bolaget Det är av stor betydelse att styrelsens ledamöter engagerar sig i bolaget genom att själva vara aktieägare. Signalvärdet gentemot aktieägarna av att styrelsen äger aktier är stort. Ägandet bör stå i rimlig relation till ledamotens privata ekonomi. Styrelseledamöter bör noga välja köp- och försäljningstidpunkter av Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 23

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 6. Revisorerna I årsredovisningen bör redogöras vilka som har ingått i revisionsutskottet samt för utskottets arbete. Bolagets revisorer ska inte åta sig konsulterande uppdrag för företaget. 6.1 Presentation av revisionsutskottets arbete Aktiespararna utarbetade 1993 ett förslag om instiftande av bl a revisionsutskott. Idag finns i Koden regler för revisionsutskottets roll och sammansättning. Revisionsutskottet ska göra det möjligt för styrelsen att ta del av den omfattande kunskap som revisorerna har om bolaget. Styrelsen får via revisionsutskottet en heltäckande och opartisk bedömning av bolaget och dess ledning. Aktiespararna anser att utskottets arbete ska presenteras för aktieägarna på årsstämman endast om särskilda skäl föreligger. Det är i normala fall tillräckligt att i årsredovisningen redogöra för vilka som har ingått i utskot- tet samt för utskottets arbete. En representant från revisionsutskottet ska finnas närvarande på bolagsstämman och vara beredd att svara på frågor. 6.2 Huvudinriktningen för revisionen Årsredovisningen ska innehålla en beskrivning av huvudinriktningen för revisionen och beröra viktiga påpekanden. 6.3 Konsultuppdrag till revisorer Bolagets revisorer bör normalt inte åtaga sig konsulterande uppdrag för företaget. Sådana uppdrag bör utföras av oberoende konsulter. Detta är en viktig princip som säkerställer revisorns oberoende. En revisor ska ej kunna anställas av bolaget och ska heller inte ges i uppdrag att granska sina kollegors arbete eller sina egna konsultativa uppdrag. 24

ÄGARSTYRNINGSPOLICY 7. Incitament för anställda Ägande av aktier i bolaget utgör ett bra incitament för att skapa långsiktigt engagemang hos de anställda. Aktiespararna ser positivt på breda incitamentsprogram där flertalet anställda erbjuds möjlighet att köpa eller tilldelas aktier i bolaget. Utspädningseffekten av incitmanetsprogram ska inte överstiga 5 % beräknat på det totala antalet aktier i bolaget före emissionen. Det ska finnas ett tak för hur stort utfallet av incitamentsprogrammet får bli. Villkoren för incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga. Options- eller konvertibelprogram där det underliggande instrumentet är aktier i ett onoterat dotterbolag ska inte förekomma. Styrelsen ska utvärdera effekterna av incitamentsprogram och redovisa resultaten. Aktiespararna anser att ägande av aktier i det egna bolaget utgör ett bra incitament för att etablera långsiktigt engagemang hos personal och ledning. Utgångspunkten är att de anställda ska få ta del av den värdetillväxt som de själva bidrar till att skapa. Det ökar engagemanget och viljan att arbeta för bolaget och ger de anställda och aktieägarna ett gemensamt intresse. Aktiespararna är positivt inställt till breda incitamentsprogram där flertalet anställda erbjuds möjlighet att köpa eller tilldelas aktier i bolaget. Programmen bör stödjas av informations- och utbildningsinsatser så att anställda uppmuntras att bli och att kvarstå som ägare i bolaget. Aktiespararna inser behovet av att i vissa fall initiera incitamentsprogam som riktar sig enbart till utvalda grupper av anställda. Smala program kräver dock en mer välunderbyggd motivering än de bredare programmen och bör ha detaljerade riktlinjer för när och hur utvärdering av programmets effektivitet ska ske. Uppnådda resultat bör relateras till på förhand definierade mål för programmet. Det Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 25

bör även framgå klart, i såväl beslutsunderlag som i redovisningen av uppföljningen, hur stor den totala ersättningen till varje enskild person blir när incitamentsprogrammet kombineras med ordinarie lön och andra förmåner. 7.1 Forum för beslut om incitamentsprogram Beslut om incitamentsprogram i form av riktade emissioner till anställda ska fattas på årsstämman. 7.2 Tilldelning Tilldelningen av aktier kan ske genom att bolaget inrättar aktiespar-, konvertibel- eller optionsprogram. Ett annat alternativ är att skapa en personalstiftelse. Incitamentsprogram ska endast omfatta anställda i bolaget. Om en riktad emission inte blir fulltecknad bör outnyttjade optioner eller dylikt inte få övertas av andra. En mindre del av det totala emissionsbeloppet kan dock reserveras för kommande nyanställningar. Vid fastställande av det maximala teckningserbjudandet för olika personalkategorier bör respektive nivå sättas så att de anställda inte riskerar att äventyra sin privatekonomi. 7.3 Incitamentsprogrammets storlek Vid riktade emissioner till anställda ska antalet nya aktier som kan komma att tecknas normalt inte överstiga 5 % av det totala antalet befintliga aktier eller röster före emissionen, d v s utspädningseffekten ska inte överstiga 5 %. Emissioner som ger rätt att teckna röststarka aktier ska inte förekomma. Vid fastställande av utspädningseffekten ska också tidigare till personalen riktade emissioner beaktas i den mån dessa fortfarande är utestående. Det är vanligt att man bekostar incitamentsprogram genom att ge ut optioner utöver dem som tecknas av de anställda och sedan sälja dessa i marknaden. Om så sker är det viktigt att den sammanlagda utspädningen, inklusive de optioner som säljs på marknaden, inte överstiger 5 % av det totala antalet aktier före emissionen. I förslaget till stämman ska det finnas ett klart redovisat tak för hur stort utfallet av incitamentsprogrammet får bli, både totalt och i kronor per aktie, vid maximal tilldelning och kursuppgång. 7.4 Marknadsmässiga villkor Villkoren för ett incitamentsprogram som ger de anställda möjlighet att köpa aktier, konvertibler eller optioner skall vara marknadsmässiga. Löptiden för konvertibler eller tecknings-/ personaloptioner bör vara 3-5 år. Konvertering respektive teckning bör kunna ske först efter en på förhand fastställd tidsperiod. Räntesatsen på konvertibeln bör understiga marknadsräntan. 26

Lösenpriset för optioner och konvertibler som utges inom ramen för incitamentsprogram ska fastställas till en nivå som motsvarar minst en årlig kursökning på 10 %, detta för att säkerställa att programmet utgör ett incitament och inte en belöning för redan utförda prestationer. 7.5 Värdering Vid bestämmande av marknadsvärdet för instrumenten ska ett oberoende värderingsinstitut anlitas och en allmänt vedertagen värderingsmodell användas. Det uppskattade värdet av, eller bolagets kostnad för, incitamentsprogrammet samt känslighetsanalyser av utfallet ska presenteras för aktieägarna innan programmet beslutas på bolagsstämman. Options- eller konvertibelprogram ska inte förekomma med icke marknadsnoterade dotter- eller intressebolags aktier som underliggande instrument, detta pga svårigheten att göra en rättvisande värdering av dotterbolaget och därtill pga den påtagliga insidersituationen. 7.6 Information till ägarna och marknaden För att kunna fatta ett väl underbyggt beslut är det nödvändigt att aktieägarna får utförlig information om incitamentsprogrammet. De huvudsakliga villkoren för incitamentsprogrammet ska införas i kallelse till årsstämman. Förslaget i sin helhet ska i god tid före årsstämman presenteras på bolagets hemsida och sändas ut per post till aktieägare som begär det. Det är styrelsens ansvar att löpande utvärdera och bedöma effekterna av incitamentsprogram. Resultatet av denna granskning ska redovisas i bolagets årsredovisning samt vid årsstämma. Kostnaderna för incitamentsprogram ska redovisas löpande över resultaträkningen. Information om nya incitamentsprogram ska omedelbart lämnas till marknaden 7.6.1 Information i kallelsen Aktiespararna anser att följande uppgifter ska införas i kallelse till årsstämma som skall behandla och besluta om förslag till nytt incitamentsprogram: en beskrivning av programmets aktieägarvärde; uppgift om vilka som har deltagit i arbetet med att ta fram förslaget; redovisning av grunden för prissättningen av instrumentet i incitamentsprogrammet; vem som har gjort värderingen av de finansiella instrumenten och vilken värderingsmodell som har använts; Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy 2007 27

omfattningen av erbjudandet mellan olika personalkategorier samt till vilka belopp respektive kategori får teckna; eventuella skuldebrevs nominella belopp, emissionskurs, räntefot och förfallodag; löptid, konverterings- respektive teckningstid, konverterings- respektive teckningskurs samt ränta för konvertibeln; uppgift om huruvida instrumentet är marknadsnoterat. konverteringskurs och för teckningsoptioner tid och villkor för nyteckning; den maximala utspädningseffekten avseende kapital och röstetal för aktuellt program tillsammans med eventuella pågående program; ett redovisat tak för hur stort utfallet av incitamentsprogrammet får bli (jmf. kapitel 7.3); incitamentsprogrammets effekt på viktiga nyckeltal; omfattningen av och de huvudsakliga villkoren för samtliga utestående incitamentsprogram. 7.6.2 Årsredovisningen Utöver de uppgifter som lämnas i kallelsen till årsstämma ska följande information redovisas tydligt i årsredovisningen: den riktade emissionens ursprungliga nominella belopp samt återstående belopp per årsskiftet; 28