Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ)

Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ) PROSPEKT Teckning av Units Teckningsperiod 14 maj 2014 t.o.m. 4 juli 2014 Sista likviddag den 11 juli 2014 1

Definitioner Aktiebolagslagen Aktiebolagslag (2005:551) Anskaffningskostnad Bolagets totala anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld (kostnaderna är i förekommande fall inklusive moms) Aqurat Fondkommission Aqurat Fondkommission AB, org.nr. 556736-0515, Box 7461, 103 92 Stockholm Bolaget Svenska Bostadsfonden 12 AB, org.nr. 556920-6393 Direktavkastning Direktavkastningens driftsnetto (d.v.s. hyra med avdrag för driftskostnader) dividerat med fastighetens inköpspris Erbjudandet Förevarande emission av Units Euroclear Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm Exitkostnader Kostnader vid försäljning och avveckling av investeringsobjekt, samt likvidationskostnader vid avveckling av Bolaget Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet (kvotvärdet och överkurs) av samtliga preferensaktier av serie B och samtliga förlagslån (Units) utgivna i Erbjudandet KPI Konsumentprisindex Nettokassaflöde Nettokassaflödet är nettoflödet av hyresintäkter efter driftskostnader och finansiella kostnader (inklusive räntor) Parallellt Erbjudande Med Erbjudandet parallellt erbjudande där investerare erbjuds att investera i preferensaktier av serie A (Bolaget har, samma dag som detta Prospekt registrerats vid Finansinspektionen, även registrerat en sammanfattning och värdepappersnot för det Parallella Erbjudandet) SSVX 90 Genomsnittet av räntan för tre månaders statsskuldväxlar. Uppgår per den 12 maj 2014 till ca 0,67 procent 1 Teknisk Skuld Reservering av medel att användas för att åtgärda eftersatt underhåll avseende förvärvad fastighet (jämfört med vad som rimligen kan förväntas i fråga om underhåll avseende en byggnad av samma ålder och standard) alternativt åtgärda eventuella funktionsbrister eller verkställa eventuella myndighetsbeslut Total Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet av samtliga preferensaktier och förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden och sådana kommande erbjudanden i Bolaget som kan komma att ske under en period om ett till två år fr.o.m. den 20 februari 2013, vilket förväntas uppgå till 200 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som Bolaget kan komma att besluta Unit Kombination av ett förlagslån om 250 000 kronor och en preferensaktie av serie B med teckningskurs om 256 250 kronor Meddelande Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot gällande lag. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt. Sammanfattningen och värdepappersnoten ska läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 18 mars 2014. Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet Föreliggande prospekt daterat den 14 maj 2014 SBM Svenska Bostadsfonden Management AB, org.nr. 556644-0870 SCB Statistiska Centralbyrån 1 Den genomsnittliga SSVX 90 har under perioden 1987 till 2013 legat på 5,36 procent, enligt www.riksbank.se. 2

Sammanfattning 3

INLEDNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning utgör endast en introduktion till Prospektet. Ett beslut om att investera i Bolaget genom deltagande i Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. A.2 Finansiella mellanhänder Om en investerare väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämpligt då finansiella mellanhänder inte används. AVSNITT B EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ), org.nr. 556920-6393. B.2 Säte och bolagsform Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen och dess verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategoriboende, vilket bl.a. innefattar äldre-, vård- och studentboende. Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige och fastighetsinvesteringar kommer att ske i ett antal utvalda välbelägna mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också i delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Förvärv av fastigheter kan komma att ske från systerbolag till Bolaget. Sådana eventuella förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att finansieras med eget kapital i enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt, det Parallella Erbjudandet, tidigare och kommande erbjudanden i Bolaget samt därutöver erforderlig bankbelåning alternativt genom lån från något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag. Verksamhetens vinst ska delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större 4

B.4a Beskrivning av trender i branschen vinstutdelning vid Bolagets avvecklande efter ungefär 6 år efter den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen, dock med maximalt två år. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört en fastighetsinvestering. Under de senaste åren har intresset liksom omsättningsvolymen för bostadsfastigheter ökat väsentligt. Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilka även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. Fluktuationer i marknadsräntorna påverkar Bolagets resultat direkt via förändrade upplåningskostnader samt indirekt genom förändrad attraktivitet i alternativa placeringar. B.5 Koncern Vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägs Bolaget av SBM och de investerare som investerat i tidigare emissioner. Moderbolag är SBM som är innehavare av samtliga röststarka stamaktier i Bolaget. Bolaget har ett direktägt dotterbolag och sex indirekt ägda dotterbolag. Samtliga dotterbolag är helägda. Bolaget har även elva verksamhetsdrivande systerbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av Bolaget B.7 Utvald historisk finansiell information Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget inte föreligger. Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolagets aktiekapital uppgår till 761 800 kronor och dess tillgångar består av likvida medel, aktier i dotterbolag och en fastighet i Kalmar som ägs via dotterbolag. Bolaget har vid tidpunkten för detta Prospekt genom tidigare erbjudanden emitterat 1 279 preferensaktier av serie A och 30 preferensaktier av serie B samt upptagit 30 förlagslån, vilket har tillfört Bolaget totalt 79 467 250 kronor. Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att emissionerna av preferensaktier av serie A och serie B kommer tillföra Bolaget totalt 11 271 000 kronor. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut i samband med emissionerna. Balans- och resultaträkningen per den 31 januari 2014 har upprättats i enlighet med koncernens redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör koncernens historiska finansiella information. Soliditet (per 31 januari 2014): ca 96 procent. Följande historiska finansiella information om Bolaget utgör ett sammandrag av den finansiella information som omfattas av revisorns revisionsrapport daterad den 13 mars 2014, avseende perioden 2013-01-09 2014-01-31. Koncernens resultaträkning i sammandrag 2013-01-09 2014-01-31 Summa intäkter 383 651,00 Resultat före finansiella intäkter och kostnader -144 245,12 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader -26 828,12 Koncernens balansräkning i sammandrag 2013-01-09 2014-01-31 Utgående balans 2014-01-31 Summa tillgångar 59 016 439,88 5

Summa eget kapital -54 373 421,88 Summa eget kapital och skulder -59 016 439,88 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag 2013-01-09 2014-01-31 Periodens kassaflöde 18 497 000 Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut 18 497 000 B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt då någon proformaredovisning inte har tagits fram. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt då ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat har gjorts. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelse Ej tillämpligt då inga anmärkningar återfinns i revisionsberättelsen. B.11 Rörelsekapital Ej tillämpligt då Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande tolv månaderna. B.17 Kreditvärdighetsbetyg Ej tillämpligt då förlagslånen inte tilldelats något kreditvärdighetsbetyg. AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Genom Erbjudandet kan investerare investera i Units, d.v.s. ett förlagslån och en preferensaktie av serie B. Förlagslånebevis har ISIN-nummer SE0005934825 och preferensaktier av serie B har ISIN-nummer SE0005066222. C.2 Valuta Bolagets förlagslån och aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Bolagets aktiekapital uppgår vid datumet för Prospektet till 761 800 kronor och aktiekapitalet är fördelat på 3 809 aktier, varav 1 279 aktier utgör preferensaktier av serie A, 30 aktier utgör preferensaktier av serie B och 2 500 aktier utgör stamaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 200 kronor. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 37 800 kronor. Preferensaktier av serie B har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma, (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie B och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B. Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Vad gäller rätt till och bestämmande av utdelning, se nedan under Punkt C.7 Utdelningspolitik. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. C.5 Eventuella överlåtelse- Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. Ej tillämpligt då Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. 6

inskränkningar C.6 Handel i värdepapperen Ej tillämplig då Bolagets aktier inte är och inte tidigare har varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. C.7 Utdelningspolitik Förlagslån löper med en årlig ränta om 4 procent årlig som ska utbetalas årligen. Preferensaktier av serie B medger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2014, med eventuell utbetalning första gången under 2015. Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till innehavare av preferensaktier serie av A så att årets sammanlagda avkastning för preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktier av serie A. (b) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning enligt (a) ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (c) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a) och eventuellt ackumulerat belopp enligt (b) ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s. 10 000 kronor per år på ett förlagslån om 250 000 kronor) oavsett Bolagets resultat. Någon sådan motsvarande rätt finns inte för innehavare av preferensaktier av serie A, vilket kan leda till att den årliga relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units kan komma att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). C.8 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren C.9 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som gäller för respektive värdepapper i Bolaget. Se nedan under Punkt C.9 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren. Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. 7

Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Ränta ska beräknas från sista likviddag, d.v.s. den 11 juli 2014. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående kalenderår. Ränta utbetalas första gången den 31 maj 2015. Förlagslånet avses löpa som längst t.o.m. den 31 december 2023 då hela beloppet ska återbetalas, eller den tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner det lämpligt att återbetala lånet. Återbetalning förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa betalningsförpliktelser. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. C.10 Räntebetalningar baserade på derivatinslag C.11 Handel i värdepapperen Det finns ingen företrädare för skuldebrevsinnehavarna. Ej tillämpligt då räntebetalning inte är baserade på derivatinslag. Ej tillämplig då Bolagets förlagslån inte är och inte tidigare har varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets förlagslån till organiserad handel. AVSNITT D RISKER Punkt Informationskrav D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Information Ett antal olika riskfaktorer kan komma att negativt påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter i övrigt. Bland dessa riskfaktorer finns ett flertal som kan hänföras till de fastigheter som förvärvas, t.ex. risker kopplade till fastighetens vakansgrad, fastighetens driftkostnader, fastighetens miljöpåverkan och den tekniska risk som är förenad med fastigheten. Fastigheternas standard och läge samt kvalitén på förvaltarens tjänster har en avgörande betydelse för vakansgraden. En låg vakansgrad leder till ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Det finns dock inga garantier för att Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat och avkastning. Vad gäller miljöpåverkan så kan det inte uteslutas att det kan komma att förekomma miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket i sin tur kan påverka Bolagets resultat och ställning negativt. Den tekniska risken inbegriper t.ex. dolda fel och andra bister i fastigheterna och kan få till följd att Bolagets kostnader för exempelvis reparationer, saneringsåtgärder eller tillförande av nya funktioner i fastigheterna kan överstiga de antaganden som gjordes vid förvärvstillfället, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets kassaflöde. Utbudet av lämpliga investeringsobjekt på marknaden innebär att det finns en risk för att det vid tid för investering inte finns några fastigheter (eller endast ett fåtal fastigheter) till försäljning som motsvarar de krav som uppställs i Bolagets investeringsstrategi och som i övrigt är godtagbara ur förvärvssynpunkt, vilket kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan. Rådande konkurrenssituation kan medföra att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att Bolaget inte lyckas anskaffa investeringsobjekt på en fördelaktig prisnivå. Den finansiella risk som är hänförlig 8

till de lån som upptas av Bolaget samt förändringar i räntenivåer för sådana lån kan komma att påverka kassaflödet negativt. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar även att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det föreligger vidare en risk att låneräntan i framtiden kan komma att överstiga Direktavkastningen, vilket innebär att Bolaget kan komma att behöva en högre belåningsgrad än beräknat. Vidare finns det risk att Bolaget inte förmår behålla nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning negativt. Bolaget kan komma att överta okända förpliktelser vid köp av fastigheter genom bolagsförvärv. Sådana förpliktelser kan ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Vidare kan försäljningen av Bolagets fastigheter i samband med Bolagets avveckling försenas eller att försäljning inte kan ske till ett pris som motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Det föreligger även regulatorisk risk med anledning av att Bolaget, enligt Bolagets bedömning, utgör en alternativ investeringsfond vilket innebär att Bolagets förvaltare måste ansöka om tillstånd som förvaltare av alternativa investeringsfonder, vilket förvaltaren avser att göra. För det fall förvaltaren inte erhåller tillstånd kommer förvaltningen av Bolaget att flyttas till annan förvaltare som innehar tillstånd. Om Bolaget inte står under förvaltning av förvaltare med tillstånd kommer verksamheten att behöva avvecklas. Det finns ett antal riskfaktorer som är förknippade med Bolagets värdepapper och som kan komma att påverka värderingen av dessa. Det finns inte någon avsikt att ta upp Bolagets värdepapper till handel på reglerad marknad eller handelsplattform. I och med att det inte finns någon sådan avsikt föreligger det risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. Ytterligare en riskfaktor som sammanhänger med Bolagets värdepapper är att avkastningen på Bolagets värdepapper är beroende av utvecklingen räntemarknaden eftersom avkastningen är kopplad till utvecklingen av SSVX 90. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat för Bolaget och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. Vidare finns det risk att Bolagets resultat inte medger utbetalning av avkastning på utgivna värdepapper och att investerares ägar- och röstandel i Bolaget blir utspätt till följd framtida emissioner i Bolaget. AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt Informationskrav E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet Information En Unit motsvarar ett investeringsbelopp om 506 250 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en kurs om 256 250 kronor per aktie. Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget 30 375 000 kronor. E.2a Motiv till Erbjudandet Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar ca 2,96 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande. Motivet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess framtida fastighetsinvesteringar. Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt 30 375 000 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 000 kronor. 9

E.2b Motiv till Erbjudandet Se ovan under Punkt E.2a Motiv till Erbjudandet. E.3 Erbjudandets villkor Allmänt Erbjudandet innefattar emission av Units, d.v.s ett förlagslån och en preferensaktie av serie B. Bolagsstämman har genom beslut den 7 februari 2013 bl.a. bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier av serie B och uppta förlagslån. Genom beslut den 13 maj 2014 har styrelsen beslutat att emittera högst 60 preferensaktier av serie B och uppta förlagslån till ett maximalt värde om 15 000 000 kronor (motsvarande maximalt 60 förlagslånebevis). Vid samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 1 000 preferensaktier av serie A. Teckning av preferensaktier av serie B samt upptagande av förlagslån ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie A) understiger 4 081 250 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Teckningskurs Investeringsbeloppet för en Unit är 506 250 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en teckningskurs om 256 250 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en Unit, d.v.s. 506 250 kronor. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 14 maj 2014 t.o.m. den 4 juli 2014, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Den som önskar investera i Units måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Betalning ska erläggas senast den 11 juli 2014 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer BTA (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie B att överföras till investerarens VP-konto. E.4 Intressen och intressekonflikter Beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 1 augusti 2014. Omvandling av BTA samt leverans av preferensaktier av serie B och förlagslån till investerarnas VP-konton beräknas ske senast den 29 augusti 2014. Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag 10

E.5 Säljare av värdepapperen och blockeringsöverenskommelser genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Ej tillämpligt då Erbjudandet avser nyemission av aktier i Bolaget. E.6 Utspädning Genom Erbjudandet kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt att kunna ökas med 60 aktier, från 30 aktier till 90 aktier. Med beaktande av det antal anmälningar som inkommit i emissionen av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt öka från 38 aktier till 98 aktier. Om Erbjudandet fulltecknas kommer totalt antal aktier i Bolaget att öka från 3 809 aktier till 3 869 aktier. Med beaktande av det antal anmälningar som inkommit i emissionen av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer totalt antal aktier i Bolaget att öka från 3 817 aktier till 3 877 aktier. Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 12 000 kronor. Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet att öka från 763 400 kronor till 775 400 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 1,55 procent av aktierna och ca 0,23 procent av rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader för investeraren Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal anmälningar som inkommit i de emissioner som avslutades den 30 april 2014, komma att öka från 799 600 kronor till 1 011 600 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 20,96 procent av aktierna och ca 3,85 procent av rösterna i Bolaget. Mäklare (externa mäklare eller SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB) av Unit har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent. Avgifter och ersättningar som belastar Bolaget framgår av nedanstående tabell. Eventuellt courtage belastar dock investeraren. De beräkningar som återfinns i tabellen baseras på ett tänkt scenario och ska endast ses som exemplifierande beräkningar av avgifter och ersättningar. Typ av avgift/ersättning Courtage Beskrivning Avgiften/ersättningen grundas på Avgift/ersättning utgår med Avgiften/ersättning tillfaller En engångsavgift som mäklare har rätt att ta ut på det investerade beloppet. Högst 1,5 %, men kan rabatteras bort helt. Emissionsvolym om 200 MSEK 0-3 MSEK Mäklaren 2 Investeringsavgift Totalt 3 % av summan av Emissionslikviden och ett belopp Total investeringsvolym 20 MSEK SBM 2 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. 11

motsvarande en belåningsgrad om 70 % på teoretiskt fastighetsvärde. (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK Management fee En årlig management fee som uppgår till 0,65 % av den totala investeringsvolymen. Räknas upp med KPI varje år. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK under 8 år plus uppräkning med KPI om 2 % per år 37 MSEK SBM Vinstdelning Utdelning motsvarande 20 % av den del av avkastningen som överstiger snittet för föregående räkenskapsårs SSVX 90. En avkastning om 10 % per år under 8 år på emissionsvolymen 200 MSEK samt ett snitt för SSVX 90 om 4 % 19 MSEK SBM 12

Värdepappersnot 13

INNEHÅLLSFÖRTECKNING Prospekt... 1 Innehållsförteckning... 1 1 Riskfaktorer... 2 1.1 Risker förknippade med preferensaktier av serie B och förlagslån... 2 2 Ansvariga personer... 4 3 Väsentlig information... 4 3.1 Redogörelse för rörelsekapital... 4 3.2 Eget kapital och skuldsättning... 4 3.3 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen... 6 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa... 6 4 Erbjudandets former och villkor... 7 4.1 Allmänt... 7 4.2 Teckningskurs... 7 4.3 Anmälan och anmälningsperiod... 8 4.4 Courtage... 8 4.5 Betalning, tilldelning och redovisning... 8 4.6 Emissionsgaranti... 9 5 Units, d.v.s. ett förlagslån kombinerat med en preferensaktie av serie B... 9 5.1 Förlagslån - allmänt... 9 5.2 Förlagslån - avkastning... 9 5.3 Förlagslån - Bolagets avveckling... 11 5.4 Preferensaktier av serie B - allmänt... 11 5.5 Preferensaktier av serie B - avkastning... 11 5.6 Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling 12 5.7 Det Parallella Erbjudandet... 12 5.8 Stamaktier... 13 5.9 Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden... 14 6 Upptagande till handel och handelssystem... 14 7 Kostnader för Erbjudandet... 14 8 Utspädning... 15 9 Skatt... 15 9.1 Allmänt... 15 9.2 Fysiska personer och dödsbon... 15 9.3 Juridiska personer... 16 9.4 Kupongskatt... 16 9.5 Särskilda skattekonsekvenser... 17 10 Händelser efter det att registreringsdokumentet godkänts och registrerats av finansinspektionen... 17 10.1 Emissioner som avslutades 30 april 2014... 17 10.2 Aktiekapitalets utveckling efter det att registreringsdokumentet godkänts och registrerats av Finansinspektionen... 17 11 Villkor för Svenska Bostadsfonden 12 AB:s Förlagslån 2014:1 om högst 15 000 000 kronor... 17 1

1 RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt 1 Riskfaktorer i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget anser är väsentliga och som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. 1.1 Risker förknippade med preferensaktier av serie B och förlagslån 1.1.1 Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ta upp Bolagets aktier och låneinstrument till handel på reglerad marknad eller handelsplattform, vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som i andra motsvarande onoterade investmentbolag. Placering i Bolagets värdepapper ska i första hand ses som en investering på åtta års sikt, då avveckling av Bolaget beräknas ske inom sex år från att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Bolaget kommer inte att upprätta några delårsrapporter, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier och förlagslån. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. 1.1.2 Rätt till avkastning Avkastningen på Bolagets preferensaktier av serie B är beroende av Bolagets resultat. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat som överstiger det belopp som ska utbetalas som ränta till innehavare av förlagslån kommer preferensaktier av serie B inte att erhålla någon avkastning. 1.1.3 Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner Styrelsen i Bolaget avser att utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, för att kunna uppnå den Totala Emissionslikviden, besluta om ytterligare nyemissioner av preferensaktier, i vilka Bolagets befintliga aktieägare inte kommer att ha företrädesrätt. Detta innebär att de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt vinst per aktie i Bolaget kommer att minska. 1.1.4 Prioritetsordning och återbetalning Förlagslånen är s.k. efterställda lån vilket innebär att återbetalning av investeringskapitalet avseende dessa värdepapper i samband med Bolagets avvecklande, likvidation eller konkurs förutsätter att Bolaget dessförinnan kunnat reglera samtliga förpliktelser som inte är efterställda. För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns en risk att återbetalning av förlagslån jämte inlösen av preferensaktier av serie B inte kan ske. Inlösen av preferensaktier av serie B förutsätter att full återbetalning dessförinnan skett avseende Bolagets förlagslån. Det föregående innebär en risk att hela eller del av investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kan återbetalas till investerare. 1.1.5 Inlösen av preferensaktier av serie B samt förtida återbetalning av förlagslån Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling och att förlagslånen ska återbetalas vid denna tidpunkt. På så sätt möjliggörs samtida utskiftning till innehavare av preferensaktier och förlagslånebevis i annat fall hade investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kunnat 2

betalas ut förrän i samband med Bolagets likvidation (vid en tidpunkt då övriga investerare i förekommande fall ska ha återfått investeringskapital och även tagit del av eventuellt överskott). Det finns vidare inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten i enlighet med inlösensförbehållet i Bolagets bolagsordning. Om styrelsen skulle välja att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, realisera Bolagets tillgångar finns det en risk för att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp per aktie trots att preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen (eftersom substansvärdet per aktie då kan vara betydligt högre). På samma sätt finns det inga formella hinder mot att Bolagets styrelse beslutar att återbetala förlagslånen innan Bolagets avveckling initieras. Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning. 1.1.6 Kontroll av Bolaget SBM kommer att äga röststarka stamaktier där varje aktie berättigar till tio röster. Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar minst 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare. 1.1.7 Avkastningen beroende av SSVX 90 Räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. I den mån avkastningen på emitterade värdepapper har gjorts beroende av SSVX 90 kommer således avkastningen att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden. I den händelse Bolaget gör en utdelningsbar vinst som överstiger räntan för SSVX 90 kommer 20 procent av detta överskott att delas ut till stamaktieägarna och inte till innehavarna av preferensaktier. En låg räntenivå medför att en större del av det utdelningsbara kapitalet blir föremål för vinstdelning än vad som är fallet vid en hög räntenivå. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. 3

2 ANSVARIGA PERSONER Värdepappersnoten är upprättad av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 12 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 13 maj 2014 Carl Rosenblad Lars Swahn Per-Åke Eliasson Jan-Carl De Geer Esbjörn Wincent 3 VÄSENTLIG INFORMATION 3.1 Redogörelse för rörelsekapital Bolaget anser per dagen för detta Prospekt att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande 12 månaderna. Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt genomfört ett fastighetsförvärv. Beslut om framtida förvärv kommer att tas med beaktande av hur mycket tillgångar som Bolaget har tillförts genom Erbjudandet, men även med beaktande av det kapital som Bolaget har tillförts genom det Parallella Erbjudandet samt tidigare och kommande erbjudanden. 3.2 Eget kapital och skuldsättning Per dagen för detta Prospekt har Bolaget ett registrerat aktiekapital som uppgår till 761 800 kronor. Bolagets aktiekapital är fördelat på 3 809 aktier, varav 1 279 aktier utgör preferensaktier av serie A, 30 aktier utgör preferensaktier av serie B och 2 500 aktier utgör stamaktier. Vardera aktie har ett kvotvärde på 200 kronor. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Bolaget har genom tidigare erbjudanden som avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013, den 29 november 2013 och den 14 februari 2014, tillförts kapital om 21 550 000 kronor, 15 720 750 kronor, 20 629 500 kronor, respektive 21 567 000, totalt 79 467 250 kronor (varav 7 500 000 kronor utgörs av upptagna förlagslån). Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 37 800 kronor. Emissionerna av preferensaktier av serie A och serie B förväntas tillföra Bolaget totalt 11 271 000 kronor. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut i samband med emissionerna. Genom de tidigare erbjudandena som avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013,den 29 november 2013 respektive den 14 februari 2014 och med beaktande av gjorda anmälningar av värdepapper i de erbjudanden som avslutades den 30 april 2014, kommer Bolaget att ha tillförts kapital om totalt 90 738 250 kronor. 4

Utöver det egna kapitalet, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer Bolaget att delfinansiera sina fastighetsförvärv genom upptagande av lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att betinga sig säkerhet i de fastigheter som Bolaget avser förvärva. Vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt har Bolaget genomfört ett fastighetsförvärv. Den totala köpeskillingen för förvärvet uppgick till ca 10 000 000 kronor, varav ca 3 000 000 kronor finansierades med eget kapital och ca 7 000 000 kronor genom upptagande av lån. Av det kapital som totalt tillförts Bolaget genom tidigare erbjudanden har ca 3 000 000 kronor använts för finansiering av fastighetsförvärv och återstoden av kapitalet, med avdrag för emissionskostnader, har i huvudsak tillförts Bolagets kassa. EGET KAPITAL OCH SKULDER Per den 31 mars 2014 (tkr) Kortfristiga skulder Skulder mot borgen 0 Skulder mot säkerhet 0 Blancokrediter 4 483 Summa kortfristiga skulder 4 483 Långfristiga skulder Skulder mot borgen 0 Skulder mot säkerhet 0 Blancokrediter 7 500 Summa långfristiga skulder 7 500 Eget kapital Aktiekapital 762 Överkursfond 71 705 Andra reserver 362 Summa eget kapital 72 105 NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT Per den 31 mars 2014 (tkr) (A) Kassa 60 280 (B) Likvida medel 0 (C) Lätt realiserbara värdepapper 0 (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) 60 280 (E) Kortfristiga fordringar 9 161 (F) Kortfristiga bankskulder 0 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 0 (H) Andra kortfristiga skulder 4 483 (I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 4 483 (J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) 73 924 (K) Långfristiga banklån 0 (L) Emitterade obligationer 7 500 (M) Andra långfristiga lån 0 (N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) 4 000 (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) -66 424 5

3.3 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla ersättning från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets investeringsstrategi, se avsnitt 10.1 Investeringsstrategi i registreringsdokumentet. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 30 375 000 kronor före emissionskostnader. 3 Genom Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 12 000 kronor. Samtidigt med Erbjudandet genomför Bolaget även det Parallella Erbjudandet. Om det Parallella erbjudandet fulltecknas, kommer bolaget att tillföras ytterligare 51 250 000 kronor före emissionskostnader. Genom det Parallella Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 200 000 kronor. Syftet med det Parallella Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar. Om Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att tillföras totalt 81 625 000 kronor före emissionskostnader. 4 Bolaget har tidigare genomfört erbjudanden avseende preferensaktier av serie A och Units. Dessa erbjudanden avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013, den 29 november 2013 och den 14 februari 2014. Genom dessa erbjudanden har Bolaget tillförts kapital om 21 550 000 kronor, 15 720 750 kronor, 20 629 500 kronor, respektive 21 567 000, totalt 79 467 250 kronor. Bolaget har därutöver även avslutat två emissioner den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut. Genom de tidigare erbjudanden som avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013, den 29 november 2013, respektive den 14 februari 2014 och med beaktande av av gjorda anmälningar av värdepapper i de erbjudanden som avslutades den 30 april 2014, kommer Bolaget att ha tillförts kapital om totalt 90 738 250 kronor. Bolaget avser att uppnå den Totala Emissionslikviden om 200 000 000 kronor genom de erbjudanden som Bolaget sedan tidigare har genomfört, detta Erbjudande, det Parallella Erbjudandet och kommande erbjudanden i Bolaget. Den Totala Emissionslikviden kommer, tillsammans med lånefinansiering, att utgöra en bas för uppbyggnaden av betydande fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter. För det fall den Totala Emissionslikviden inte uppnås kommer omfattningen av Bolagets framtida investeringar att anpassas till storleken på den faktiska Totala Emissionslikviden som uppnåtts. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets investeringsstrategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet och/eller det Parallella Erbjudandet inte blir fulltecknade. Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara delfinansierade via lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt till viss del genom lån från annat koncernbolag. Eventuella lån från koncernbolag kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att tillämpa räntesäkringsstrategier för att ränterisken ska bli balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. 3 Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). 4 Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 800 000 kronor (exklusive moms). 6

4 ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 4.1 Allmänt Bolagsstämman har genom beslut den 7 februari 2013 bl.a. bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier och uppta förlagslån. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om ökning av Bolagets aktiekapital med ett belopp som ryms inom bolagsordningens kapitalgränser. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Enligt bemyndigandet har styrelsen rätt att bestämma teckningskurs vid emission av aktierna, dock ej lägre än kvotvärdet om 200 kronor per aktie. Styrelsen har den 13 maj 2014, med stöd av bemyndigandet, beslutat att emittera högst 60 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 15 000 000 kronor (motsvarande maximalt 60 förlagslånebevis). Vid samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 1 000 preferensaktier av serie A. Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 12 000 kronor. Teckning av preferensaktier av serie B samt upptagande förlagslån ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintlig aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Det totala emissionsbeloppet avseende preferensaktier av serie B och förlagslån kommer maximalt att uppgå till 30 375 000. 5 Teckningskursen för preferensaktierna och förlagslånen har fastställts utifrån hur mycket kapital Bolaget önskar inbringa. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie A) understiger 4 081 250 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Erbjudandet kan som senast återkallas fem dagar efter datumet för sista likviddag. 4.2 Teckningskurs En Unit motsvarar ett totalt investeringsbelopp om 506 250 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en kurs om 256 250 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en Unit, d.v.s. 506 250 kronor. För det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att tillföras ytterligare 30 375 000 kronor i eget kapital. Initial teckningskurs för Units fastställs av styrelsen. Teckningskursens storlek baseras på en marknadsbedömning avseende storleken på teckningskursen i förhållande till möjligheten att attrahera kapital till Bolaget samt styrelsens bedömning av hur mycket kapital Bolaget önskar erhålla genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet. Vid nya erbjudanden i Bolaget ökas initial teckningskurs enligt en fastställd procentsats. Anledningen till att teckningskursen ökas succesivt vid nya erbjudanden i Bolaget är att investerare oberoende av investeringstidpunkt ska erhålla en så likställd avkastning som möjligt under tiden fram till Bolagets avveckling. Teckningskurser vid tidigare erbjudanden av Units Initial teckningskurs 2013:1 Teckningskurs 2013:2 Teckningskurs 2013:3 Teckningskurs 2013:4 Teckningskurs per Unit 500 000 kronor 501 250 kronor 502 500 kronor 503 750 kronor 5 Exklusive den totala kostnaden för Erbjudandet som beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). 7