Offentliggjort den 21 juli 2011 Sparbanken Öresund AB (publ) Grundprospekt avseende Medium Term Notes-program om SEK 3.000.000.000 Ledarbank SEB Emissionsinstitut Danske Bank SEB Nordea SEK Securities Swedbank
Begäran om godkännande av prospektet har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt ( Grundprospekt ) har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av MTN under en period om 12 månader från offentliggörandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och 2 kapitlet 25 och 26 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET Sparbanken Öresund AB (publ) (org. nr. 516406-0088) ( Banken ) med säte i Malmö, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Banken vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Banken för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bankens finansiella ställning eller dess ställning på marknaden. Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg som Banken kan komma att göra samt slutliga villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. Riskbedömning Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje Lån gällande Slutliga Villkor. Vidare bör varje investerare göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN utifrån den information som finns i detta Grundprospekt, rapporter som har införlivats genom hänvisning eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg; utifrån den information som finns i detta Grundprospekt eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg, göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN; ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj; ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta; vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker. Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella placerare investerar ofta i dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur Lånet kommer att utvecklas under ändrade förhållanden. Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. 2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET... 2 DEFINITIONER... 4 SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER... 9 BESKRIVNING AV BANKENS MTN PROGRAM... 13 PRODUKTBESKRIVNING... 14 RÄNTEKONSTRUKTIONER... 14 INLÖSEN... 16 YTTERLIGARE DEFINITIONER... 16 ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SPARBANKEN ÖRESUND AB (PUBL) SVENSKA MTN-PROGRAM... 19 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR... 24 INFORMATION OM BANKEN... 27 FIRMA OCH HANDELSBETECKNING... 27 ÄGARE... 27 SPARBANKEN ÖRESUND AB (PUBL), DOTTER- OCH INTRESSEBOLAG... 27 REVISIONSBOLAG... 27 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT... 28 INLEDNING... 28 SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING I DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN... 28 KONTROLLMILJÖ... 28 RISKBEDÖMNING... 28 KONTROLLAKTIVITETER... 28 INFORMATION OCH KOMMUNIKATION... 29 UPPFÖLJNING... 29 INTERNREVISION... 29 RÖSTRÄTTSBEGRÄNSNINGAR... 29 VISSA BOLAGSORDNINGSBESTÄMMELSER... 29 AV BOLAGSSTÄMMAN LÄMNADE BEMYNDIGANDEN... 29 AFFÄRSMODELL... 29 AFFÄRSIDÉ... 29 BANKENS MÅL OCH SYFTE... 30 HUVUDSAKLIGA MARKNADER... 30 KONKURRENS... 30 ORGANISATIONSSTRUKTUR... 31 EMITTENTENS HISTORIA... 32 INVESTERINGAR... 33 INFORMATION OM TENDENSER... 33 FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN... 33 BANKENS INTERNREVISION, COMPLIANCE OCH RISKKONTROLL... 35 REVISION... 35 FINANSIELL INFORMATION... 35 PROFORMAREDOVISNING... 36 RESULTATRÄKNING - PRO FORMA... 37 RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN... 44 VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING... 44 VÄSENTLIGA AVTAL... 44 JURISDIKTION... 44 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING... 44 HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION... 44 ADRESSER... 45 3
DEFINITIONER Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor för lån upptagna under Sparbanken Öresund AB (publ) svenska MTN-program av den 25 september 2000 som är införlivat i detta Grundprospekt. Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då i detta Grundprospekt. SAMMANFATTNING Sammanfattningen ska läsas som en inledning till detta grundprospekt ( Grundprospekt ). Varje investeringsbeslut rörande varje Lån bör baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet. Emittent: Revisorer: Ledarbank: Emissionsinstitut: Sparbanken Öresund AB (publ), org. nr 516406-0088, ( Banken ) bildades den 1 november 2010 genom ett samgående mellan Sparbanken Finn och Sparbanken Gripen AB. Banken är en regional fullservicebank med fokus på människor och företag i Öresundsregionen. Ambitionen är att vara förstahandsvalet för människor och företag som lever och verkar i regionen samt att vara en mötesplats och en motor för den regionala ekonomin. Banken har 34 kontor på 25 orter i västra Skåne. Verksamhetsområdet omfattar 24 kommuner. Antalet medarbetare uppgår till cirka 500 (650 i koncernen) som ger service till cirka 226 000 privatkunder och cirka 17 000 företagskunder. Genom nära samarbete med externa partners kan banken erbjuda kunderna konkurrenskraftiga helhetslösningar och fokusera de egna resurserna på kvalificerad rådgivning och personlig service. Banken ägs av två sparbanksstiftelser, Sparbanksstiftelsen Öresund, sydväst, med säte i Lund och Sparbanksstiftelsen Gripen, med säte i Ängelholm. Banken har säte och huvudkontor i Malmö och styrelse, ledning, medarbetare samt ägare finns i regionen. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av 12 ordinarie ledamöter varav ordförande är Lars Andersson. Antalet anställda uppgår till cirka 500 för Banken och för hela koncernen cirka 650. Verkställande direktör är Lars Erik Skjutare. Ernst & Young AB, Göran Carlsson, Lund och Carl-Axel Kullman, Kalmar. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( Ledarbanken ) och Swedbank AB (publ). Emissionslikvidens användande: Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). MTN programmet utgör en del av Bankens skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Belopp: Upptagande till handel på reglerad marknad: MTN programmets rambelopp är SEK 3.000.000.000 eller motvärdet därav i euro. Lån där det anges i slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) att upptagande till handel på en reglerad marknad ska ske, kommer ansökan om upptagande till handel ske vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. 4
Clearingsystem: Emissionskurs: Löptid: Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ). Lån kan emitteras till par eller under/över par. Lägst ett år och högst 15 år. Försäljningsrestriktioner: Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Förtida inlösen: Jurisdiktion: Kredit- Värdighetsbetyg: Riskfaktorer: Lån kan återbetalas i förtid om så anges, och under de förutsättningar som anges, i Slutliga Villkor. Lån och all därtill hänförlig avtalsdokumentation skall styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Om Lån som emitteras under MTN programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärdighetsbetyg anges detta i Slutliga Villkor. Det är dock var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdighetsbetyg då det kan vara föremål för ändring. Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Banken såväl som de MTN som ges ut under programmet. Det finns risker som har anknytning till Banken och MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Banken och MTN. Risker förenade med Bankens verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker. Kreditrisken innebär att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisken innebär att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på aktier kan leda till en minskning av värdet av Bankens tillgångar och skulder. Övriga risker kan t ex vara likviditetsrisker vilket innebär risken att endast kunna fullgöra likviditetsåtaganden till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Operativa risker innebär risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp eller bristande beredskap inför störningar. Risker förenade med MTN hänför sig bland annat till komplexiteten hos de olika konstruktionerna av de utgivna MTN, såsom marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde, volatilitet i ränta. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bankens tillgångar under löptiden (i händelse av Bankens konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär). Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bankens kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Ränta: Skatter: Status: Lån kan vara räntebärande eller icke räntebärande. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. MTN emitteras som icke efterställda lån. 5
Slutliga Villkor: Typ av värdepapper: Valuta: Valör: Återbetalning: Återbetalningsdag: Clearing och avveckling: Slutvillkor som gäller för varje MTN kommer specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. De Slutliga Villkor som gäller för varje Lån kommer därför att vara desamma som häri bifogade mall men med de tillägg, ändringar eller ersättningar som är aktuella för det specifika Lånet. Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). Lån emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor. Lån kan återbetalas till par eller till annat Kapitalbelopp (definierat i en formel eller på annat sätt) enligt specifikation i Slutliga Villkor. Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas. MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system. Försäljningsrestriktioner: Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Finansiell information: Sparbanken Öresund AB (publ) (f. d. Sparbanken Gripen AB) är det legala moderföretaget vars resultaträkning för 2010 innehåller f. d. Sparbanken Gripen AB:s resultat för hela året samt resultatet för Sparbanken Finns tidigare verksamhet under perioden 1 november 31 december. Jämförelsesiffrorna kommer att visa dåvarande Sparbanken Gripen AB:s verksamhet. Koncernredovisningen publiceras i det legala moderföretagets namn, d. v. s. Sparbanken Öresund AB (publ), men är de facto en fortsättning på Sparbanken Finns finansiella rapporter och dess jämförelsesiffror. Sparbanken Gripen AB ingår i koncernens resultaträkning under perioden 1 november - 31 december. Eftersom alla jämförelser med föregående år som avser Sparbanken Gripen AB:s redovisning blir missvisande på grund av att Sparbanken Finn är en större part så har banken valt att sätta samman en proformaredovisning för både Banken och koncernen för 2009 och 2010 i separata sammandrag och räkningar. Dessa tar sin utgångspunkt i att förklara hur redovisningen och nyckeltal hade sett ut om Banken och koncernen hade varit en enhet redan från 1 januari 2010. Jämförelsetalen för 2009 är framtagna på samma sätt. Pro formaredovisningen är inte reviderad. Resultaträkning 2010-12-31 i sammandrag (tkr) Koncernen Banken Koncernen Banken 2010-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2009-12-31 Räntenetto 450 466 374 871 570 533 295 771 Summa Rörelseintäkter 1 015 513 478 075 916 853 307 320 Summa kostnader före kreditförluster -896 744-465 673-764 877-256 124 Kreditförluster -74 193-51 519-55 222-16 691 Rörelseresultat 44 576-9 117 106 817 34 505 6
Bokslutsdispositioner 0 43 000 0 0 Skatter -1 785-945 -25 760-8 373 Årets resultat 41 212 32 938 79 806 26 132 Proforma resultaträkning i sammandrag (tkr) (ej reviderad) Koncernen Banken Koncernen Banken 2010-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2009-12-31 Räntenetto 638 252 622 883 621 478 609 474 Summa intäkter 1 260 840 1 031 127 1 136 242 980 544 Summa kostnader före kreditförluster -1 006 125-795 371-943 794-791 959 Kreditförluster -93 186-93 186-71 913-71 913 Rörelseresultat 161 529 142 571 130 598 116 673 Bokslutsdispositioner 0 62 380 0 3 906 Skatter -10 884-21 210-34 133-30 212 Årets resultat 68 050 102 725 96 753 90 367 Balansräkning 2010-12-31 i sammandrag (tkr) Koncernen 2010 Banken 2010 Koncernen 2009 Banken 2009 Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker 164 002 164 002 78 437 83 855 Utlåning till kreditinstitut 3 791 631 3 854 043 2 298 107 752 955 Utlåning till allmänheten 23 948 009 22 837 124 15 214 343 7 308 132 Förändring i verkligt värde på säkrat belopp i portföljsäkring 34 717 34 717 64 758 21 520 Obligationer och andra räntebärande värdepapper 251 706 251 706 754 619 0 Aktier och andelar 88 768 36 218 216 341 16 Aktier och andelar i intresseföretag 564 970 563 500 378 304 178 970 Aktier och andelar i koncernföretag 0 74 660 0 0 Derivat 256 256 0 8 884 Immateriella anläggningstillgångar 246 128 202 258 288 232 10 724 Materiella tillgångar 150455 146151 109736 73402 Övriga tillgångar 139 631 110 836 158 309 24 035 Uppskjuten skattefordran 34 358 0 24 221 3 462 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 151 256 122 322 103 516 35 164 Summa tillgångar 29 565 887 28 397 794 19 688 923 8 501 118 Skulder och avsättningar Skulder till kreditinstitut 1 921 887 847 865 1 501 298 282 639 Inlåning från allmänheten 22 053 570 22 059 223 14 434 083 6 657 952 Summa skulder och avsättningar 26 862 958 25 575 194 17 353 436 8 009 144 Obeskattade reserver 0 158 664 0 0 Eget kapital 2 697 489 2 663 937 2 325 571 491 974 Innehav utan bestämmande inflytande 5 439 0 9 916 0 Summa eget kapital 2 702 928 2 663 937 2 335 487 491 974 Summa skulder, avsättningar och eget kapital 29 565 887 28 397 794 19 688 923 8 501 118 Poster inom linjen 7
Övriga ställda säkerheter 88 935 88 935 690 633 1 169 Ansvarsförbindelser - Garantier 629 087 629 087 349 028 238 252 - Beviljade ej disponerade remburser 404 404 531 318 - Övriga ansvarsförbindelser 3 167 3 167 4 132 0 Åtaganden - Övriga Åtaganden 4 555 077 4 555 077 2 829 290 1 632 726 Proforma balansräkning 2010 (tkr) (ej reviderad) Koncernen 2010 Banken 2010 Koncernen 2009 Banken 2009 Tillgångar Kassa 164 002 164 002 162 292 160 895 Utlåning till kreditinstitut 3 791 631 3 854 043 3 059 191 2 991 062 Utlåning till allmänheten 23 982 726 22 871 841 23 751 709 22 703 221 Räntebärande värdepapper 251 706 251 706 754 619 754 619 Aktier och andelar 653 738 674 378 610 959 634 359 Immateriella tillgångar 246 128 202 258 298 956 242 224 Materiella tillgångar 150 455 146 151 183 138 175 983 Övriga tillgångar 325 502 233 414 366 055 286 409 Summa tillgångar 29 565 887 28 397 794 29 186 919 27 948 772 Skulder och avsättningar Skulder till kreditinstitut 1 921 887 847 865 2 942 745 1 783 937 In- och upplåning från allmänheten 22 053 570 22 059 223 21 092 035 21 097 491 Emitterade värdepapper 2 231 638 2 231 638 1 684 916 1 684 916 Övriga skulder 438 797 374 594 440 368 382 574 Efterställda skulder 46 658 46 658 150 180 150 180 Avsättningar för pensioner m m 170 408 15 216 165 085 29 365 Summa skulder och avsättningar 26 862 958 25 575 194 26 475 329 25 128 463 Obeskattade reserver 0 158 664 0 221 044 Eget kapital 2 697 489 2 663 937 2 707 083 2 599 265 Innehav utan bestämmande inflytande 5 439 0 4 507 0 Summa skulder, avsättningar och eget kapital 29 565 887 28 397 794 29 186 919 27 948 772 8
RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bankens förpliktelser i samband med utgivande av löpande skuldebrev, s. k. MTN ( MTN ) eller lån ( Lån ). Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker dels huvudsakliga risker förenade med Lån utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och Banken garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. De flesta risker är eventualiteter som kan komma att inträffa och Banken kan inte uttala sig om sannolikheten av att några sådana eventualiteter inträffar. För samtliga Lån som ges ut under detta MTN-program ska härtill bilagda allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) gälla. Därjämte ska för varje Lån gälla slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) vilka tillsammans med Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN. Det allmänekonomiska läget Bankens resultat påverkas av det allmänna ekonomiska läget och faktorer som berör affärsverksamheten. Detta innefattar föränderliga ekonomiska cykler som påverkar efterfrågan på investerings- och bankprodukter. Sådana cykler påverkas också av globala politiska händelser samt även terroristhandlingar och krig, liksom av marknadsspecifika händelser såsom ändringar i konsumenternas förtroende och efterfrågan, graden av arbetslöshet, industriproduktion, oro på arbetsmarknaden eller i samhället samt politisk osäkerhet. De affärer som Banken har med konsumenter och företag kommer också att påverkas av konjunkturnedgångar eftersom de kan medföra lägre efterfrågan på olika produkter eller att vissa kunder får ekonomiska problem. Räntehöjningar kan också inverka på efterfrågan på bostadskrediter och andra låneprodukter. Bankens tjänster inom värdepappershandel liksom Bankens investeringar i och försäljning av produkter som är kopplade till finansiella tillgångar påverkas av flera faktorer såsom likviditeten på de globala finansmarknaderna, aktiekursernas och räntornas nivå och volatilitet, investerarnas attityder, inflation och tillgången på och kostnaden för krediter som är relaterade till den ekonomiska cykeln. Det allmänna ekonomiska klimatets förändringar och affärsklimatets följder för låntagares och motparters kreditvärdighet kan påverka deras möjlighet att återbetala lån och andra belopp som låntagare och andra motparter är skyldiga Banken. Bankens risk- och kapitalhantering Nedan beskrivs några typer av risker som är förenade med Bankens verksamhet. I den mån Bankens strategier för att hantera sina olika risker inte fungerar som avsett kan Banken komma att lida ekonomisk skada vilket kan komma att påverka Bankens förmåga att prestera gentemot investerarna. Marknadsrisk Marknadsrisk är risken för förlust till följd av förändringar av räntor, valuta och aktiekurser. I begreppet marknadsrisk inkluderas även prisrisk i samband med avyttring av tillgångar. Fluktuationer i räntor, valuta och aktier påverkar Bankens resultat. Dessa förändringar, t.ex. prissättning på valutor, kan inte förutses och ligger därmed utanför Bankens kontroll. Ränterisk uppstår när räntebindningstiden för tillgångar och skulder är olika långa. Valutarisker är risken för en värdeförändring i en tillgång eller skuld som en följd av förändringar i valutakurser. Aktierisk är risken att marknadsvärdet på en aktieplacering, inklusive derivat, förändras på grund av förändrade börskurs. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Risk i finansiella instrument är att ett finansiellt instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att förlora i värde. Kreditrisk Kreditrisk är risken för förlust som uppstår till följd av att en motpart inte förmår fullgöra sina åtaganden mot Banken. Kreditrisk avser fordringar på företag, banker, offentliga institutioner och privatpersoner. 9
Fordringarna består huvudsakligen av lån men också av kreditlöften och andra åtaganden som garantier och värdepapperslån. Operativ risk Banken, liksom alla finansiella institut, är exponerad mot många typer av operativa risker. Dessa definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller en yttre händelse. Det kan vara brister i den egna organisationen och generella brister i uppbyggnaden av styr- och uppföljningsmedel. Det kan bland annat avse medarbetarnas kompetens, ansvar- och arbetsfördelning, rapporteringsrutiner, riskmätnings- och värderingsmodeller, identifiering av säkerhetsrisker samt hanterings- och kontrollrutiner. Det kan också avse olika former av brottsliga angrepp. Hantering av tillgångar och skulder Bankens ekonomi- och finansenhet ansvarar för analys och hantering av bankens resultat- och balansräkning. I detta ingår: hantering av strukturella ränterisker; kostnadseffektiv finansiering av balansräkningens tillgångar; löpande analys, mätning och planering för att säkerställa koncernens likviditet och kapitalhantering inklusive analys och långsiktig planering. Konkurrens Det råder stor konkurrens mellan banker och finansiella institut som tillhandahåller liknande produkter och tjänster som Banken tillhandahåller. Banken förväntar sig en hårdnande konkurrens och i händelse av att Banken inte kan erbjuda attraktiva produkter och tjänster som är lönsamma kan Banken förlora marknadsandelar vilket kan få negativa ekonomiska konsekvenser. Regelförändringar Bankens verksamhet är reglerad av lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt av föreskrifter och myndighetstillsyn. Ändringar i nuvarande lagar och regler kan väsentligt påverka det sätt på vilket Banken bedriver sin verksamhet med negativ eller positiv följd för de produkter eller tjänster som banken kan erbjuda och värdet på dess tillgångar. Tillsynsmyndigheter har stor administrativ makt över många aspekter i finansieringsverksamhet som till exempel likviditet, kapitaltäckning, tillåtna placeringar, etiska frågor, penningtvätt, integritet, kontoföring, samt marknadsförings- och försäljningspolicy. Risker i det finansiella systemet Oro eller betalningsproblem hos en finansiell institution kan leda till betydande likviditetsproblem, förluster eller betalningsproblem hos andra institut, eftersom många instituts finansiella styrka kan få betydelse till följd av krediter, handel, clearing eller andra kontakter mellan instituten. Denna risk benämns ibland systemrisk. Informationsrisk Beslut om att ingå transaktioner med kunder och motparter bygger på ständiga bedömningar av tillgänglig information så som kreditprövningar, bokslut och annan ekonomisk information samt utfästelser från kund eller motpart. I händelse av bedömning gjord utifrån felaktig information eller på annat sätt vilseledande fakta kan Bankens rörelseresultat påverkas negativt. Samtliga ovan angivna risker kan, om de realiseras, negativt komma att påverka Bankens förmåga att prestera gentemot investerarna. Faktorer som är väsentliga för att bedöma risker förenade med Lån utgivna under MTN-programmet Lån under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Några vanliga risker relaterade till strukturen på en viss emission av MTN MTN med lösenmöjlighet för Banken I händelse av att det i Slutliga Villkor ges möjlighet för Banken till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Banken kan välja att förtidsinlösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod. 10
Banken kan förväntas att lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tidpunkter skulle en investerare i allmänhet inte kunna återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som löses utan kan kanske göra detta endast till en betydligt lägre ränta. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle. Lån utgivna med avkastning kopplad till utvecklingen av till exempel aktiekurs eller index Banken kan utge MTN med ränta som bestäms genom hänvisning till ett eller fler underliggande index, till förändringar i en eller fler underliggande aktier eller råvarupriser, till förändringar i växelkurser eller andra faktorer beskrivna i för Lånet aktuella Slutliga Villkor. Därutöver kan Banken även utge MTN som är knutna till utvecklingen hos en referensenhet eller referensenhetens förpliktelser. Presumtiva placerare bör vara medvetna om att: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) marknadsvärdet för sådana MTN kan vara mycket volatilt; de kanske inte är räntebärande eller de kan komma att upphöra att vara räntebärande; betalning av kapital och ränta kan infalla vid en annan tidpunkt än förväntat; den avkastning som betalas till Innehavare av MTN vid inlösen kan både vara högre och lägre än värdet av den ursprungliga placeringen och kan under vissa förhållanden vara noll; inlösenbelopp samt avkastning kan vara föremål för betydande fluktuationer som kanske inte korrelerar med ändringar i räntor, index eller andra i Slutliga Villkor specificerade underliggande faktorer; om inlösenbelopp och/eller ränta är beräknad utifrån ovan beskrivna underliggande faktorer på MTN i samband med en multipel och denna innehåller någon annan hävstångsfaktor kommer sannolikt inverkan av förändringar på kapital eller ränta som ska betalas att förstoras; och tidpunkterna för förändringar av beräkningsgrunder kan påverka investerarnas faktiska avkastning även om den genomsnittliga nivån ligger i överensstämmelse med deras förväntningar. I allmänhet gäller att ju tidigare en påverkande förändring inträffar desto större blir effekten på avkastningen. Amorterande MTN Banken kan utge MTN där Kapitalbeloppet ska betalas genom delbetalningar. Underlåtenhet att erlägga någon delbetalning kan resultera i att en investerare förlorar delar av eller hela sin placering. MTN med variabel ränta MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan marknadsvärdet för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. MTN med omvänd rörlig ränta MTN med omvänt rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänt rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning. MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Banken i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bankens möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Banken kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Banken konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när 11
som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Banken konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bankens MTN. MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Generella risker med MTN Nedan ges en kort beskrivning av de huvudsakliga marknadsriskerna, såsom likviditetsrisk, valutakursrisk, ränterisk och kreditrisk som generellt sett är förenade med MTN Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Banken har en kreditrisk på Banken. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bankens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bankens verksamhet. Investering i av Banken utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bankens tillgångar under löptiden och i händelse av Bankens konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär. Andrahandsmarknaden generellt För MTN existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För Lån med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Lånet. Ränterisk Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna kan påverka värdet av MTN med fast ränta negativt. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN Lagändringar Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på dagen för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. 12
BESKRIVNING AV BANKENS MTN PROGRAM Detta MTN-program utgör en ram under vilket Banken, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 17 juni 2011, avser att upptaga lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av TRE MILJARDER (3.000.000.000) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). Lån upptages genom utgivande av MTN eller Lån. MTN programmet utgör en del av Bankens skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Lån under MTNprogrammet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera lån där ränte- eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, annan underliggande tillgång eller dylikt. För samtliga Lån som ges ut under detta program ska härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Därjämte ska för varje lån gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de allmänna villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån i SEK som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och lån i EUR tilldelas ett lånenummer av serie 200. Lån har eller kan komma, när så anges i Slutliga Villkor, att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Status Lånet utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bankens övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Lånets Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Euroclear Sweden har adress: Euroclear Sweden AB, Box 7822, SE-103 97 Stockholm, Sweden. Upptagande till handel på reglerad marknad Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om Lån ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven reglerad marknad kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras. Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den reglerad marknad som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida www.nasdaqomxnordic.com 13
Prissättning Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Avkastningen på en skuldförbindelse är en funktion av det pris till vilken skuldförbindelsen förvärvas, den räntesats som gäller för skuldförbindelsen samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av skuldförbindelsen. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Banken eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt hos Finansinspektionen samt på Bankens hemsida, www.sparbankenoresund.se. PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer i 3 Allmänna Villkor och som tillämpas vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner För Lån utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med 3 i Allmänna Villkor utge Lån med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock Lån med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. Lån med fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterkott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen för SEK på 360/360-dagarsbasis (360/360) och vanligen för EUR på actual/365-dagarsbasis (365/365). Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med räntejustering Lån löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen för SEK på 360/360-dagarsbasis och vanligen för EUR på actual/365-dagarsbasis (365/365). Lån med rörlig ränta (FRN) Om Lån i Slutliga Villkor anges vara Lån med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen för både SEK och EUR i efterskott på 365-dagarsbasis (365/360) eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i 14
förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa. Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i Slutliga Villkor. Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) Lånet löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d.v.s. Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. Lån med aktie-, obligations- och/eller indexbaserad avkastning Avkastningen på Lånet är kopplad till utvecklingen på underliggande marknad/tillgång/index/aktier. I samtliga fall återbetalas Lånet till sitt Nominella Belopp. Avkastningen kan i vissa fall beräknas som ett Tilläggsbelopp (se avsnittet Ytterligare Definitioner) som utbetalas på Återbetalningsdagen. Tilläggsbeloppets storlek kan även vara beroende av andra faktorer såsom övre och undre avkastningsgräns vilket specificeras i Slutliga Villkor. I andra fall betalas ränta löpande under Lånets löptiden med den justering som beräknas på grund av underliggande index, exempelvis konsumentprisindex. I Slutliga Villkor för varje sådant lån fastställs exakt hur avkastningen beräknas och vilken underliggande marknad/tillgång/index/aktier som styr Lånets avkastning och tidpunkten för avkastningens betalning. I slutliga villkor fastställs vilken eventuell formel som ska användas för att beräkna avkastningens storlek och även var information om utvecklingen, historisk kurs och grafer för underliggande obligation/aktie/index kan erhållas. Lån med realränta Lånet löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med Lånets Slutliga villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna Fast ränta respektive Rörlig ränta. För ett Lån med realränta kan Återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt. Dagberäkning av ränteperiod Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. 360/360- dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. 365/360-dagarsbasis eller Actual/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Actual/365 eller Actual/Actual innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Actual/365 (Fixed) innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365. 15
Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av typ som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor. Lån med förtida lösenmöjlighet för Banken (Call) Om möjlighet för Banken till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Banken, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. Lån med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. YTTERLIGARE DEFINITIONER Vid utgivande av vissa strukturerade lån under MTN-programmet som till exempel när avkastning beräknas utifrån utvecklingen av en eller flera Aktier eller ett eller flera Index, kan nedanstående definitioner förekomma. Utöver dessa definitioner kan ytterligare definitioner framgå av de till lånet aktuella Slutliga Villkor. Aktie avser den eller de i Slutliga Villkor angivna Aktien/Aktierna. Aritmetiska genomsnitt betyder att man adderar observerade värden, exempelvis alla Stängningsvärden, och sedan dividerar med antalet observerade värden, exempelvis antalet Stängningsvärden, för att få ett genomsnittsvärde. Deltagandegrad är det tal som visar hur stor del av till exempel Akties eller Index kursuppgång som beaktas vid beräkning av avkastningen. En högre Deltagandegrad ger en större del av Akties eller Index uppgång. Deltagandegraden fastställs av Administrerande Institut vid tidpunkt som framgår av Slutliga Villkor. Index avser det eller de i Slutliga Villkor angivna Index Korg betyder en korg sammanställd av till exempel de Aktier eller de Index som anges i Slutliga Villkor. Korgandel avser andelsvärde för till exempel respektive Aktie eller respektive Index angivna i Slutliga Villkor, dividerat med dess Startvärde. Marknadsavbrott avseende Aktie, Obligation eller Index föreligger om det på Börsdag inträffar någon av följande händelser: (i) (ii) upphörande av eller inskränkning i handeln med Aktier som ingår i något Index som enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning är väsentlig; eller upphörande av eller inskränkning i handeln med options- eller terminskontrakt relaterade till något Index vilka handlas på relevant options- eller terminsmarknadsbörs och som enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning är väsentlig. I detta sammanhang avseende marknadsavbrott för Index, Obligation respektive Aktie ska en begränsning av handeln som införs på grund av förändringar i priser som överstiger tillåtna nivåer enligt relevant reglerad marknad anses utgöra Marknadsavbrott. Om Marknadsavbrott, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, inträffat på någon Start- eller Stängningsdag, ska sådan Start- eller Stängningsdag för berört Index respektive berörd Aktie vara nästföljande Börsdag då Marknadsavbrott ej föreligger, dock att om 16
Marknadsavbrott föreligger på sammanlagt mer än åtta Börsdagar ska värdet av berört Index respektive berörd Aktie fastställas av Administrerande Institut. Om beräkning eller offentliggörande av någon Aktie, Obligation eller Index skulle upphöra och ett jämförbart alternativ, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, inte beräknas och offentliggörs, eller om sättet att beräkna något Index eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, äger Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) göra sådana justeringar i beräkningen såsom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av detta Index grundad på hur detta tidigare beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet ska då ersätta värdet av detta Index vid beräkning av Korgandel, Korg, Startvärde och eller Slutvärde. Om värdet för Index, Obligation eller Aktie blir korrigerat för en Börsdag inom de av respektive Börs uppställda tider för avveckling, men inte senare än tre Börsdagar efter sista Stängningsdagen, ska Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra motsvarande korrigering. Om, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts), utspädning eller koncentration sker med avseende på någon av Aktierna, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar i beräkningen av Startvärde, Slutvärde, eller antalet aktier avseende berörd Aktie samt andra justeringar avseende berörd Aktie som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bedömer lämpliga. Vid fusion, förvärv, nationalisering, konkurs eller liknande förhållande med avseende på någon av Aktierna, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar avseende berörd Aktie som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bedömer lämpliga (detta kan medföra att för berörd Aktie erhålls nya aktier och/eller kontanter och/eller andra värdepapper än aktier och/eller andra tillgångar). Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) åtagande att fastställa Index respektive värdet av Aktierna kan istället, på Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) begäran, verkställas av den välrenommerade bank eller annan sådan finansiell institution som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) utser. Maximal Avkastning avser det högsta Tilläggsbelopp som utöver Nominellt belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen. Minimal Avkastning avser det lägsta Tilläggsbelopp som utöver Nominellt belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen. Obligation avser den i Slutliga Villkor angivna Obligationen. Slutvärde Stängningsvärdet av respektive Aktie, respektive Obligation alternativt respektive Index på Stängningsdagen eller Stängningsdagarna, som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). Startdag avser den dagen eller de dagarna enligt Slutliga Villkor då Startvärdet fastställs. Startvärde avser det Stängningsvärde för respektive Aktie, respektive Obligation alternativt respektive Index på Startdagen eller Startdagarna som anges i Slutliga Villkor och som i samtliga fall fastsälls av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). Stängningsdag betyder, med avseende på Aktie, Obligation eller Index, vart och ett av de datum, som framställts i Slutliga Villkor, då värde för respektive Index eller Aktie ska avläsas/bestämmas. Stängningsvärde avser värdet av respektive Aktie, respektive Obligation eller respektive Index vid Värderingstidpunkten, i samtliga fall fastställt av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). 17
Tilläggsbelopp avser det belopp som utifrån en eller flera Aktier eller Index utveckling, utöver nominellt belopp, som kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen. Värderingstidpunkt menas för respektive Aktie, Obligation och Index tidpunkten då dess officiella stängningskurs beräknas, denna dag framgår av Slutliga Villkor. 18
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SPARBANKEN ÖRESUND AB (PUBL) 1 SVENSKA MTN-PROGRAM Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Sparbanken Öresund AB (publ), 516406-0088, ( Banken ) emitterar på kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program ( MTN-programmet ) genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett och högst femton år, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga TRE MILJARDER (3.000.000.000) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ) 2. För varje lån upprättas särskilda slutliga villkor ( Slutliga Villkor ), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR Euroclear Sweden Europeiska Referensbanker enligt Slutliga Villkoren, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Banken att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Banken och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK SECURITIES, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) 3 samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program; den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden AB, Regeringsgatan 65,103 97 Stockholm; fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); 1 Sparbanken Gripen AB inregistrerades 2003-09-01. Sparbanken Gripen AB (org. nr. 539400-6943) ombildades 2003 till ett bankaktiebolag, Sparbanken Gripen AB (org. nr. 516406-0088). Den 1 november 2010 ändrades firman till Sparbanken Öresund AB (publ) i samband med samgåendet mellan Sparbanken Finn och Sparbanken Gripen AB. 2 Genom tilläggsavtal av den 5 juli 2011 höjdes Rambeloppet från SEK TVÅ MILJARDER (2.000.000.000) till SEK TRE MILJARDER (3.000.000.000) eller i motvärdet därav i EUR. 3 Genom tilläggssavtal av den 10 mars 2004 inträdde dåvarande FöreningsSparbanken AB (publ), numera Swedbank AB (publ) som Emissionsinstitut under MTN-programmet. Genom tilläggsavtal av den 31 maj 2006 inträdde AB SEK Securities som Emissionsinstitut under MTN-programmet. 19
Fordringshavare Kapitalbelopp Kontoförande Institut Lån Lånedatum MTN Rambelopp Referensbanker STIBOR Utgivande Institut Valuta VP-konto Återbetalningsdag den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; enligt Slutliga Villkoren, det belopp varmed Lån skall återbetalas; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR omfattande en eller flera MTN som Banken upptar under detta MTN-program; enligt Slutliga Villkoren, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program; SEK TRE MILJARDER (3.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publicerats på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Banken och Emissionsinstituten enligt punkt 9.2; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkoren, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; enligt Slutliga Villkoren, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkoren. 20