Regeringskansliet Faktapromemoria 2013/14:FPM82. Direktiv om privata enmansbolag (SUPbolag) Dokumentbeteckning. Sammanfattning.



Relevanta dokument
Regeringskansliet Faktapromemoria 2015/16:FPM40. Direktiv om åtgärder avseende tillgänglighetskrav för produkter och tjänster. Dokumentbeteckning

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION. Förslag till RÅDETS FÖRORDNING

Regeringskansliet Faktapromemoria 2015/16:FPM67. Ändring av utstationeringsdirektivet. Dokumentbeteckning. Sammanfattning. Arbetsmarknadsdepartementet

Subsidiaritetsprövning av kommissionens förslag om ändring av direktiv 2011/96/EU om ett gemensamt beskattningssystem för

Elsäkerhetsverkets förslag till föreskrifter om ändring i ELSÄK-FS 2013:1

Regeringskansliet Faktapromemoria 2013/14:FPM46. Rekommendation om kvalitetskriterier för praktikprogram. Dokumentbeteckning.

Regeringskansliet Faktapromemoria 2015/16:FPM38. Förordning om gränsöverskridande portabilitet för innehållstjänster på internet. Dokumentbeteckning

1 Förslaget. 1.1 Ärendets bakgrund 2013/14:FPM108

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION. Utkast till BESLUT AV BLANDADE EG EFTA-KOMMITTÉN FÖR GEMENSAM TRANSITERING

Förslag till RÅDETS BESLUT

Dokument: KOM (2010)104, KOM (2010)105, dok. 9756/10, dok. 9757/10, dok. 9769/10 och dok. 9771/10

1. Problemet. Myndigheten för samhällsskydd och beredskap Konsekvensutredning 1 (5) Datum

FÖRSLAG TILL YTTRANDE

Socialstyrelsens författningssamling

EUROPEISKA UNIONENS RÅD. Bryssel den 9 december 2011 (OR. en) 16775/11 Interinstitutionellt ärende: 2011/0322 (NLE) WTO 406 COEST 409

Utdrag ur protokoll vid sammanträde Ändrad deklarationstidpunkt för mervärdesskatt. Förslaget föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar

Carl Fredrik Bergström. EU-rättens grunder

EUROPAPARLAMENTET. Utskottet för sysselsättning och socialfrågor

EUROPAPARLAMENTET Utskottet för rättsliga frågor ARBETSDOKUMENT

RP 27/2006 rd. 1. Nuläge och föreslagna ändringar. Enligt artikel 8 b i direktivet skall medlemsstaterna

Regeringskansliet Faktapromemoria 2014/15:FPM36. En europeisk migrationsagenda. Dokumentbeteckning. Sammanfattning. Justitiedepartementet

RP 211/2006 rd. i det sjätte mervärdesskattedirektivet. I domen fastställs således att samma bestämmelser

Anmälan om svar på remiss Internationella skolor (U2014/5177/S) Remiss från Utbildningsdepartementet Remisstid den 2 december 2014

PBL om tidsbegränsade bygglov m.m

Myndigheters tillgång till tjänster för elektronisk identifiering

I promemorian föreslås ändringar i patientsäkerhetslagen (2010:659) när det gäller användandet av yrkestitlar för tillfälliga yrkesutövare.

Utdrag ur protokoll vid sammanträde

Europeiska unionens råd Bryssel den 16 juni 2015 (OR. en) Jordi AYET PUIGARNAU, direktör, för Europeiska kommissionens generalsekreterare

Människan i EU. fri rörlighet. - om förvaltning, medborgarskap och. vt

En stärkt yrkeshögskola ett lyft för kunskap (Ds 2015:41)

Kommittédirektiv. En samordnad utveckling av validering. Dir. 2015:120. Beslut vid regeringssammanträde den 19 november 2015

HÖGSTA FÖRVALTNINGSDOMSTOLENS DOM

Beskattning av Europabolag

1 LAGRÅDET. Utdrag ur protokoll vid sammanträde

Förslag till RÅDETS BESLUT

RP 305/2010 rd. I propositionen föreslås att lagen om besvärsnämnden. intressen skyddas genom sekretessen. Besvärsinstansernas

Tillsyn enligt personuppgiftslagen (1998:204) uppföljning av ärende om Moderaternas medlemsregister

Yttrande över promemorian Förslag till ny lag om Pensionsmyndighetens premiepensionsverksamhet (Fi2016/01000/FPM)

9117/16 rr,le/cjs/ss 1 DG D 1A

REGERINGSRÄTTENS DOM

Stockholm den 28 augusti 2014 R-2014/0869. Till Utbildningsdepartementet U2014/2885/UH

Yttrande över remiss av förslag till allmänna råd om prövning samt föreskrifter om prövning

Europeiska unionens råd Bryssel den 22 juli 2016 (OR. en)

Svensk författningssamling

Vägledning. De nordiska konsumentombudsmännens ståndpunkt om dold marknadsföring

Offentlighetsprincipen. Kortfattat om lagstiftningen

Beslut för grundsärskola

Utdrag ur protokoll vid sammanträde

ARKIVREGLEMENTE FÖR NYNÄSHAMNS KOMMUN

Uttalande om tillämpning av Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden

Informationsmeddelande IM2013:

Rubrik Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om bättre möjligheter att överföra kompletterande pensionsrättigheter

VÄGLEDNING FÖRETAGSCERTIFIERING Ansökan, recertifiering och uppgradering Version: (SBSC dok )

Sammanfattning. Utgångspunkter

Elevinflytande i planeringen av undervisningen. BFL-piloter Mats Burström

Riktlinjer för medborgardialog

Ansökan om bidrag för studier vid svensk skola i utlandet

HÖGSTA DOMSTOLENS BESLUT

Region Skåne Fråga om utformning av fördelningsnyckel i ramavtal för radiologiprodukter

Gemensamma författningssamlingen avseende hälso- och sjukvård, socialtjänst, läkemedel, folkhälsa m.m.

Beslut efter tillsyn enligt personuppgiftslagen (1998:204) PuL

Förslag till RÅDETS FÖRORDNING

Begränsad skattefrihet för utdelning och nya bestämmelser mot skatteflykt i fråga

Svensk författningssamling

Ändring av bolagsordning, val av styrelse och lekmannarevisorer i AB Boländerna 32:2- ett dotterbolag till I-hus AB

Europeiska unionens officiella tidning

Det utsända förslaget till beslut lydde:

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:

REGLEMENTE SOCIALNÄMNDEN

Regeringskansliet Faktapromemoria 2015/16:FPM63. Fördjupat samarbete på området för makars och registrerade partners förmögenhetsförhållanden

Ändringar i föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser

Utdrag ur protokoll vid sammanträde Den nya inskrivningsmyndigheten

Kommittédirektiv. Utvärdering av hanteringen av flyktingsituationen i Sverige år Dir. 2016:47. Beslut vid regeringssammanträde den 9 juni 2016

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2010: UTTALANDE

Ägardirektiv. Övergripande verksamhetsdirektiv för Vara Bostäder AB

Elevers rätt till kunskap och särskilt stöd

VÄGLEDNING PRODUKTCERTIFIERING Ansökan enligt system 1b Version:

Ändringar i lagen om tillämpning av Europeiska unionens statsstödsregler

Uttalande om tolkningen av koncernbegreppet vid bedömningar som sker enligt bokföringslagen

Beslut efter uppföljning för gymnasieskola med yrkes- och introduktionsprogram

19 Utdelning av andelar i dotterbolag, lex ASEA

Utdrag ur protokoll vid sammanträde Preskription och information i försäkringssammanhang

Ändrad rätt till ersättning för viss mervärdesskatt för kommuner

Kommittédirektiv. Revisorer och revision nya EU-regler. Dir. 2014:36. Beslut vid regeringssammanträde den 13 mars 2014

Program för upphandling och inköp samt klausul om antidiskriminering och meddelarfrihet

U 24/2014 rd. Justitieminister Anna-Maja Henriksson

RP 225/2006 rd. till nämnda rättsakter och bemyndiganden att föreskriva om nationella undantag. Lagarna avses träda i kraft den 11 april 2007.

Lag. RIKSDAGENS SVAR 160/2005 rd. Regeringens proposition med förslag till lagar. Ärende. Beredning i utskott. Beslut. RSv 160/2005 rd RP 40/2005 rd

Kommittédirektiv. Delaktighet i EU. Dir. 2014:112. Beslut vid regeringssammanträde den 17 juli 2014

Promemorian Vissa ändringar i lagen (2003:389) om elektronisk kommunikation

Kommittédirektiv. Skyddet för företagshemligheter. Dir. 2016:38. Beslut vid regeringssammanträde den 19 maj 2016

Uppföljning av riksdagens tillämpning av subsidiaritetsprincipen

Rutin överklagan av beslut

Styrelsens för ackreditering och teknisk kontroll författningssamling

Regleringen av offentliga uppköpserbjudanden ändras den 1 juli 2006

Svensk författningssamling

Riktlinjer och rekommendationer

Beslut för gymnasieskola

Arkivreglemente för Hälsinglands Utbildningsförbund Bilaga: Kommentarer och förklaringar.

Transkript:

Regeringskansliet Faktapromemoria Direktiv om privata enmansbolag (SUPbolag) Justitiedepartementet 2014-05-08 Dokumentbeteckning KOM (2014) 212 Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om privata enmansbolag med begränsat ansvar Sammanfattning Europeiska kommissionen har lämnat ett förslag till ett direktiv om privata enmansbolag med begränsat ansvar. Målet med direktivet är att möjliggöra grundandet av privata enmansbolag med begränsat ansvar, så kallade SUP-bolag. Bolagsformen ska följa samma regler i hela EU i vissa frågor. Direktivförslaget innehåller också vissa bestämmelser som ska tillämpas även på andra enmansbolag än SUP-bolag. Regeringen är positiv till åtgärder som syftar till att underlätta för personer att etablera och driva bolag på den inre marknaden. Regeringen anser emellertid att det finns vissa oklarheter i förslaget som närmare behöver klargöras. Exempelvis finns det frågetecken kring bestämmelserna om kapitalskydd. 1 Förslaget 1.1 Ärendets bakgrund Genom direktivet 2009/102/EG om enmansbolag med begränsat ansvar harmoniserades vissa bestämmelser rörande bolag med en enda bolagsman i avvaktan på en samordning inom EU. Direktivet omfattar svenska aktiebolag. Europeiska kommissionen (kommissionen) lämnade 2008 ett förslag till en förordning om ett europeiskt privat aktiebolag, Societas Privata Europaea, (SPE-bolag). Kommissionen ansåg att företagen borde få en möjlighet att använda sig av samma europeiska bolagsform i hela EU utan ett avsevärt och 1

orimligt stort ingrepp i medlemsstaternas lagstiftning. För ett antagande i rådet krävdes ett enhälligt beslut av medlemsstaterna. Under 2013 drog kommissionen tillbaka förslaget eftersom det inte var möjligt att nå en kompromiss som samtliga medlemsstater kunde acceptera. I april 2014 lämnades förslaget till ett direktiv om privata enmansbolag med begränsat ansvar, Societas Unius Personae, (SUP-bolag). Ett SUP-bolag ska ha en enda andel som enligt huvudregeln innehas av en och samma person. Det ska dock inte vara någon ny europeisk associationsform utan en nationell bolagsform som grundas och drivs i enlighet med harmoniserade bestämmelser som gäller i alla medlemsstater. Kommissionen menar att bestämmelserna om registreringsförfarandet utgör den viktigaste delen av förslaget, eftersom detta förfarande är en viktig förutsättning för att det ska bli lättare för ett företag att etablera ett dotterbolag i ett annat land än hemlandet. Direktivet ersätter direktiv 2009/102/EG om enmansbolag och ändrar förordningen 1024/2012 för att det ska bli möjligt att använda informationssystemet för den inre marknaden (IMI). Förslaget är daterat den 10 april 2014. 1.2 Förslagets innehåll 1.2.1 Allmänna bestämmelser för samtliga enmansbolag Vissa allmänna bestämmelser i direktivförslaget ska tillämpas på såväl SUPbolag som på andra nationella enmansaktiebolag. Bland annat finns bestämmelser om offentliggörande när ett bolags andelar samlas hos en enda person. Vidare föreskivs att ett avtal mellan den enda bolagsmannen och bolaget ska redovisas skriftligen. 1.2.2 Bildande och organisation av ett SUP-bolag Ett SUP-bolag ska kunna bildas antingen från grunden av en fysisk eller juridisk person eller genom omvandling från ett privat bolag med begränsat ansvar etablerat i någon av medlemsstaterna. Endast ett SUP-bolag ska få använda beteckningen SUP-bolag. Förslaget innehåller bestämmelser om bolagsmannens befogenhet att fatta beslut, ledningsorganets arbetssätt och SUP-bolagets företrädare gentemot tredje part. 1.2.3 Registreringsförfarande för ett SUP-bolag Medlemsstaterna ska ha ett elektroniskt registreringsförfarande (onlineregistrering) för SUP-bolag. Stiftaren ska inte behöva infinna sig fysiskt hos registreringsmyndigheten. 2

Direktivförslaget innehåller en uttömmande förteckning över de handlingar och uppgifter som får krävas för registrering av ett SUP-bolag. En standardmall för bolagsordningen ska användas vid online-registrering. Kommissionen ska genom genomförandeakter anta dels mallen som ska användas vid registrering, dels mallen för bolagsordningen. Registreringen av ett SUP-bolag ska ske senast tre arbetsdagar efter det att registreringsmyndigheten mottagit all nödvändig dokumentation. Endast en aktie ska få finnas i ett SUP-bolag. Aktiekapitalet ska vara minst en euro eller i de medlemsstatetet som inte har euron som valuta minst en enhet av den nationella valutan. Medlemsstaterna ska inte få uppställa krav på högre aktiekapital, däremot ska bolaget självt kunna välja att ha ett högre aktiekapital eller en bunden reservfond. 1.2.4 Borgenärsskyddet vid utdelning i ett SUP-bolag För att ett SUP-bolag ska kunna ge utdelning till den enda bolagsmannen krävs att bolaget efter utdelningen har tillräckliga tillgångar för att täcka sina åtaganden. Dessutom måste ledningsorganet upprätta och offentliggöra ett solvensintyg innan utdelningen kan ske. 1.2.5 Sanktioner och upphörande av ett SUP-bolag Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner vid överträdelse av bestämmelserna. Om ett SUP-bolag inte längre uppfyller kraven i direktivet måste SUPbolaget antingen omvandlas till en annan bolagsform eller upplösas. Om så inte sker ska den nationella myndigheten kunna upplösa bolaget. 1.3 Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa Reglerna om aktiebolag finns huvudsakligen i aktiebolagslagen (2005:551). Vissa allmänna bestämmelser i direktivförslaget tar sikte på såväl SUP-bolag som andra nationella enmansaktiebolag. I sak överensstämmer dessa bestämmelser med de bestämmelser som hittills funnits i EU:s tolfte bolagsrättsliga direktiv och som sedan tidigare är genomförda i svensk rätt. I dessa delar kommer direktivet således sannolikt inte ha några effekter på gällande svenska regler. Direktivets övriga delar kan genomföras antingen genom ändringar i bestämmelser som rör privata enmansbolag så att alla dessa bolag drivs som och går under beteckningen SUP-bolag, eller genom att införa SUP-bolag som en separat bolagsform som finns parallellt med andra bolagsformer. Det senare alternativet ligger troligen närmast tillhands för svensk del. Direktivet 3

kräver i så fall inte några ändringar i gällande svenska regler om t.ex. privata aktiebolag men kommer att föranleda särskilda nya regler om SUP-bolag. 1.4 Budgetära konsekvenser / Konsekvensanalys I kommissionens konsekvensanalys, SWD(2014) 124, konstateras att endast ett fåtal små och medelstora företag investerar och etablerar dotterbolag utomlands. Denna låga investeringsnivå beror på en rad olika faktorer, bland annat på skillnaderna mellan nationella bestämmelser och på brister i förtroendet för utländska företag. De företag som önskar verka i andra länder väljer ofta att etablera ett helägt dotterbolag. Det övergripande målet för EU:s initiativ är att främja entreprenörskap genom att underlätta för entreprenörer, särskilt för små och medelstora företag, att starta företag utomlands. Detta i syfte att stimulera tillväxt, sysselsättning och innovation inom EU. Det specifika målet med förslaget är att minska kostnaderna för att starta och driva dotterbolag i utlandet. Harmoniserade bolagsrättsliga regler rörande etablering av SUP-bolag kommer att leda till kostnadsbesparingar för företag. Direktivet kan väntas medföra kostnader för Bolagsverket med hänsyn bland annat till registreringsförfarandet och omvandlingsförfarandet. Bolagsverkets verksamhet är avgiftsfinansierad. Direktivet väntas inte påverka statsbudgeten. IMI-systemet ska användas varför direktivet kan väntas påverka unionens budget i liten omfattning. 2 Ståndpunkter 2.1 Preliminär svensk ståndpunkt Regeringen är positiv till åtgärder som syftar till att underlätta för personer att etablera och driva bolag på den inre marknaden. Sverige bör därför bejaka de intentioner som ligger bakom initiativet från kommissionen. Regeringen ser även positivt på att IMI-systemet används för att underlätta det administrativa samarbetet mellan myndigheter i medlemsstaterna. Det finns dock flera oklarheter i förslaget, t.ex. när det gäller vilken nationell lagstiftning som får respektive ska tillämpas liksom eventuell påverkan på medlemsstaternas nationella arbetsmarknadsmodeller. Regeringen anser att dessa frågor behöver klargöras. Det är även viktigt att reglerna som syftar till att skydda borgenärer utformas på ett lämpligt sätt och att det inte lämnas utrymme för kringgående av sådana skyddsregler. Förslagets bestämmelser om kapitalskydd behöver analyseras närmare. Vidare bör säkerställas att arbetstagares rätt till inflytande inte påverkas negativt av förslaget. 4

Regeringen kan initialt se vissa svårigheter med dels kommissionens rätt att besluta om mallar för registreringen respektive för bolagsordningen, dels omvandlingen från ett privat enmansbolag till ett SUP-bolag. Kommissionen åberopar artikel 50 i fördraget om EU:s funktionssätt (FEUF) som rättslig grund för förslaget, samma grund som användes vid antagandet av direktivet 2009/102 om enmansbolag. Det behöver närmare analyseras om artikel 50 FEUF är tillämplig som rättslig grund också i ett fall som detta, när det är fråga om en ny bolagsform. 2.2 Medlemsstaternas ståndpunkter Medlemsstaternas ståndpunkter är ännu inte kända. 2.3 Institutionernas ståndpunkter Institutionernas inställning till förslaget är ännu inte kända. 2.4 Remissinstansernas ståndpunkter Synpunkter på förslaget inhämtas för närvarande. Svar ska vara departementet tillhanda senast den 30 maj 2014. Bland de svar som redan inkommit kan följande nämnas. Småföretagarnas Riksförbund menar att förslaget om en enklare företagsform är ett steg i rätt riktning. Även Företagarna välkomnar kommissionens initiativ. LO, TCO och Saco anser att det är viktigt att underlätta framväxten av små och medelstora företag, men ur facklig synvinkel är frågorna om arbetstagarinflytandet viktiga. LO anser att förslaget strider med subsidiaritetsprincipen och även TCO ställer sig frågande till förslagets förenlighet med denna princip. 3 Förslagets förutsättningar 3.1 Rättslig grund och beslutsförfarande Kommissionen åberopar artikel 50 i FEUF. Tillämpningen av artikel 50 innebär att Europaparlamentet och rådet ska utfärda direktiv för att förverkliga etableringsfriheten. Kommissionen hänvisar särskilt till Europaparlamentets, rådets och kommissionens skyldighet att enligt artikel 50.2 f gradvis avveckla hinder i fråga om de villkor som gäller för att etablera ett dotterbolag. Beslut fattas enligt det ordinarie lagstiftningsförfarandet i artikel 294 FEUF, dock efter att ha hört Ekonomiska och sociala kommittén. 5

3.2 Subsidiaritets- och proportionalitetsprincipen Kommissionen anför om förslaget till direktiv att det är förenligt med subsidiaritetsprincipen eftersom EU-åtgärder är nödvändiga för att undanröja nationella hinder och begränsningar som företag möter när de vill bedriva verksamhet inom hela EU. Kommissionen anser att den rådande situationen visar att problemet inte kan lösas helt på nationell nivå och att situationens gränsöverskridande karaktär kräver en gemensam ram för att underlätta för företag att etablera sig. Kommissionen anser att förslaget även överensstämmer med proportionalitetsprincipen. Förslaget är lämpligt och det går inte utöver det som är nödvändigt för att på ett tillfredsställande sätt uppnå de fastställda målen. Även regeringens bedömning är att förslaget till direktiv är förenligt med subsidiaritets- och proportionalitetsprincipen. Målet att undanröja nationella hinder och begränsningar vid etablering av enmansbolag kan bättre uppnås på unionsnivå än på medlemsstatsnivå. Regeringen accepterar också kommissionens bedömning att förslaget inte går längre än vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål. 4 Övrigt 4.1 Fortsatt behandling av ärendet Förhandlingarna kommer att inledas i rådet i maj 2014, i arbetsgruppen för bolagsrätt. 4.2 Fackuttryck/termer - 6