Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) Lead manager Co-lead managers
Viktig information Detta prospekt har upprättats med anledning av styrelsens för Karolinska Development beslut den 19 november 2009 att, med stöd av ett vid extra bolagsstämma den 4 november 2009 lämnat bemyndigande, genomföra en nyemission av aktier av serie B riktad till aktieägare i Karolinska Development samt till vissa utvalda investerare i USA och investerare i och utanför Sverige som är kunder till SEB Enskilda Equities, SEB Private Banking, EFG Bank eller Singer Capital Markets. De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar. Alla finansiella siffror är i svenska kronor om inget annat anges. Detta prospekt kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord såsom kan, ska, förväntas, tros, uppskattas, planeras, förbereds, beräknas, har för avsikt att, prognostiseras, försöker eller skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framåtriktade information speglar Karolinska Developments styrelses och företagslednings nuvarande förväntningar baserat på idag tillgänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför företagsledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Karolinska Development och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtriktad information som kan tillskrivas Karolinska Development eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som finns i eller som hänvisas till i detta avsnitt. Detta prospekt innehåller information om Karolinska Developments marknad och bransch. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis via Internet. Varken bolaget, styrelsen eller företagsledningen garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet ska påpekas att marknadsbedömningar i olika former är förenade med stor osäkerhet och det kan inte garanteras att sådana bedömningar kommer att infrias. Information från tredje part, har återgivits korrekt och, såvitt bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i detta prospekt reviderats eller granskats av bolagets revisorer. Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till personer i Australien, Nya Zeeland, Japan eller Sydafrika, eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Australien, Nya Zeeland, Japan eller Sydafrika eller i något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), med ändringar, eller någon provinslag i Kanada och får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Detta prospekt distribueras och riktas endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien, (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( förordningen ), eller (iii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) (d) ( high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) i förordningen (alla sådana personer benämns gemensamt relevanta personer ). Aktierna är endast tillgängliga för, och någon inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva aktier kommer endast att riktas till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på grundval av, eller förlita sig på, detta prospekt eller dess innehåll. Svensk lag ska tillämpas på innehållet i detta prospekt. Tvist rörande innehållet i prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering av detta prospekt av Finansinspektionen medför inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna som lämnats i prospektet är korrekta eller fullständiga.
Innehållsförteckning Sammanfattning 2 Riskfaktorer 8 Inbjudan till teckning av aktier 14 Bakgrund och motiv 15 VD-kommentar 16 Villkor och anvisningar 17 Marknadsöversikt och konkurrens 19 Verksamhetsbeskrivning 23 Portföljbolag 32 Sammanfattning av finansiell information 50 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 55 Kapitalstruktur och annan finansiell information 57 Styrelse, ledning och revisorer 60 Bolagsstyrning 63 Aktiekapital och ägarförhållanden 67 Bolagsordning 70 Legala frågor och kompletterande information 72 Vissa skattefrågor i Sverige 76 Delårsrapport januari september 2009 78 Definitioner och ordlista 101 Adresser 102 Bilaga A Utfästelse från KIHAB 103 Bilaga B Avsiktsförklaring från Karolinska Institutet 104 Emissionen i korthet Villkor i sammandrag Teckningskurs: 62 kronor per aktie Anmälningsperiod: 23 november 2009 11 december 2009 Information rörande tillvägagångssätt för att teckna aktier i nyemissionen återfinns i avsnitt Villkor och anvisningar. Datum för publicering av finansiell information Bokslutskommuniké 2009: 26 februari 2010 Delårsrapport januari mars 2010: 28 maj 2010 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 1
Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera i Karolinska Developmentaktien ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Nyemissionen i korthet I syfte att säkerställa Karolinska Developments verksamhet till dess att ett positivt kassaflöde uppnås genom avyttring av aktier i portföljbolag eller att utdelning kan erhållas från portföljbolag som utlicensierat en produkt, beslutade styrelsen den 19 november 2009, med stöd av ett vid extra bolagsstämma den 4 november 2009 lämnat bemyndigande, att genomföra en spridning av ägandet i bolaget genom en nyemission av högst 4 838 710 aktier av serie B med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Skulle efterfrågan bli större än förväntat har Karolinska Development möjlighet att emittera ytterligare högst 3 225 806 aktier av serie B ( utökningsoptionen ). 1 Vid fullt utnyttjande av utökningsoptionen omfattar erbjudandet således högst 8 064 516 aktier. Erbjudandet riktar sig till aktieägare i Karolinska Development samt till vissa utvalda investerare i USA och investerare i och utanför Sverige som är kunder till SEB Enskilda Equities, Skandinaviska Enskilda Banken ( SEB Enskilda Equities ), Skandinaviska Enskilda Banken, Private Banking ( SEB Private Banking ), EFG Bank eller Singer Capital Markets Limited ( Singer Capital Markets ). Genom föreliggande nyemission kommer Karolinska Development att tillföras upp till 300 miljoner kronor. 2 Emissionslikviden avses skapa utrymme för Karolinska Development att fortsätta en aktiv strategi vad gäller investeringar i portföljbolagen till mitten av 2011 och därmed göra det möjligt att bibehålla nuvarande ägarandelar i portföljbolagen samtidigt som medinvesterare söks till dessa. Karolinska Development kan i vissa fall komma att vilja öka sin relativa ägarandel, t.ex. i portföljbolag med exceptionellt goda resultat i en klinisk studie eller i situationer där en framtida saminvestering nås i lägre grad än förväntat och en följdinvestering krävs för att en fortsatt optimal utveckling ska säkerställas i portföljbolaget. Detta gör att Karolinska Development önskar erhålla flexiblitet att kunna öka storleken av nyemissionen genom utökningsoptionen, som kan komma att tillföra bolaget ytterligare högst 200 miljoner kronor. Tredje AP-fonden, Östersjöstiftelsen, Näsudden Investeringar AB, Foundation Asset Management och Praktikerinvest, vilkas aktieinnehav gemensamt representerar 33 procent av antalet aktier och 22 procent av antalet röster i Karolinska Development, har uttalat att de kommer att teckna aktier motsvarande minst deras pro rata-andel av den del av nyemissionen som i första hand är förbehållen de befintliga aktieägarna (100 miljoner kronor), enligt vad som närmare anges i avsnitt Villkor och anvisningar, vilket för dessa fem aktieägare motsvarar sammanlagt 533 571 aktier. Karolinska Development i korthet Karolinska Development förvaltar en av de största portföljerna med life science-företag i Europa. Genom en unik och mycket kostnadseffektiv affärsmodell kan bolagets ledning förverkliga kommersialiseringen av life scienceinnovationer av världsklass. Portföljen består av 45 bolag 3 inom ett brett spektrum av life science-segment, däribland läkemedel, medicinsk teknik, teranostik, formuleringsteknik och övrigt. Portföljen innefattar 19 möjliga first in class-substanser 4, tolv projekt i kliniska faser varav sju substanser i kliniska fas II-studier. Karolinska Development har ett exklusivt deal flowavtal 5 med Karolinska Institutets bolag för tekniköverföring, Karolinska Institutet Innovations AB (KIAB) 6. Karolinska Institutet är ett av världens främsta medicinska universitet och hemvist för Nobelpris i fysiologi eller medicin. Karolinska Development drar nytta av läkemedelsföretagens behov av att fylla på sina inflöden av nya pro- 1 Styrelsen för Karolinska Development utreder dessutom förutsättningarna att utöver det erbjudande som omfattas av detta prospekt genomföra en enskild placering (private placement) av ytterligare aktier till vissa utvalda investerare i USA för att ytterligare bredda ägandet i bolaget. 2 Från emissionsbeloppet uppskattas avdrag för emissionskostnaden göras om ca 25 miljoner kronor. För det fall utökningsoptionen utnyttjas fullt ut, beräknas emissionskostnaderna öka med cirka 12 miljoner kronor. 3 I dessa 45 bolag ingår Pergamums 5 bolag. 4 First in class innebär det första godkända läkemedlet med en definierad verkningsmekanism mot ett visst target eller i en viss specifik sjukdom. 5 För vidare information om deal flow-avtalet, inklusive den ersättning som KIAB är berättigad till, se avsnitt Legala frågor och kompletterande information Väsentliga avtal Deal flow-avtalet. 6 KIAB som ägs (indirekt) av Karolinska Institutet, identifierar projekt med hög kommersiell potential tidigt genom att aktivt söka nya idéer från forskare från Karolinska Institutet och andra nordiska universitet. KIAB leder och finansierar också projektutveckling i tidiga faser, där slutmålet är att upprätta ett licensavtal eller ett start up-företag. 2 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Sammanfattning jekt. Karolinska Developments affärsidé är att omvandla rika innovationsflöden från forskning av världsklass till attraktiva kommersiella tillämpningar på ett kostadseffektivt sätt för läkemedelsindustrin. Företagsledningen på Karolinska Development har omfattande branscherfarenhet från framgångsrika läkemedelsföretag. Den bidrar med FoU-erfarenhet och kommersiella kunskaper som driver på både produkt- och affärsutvecklingen. Den ser också till att projekten inte bara har tillgång till kapital, utan också till viktig kompetens. Karolinska Development stöttar även sina portföljföretag med ett nätverk av experter bestående av mer än 300 specialister och projektledare, samt personer med lednings- och styrelsekompetens. Karolinska Developments historia börjar 2003 respektive 2005, när Karolinska Development I och Karolinska Development II bildades i syfte att säkerställa finansiering för de många innovationerna från forskare på Karolinska Institutet. På kort tid visade företagen att de hade förmåga att omvandla life science-innovationer till kommersiellt gångbara produkter, både snabbt och kostnadseffektivt. De ursprungliga företagen förvärvades av och fusionerades in i Karolinska Development under 2008. Till skillnad från de ursprungliga företagen har Karolinska Development inte en begränsad investeringshorisont, vilket ökar möjligheterna att uppnå den optimala exittidpunkten. Affärsmodell Karolinska Development kombinerar storföretagens erfarenhet av läkemedelsutveckling med snabbheten, flexibiliteten och energin hos ett litet bioteknikföretag tillsammans med en investerares affärsmässighet. Resultatet blir en snabb och kostnadseffektiv utveckling av portföljbolagen. Karolinska Developments affärsmodell baseras på en trestegsmetod: Selektera. De mest kommersiellt attraktiva medicinska innovationerna väljs ut genom en välstrukturerad granskningsprocess. Utveckla. Med hjälp av ledningsgruppens grundliga erfaren heter av läkemedelsutveckling och dess nätverk utvecklas portföljföretagen kostnadseffektivt till den nivå där högsta möjliga avkastning på investeringen kan realiseras. Kommersialisera. Projekten kommersialiseras genom försäljning av portföljbolag genom aktieöverlåtande eller utlicensiering av produkter, vilket resulterar i s.k. up front- och milstolpsbetalningar samt royaltyintäkter. Portföljen Karolinska Development ägde direkt eller indirekt 45 portföljbolag per den 30 september 2009. Av de 45 bolagen betraktas 27 som aktiva investeringar och övriga som passiva/finansiella innehav. Med aktiva innehav avses bolag som Karolinska Development har en aktiv ägarroll i. Passiva/finansiella innehav är bolag i vilka Karolinska Development har en mycket liten ägarandel eller bolag som är vilande eller under likvidation. De aktiva investeringarna är sammanlagt involverade i över 34 projekt. Karolinska Development uppskattar att 19 projekt är potentiella first in class-substanser. Karolinska Developments kommersialiseringsprocess Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 3
Sammanfattning Portföljen Aktiva investeringar Läkemedelsbolag Konceptutveckling Leadupptäckt Leadoptimering Preklinisk utveckling INDregistrering Fas I Fas II Fas III Lansering Calabar International AB Dilafor AB (Obstetrics) Oncopeptides AB Pergamum AB (BioCis Pharma Oy) Pergamum AB (DermaGen AB) Aprea AB Axelar AB Dilafor AB (Malaria) Pergamum (PharmaSurgics in Sweden AB) Umecrine Mood AB Avaris AB Athera Biotechnologies AB (Annexin A5) Biosergen AS Eribis Pharmaceuticals AB IMED AB Pergamum (Lipopeptide AB) Pergamum (OmnioHealer AB) Akinion Pharmaceuticals AB Athera Biotechnologies AB (PC-mAb) BioChromix Pharma AB ClanoTech AB Cytoguide ApS NovaSAID AB SoftCure Pharmaceuticals AB Umecrine Cognition AB ProNoxis AB Medicinteknikbolag Konceptutveckling Prototyp Utveckling Produkt Försäljning Athera Biotechnologies AB (Athera CVDefine) Cogmed Systems AB (CNS) Promimic AB Inhalation Sciences Sweden AB XSpray Microparticles AB HBV Theranostica AB Lipidor AB NeoDynamics AB Passiva investeringar Läkemedelsbolag Konceptutveckling Leadupptäckt Leadoptimering Preklinisk utveckling INDregistrering Fas I Fas II Fas III Lansering Independent Pharmaceutica AB NephroGenex Inc. BioArctic Neuroscience AB Bioneris AB Limone AB Medicinteknikbolag Konceptutveckling Prototyp Utveckling Produkt Försäljning BioResonator AB Per den 30 september 2009. Not: För vissa bolag som driver flera projekt inom olika segment redovisas projekten separat. Detta gör att ett bolag kan presenteras mer än en gång. Sju bolag representeras inte ovan, dessa är Carbgraft, InDex Pharma, NeuroTherapeutics, OncoReg, SpectraCure, Umecrine och Actar. De två sista är rena discovery-bolag, övriga är vilande förutom InDex som utgår pga en mycket liten ägarandel (0,01 procent). 4 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Sammanfattning Marknaden i korthet Under 2008 uppgick den globala läkemedelsförsäljningen till 773 miljarder USD och den förväntas öka med i genomsnitt mellan tre till sex procent per år till 2013. 1 Denna stora och globala bransch karakteriseras bland annat av mycket höga forsknings- och utvecklingskostnader. Den globala läkemedelsmarknaden genomgår för närvarande en stor omställning på grund av svårigheterna med stigande kostnader för att få ut nya produkter på marknaden. Trots stigande FoU-kostnader levererar branschen allt färre nya godkända läkemedel. För ett genomsnittligt läkemedelsföretag kostar det i dag 868 miljoner USD att leverera ett marknadsgodkänt läkemedel. 2 Om marknadsförings- och försäljningskostnader inkluderas är siffran dubbelt så hög. Läkemedelsbranschens problem att ta fram nya läkemedel är särskilt akut eftersom patenten för flera viktiga läkemedel på marknaden kommer att löpa ut under de närmaste åren. Konkurrensen från lågpriskopior (s.k. generiska produkter) påverkar redan intäkterna kraftigt och branschens tillväxt har nästan halverats de senaste fem åren. Trenden förväntas bli ännu mer uttalad framöver. Den här utvecklingen innebär en ökad efterfrågan på alternativa sätt att bygga en produktportfölj bland stora läkemedelsbolag. Resultatet är ett ökat intresse för att förvärva specifika projekt och bioteknikföretag som har varit effektivare i att framgångsrikt utveckla nya produkter. Läkemedelsbolagens ökade behov av externa projekt är mycket positiv för Karolinska Development som är ett innovativt bolag med många lovande projekt inom stora behandlingsområden och med ett stadigt flöde av nya innovationer. Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenade med risktagande. En investerare i Karolinska Development löper risken att förlora hela, eller delar av, det investerade kapitalet. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Karolinska Development. Risker finns beträffande både sådana faktorer som har direkt och indirekt anknytning till bolaget. Riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Karolinska Developments verksamhet är (utan inbördes rangordning) bland annat osäkerhet beträffande den allmänna marknadsutvecklingen, framtida kapitalbehov, nyckelpersoner hos Karolinska Development, samarbete med portföljbolagen och medinvesterare, tillgången till nya investeringsmöjligheter, begränsad avdragsrätt avseende mervärdesskatt och transaktioner med närstående. Utöver de ovanstående riskerna finns det även risker förenade med portfölj bolagen. Dessa risker avser utvecklingsarbete, teknisk risk, långa utvecklingstider, konkurrens, marknads- och teknikutveckling, portföljbolagens produkters funktion och kvalitet, behov av strategiska samarbetspartners, nyckelpersoner och rekrytering hos portföljbolagen, portföljbolagens immateriella rättigheter, framtida finansieringsbehov för portföljbolagen samt konjunkturkänslighet. Vidare föreligger det risker förknippade med tillståndsfrågor, bland annat beroende av att erhålla myndighetstillstånd samt av miljöregler. Erbjudandet är även förenat med risker som kontrollerande aktieägare, likviditetsrisk, risker avseende värdeökning och utdelning samt risker avseende värdering. För en utförligare redogörelse över de risker som har betydelse för Karolinska Developments verksamhet eller en investering i Karolinska Developments aktier hänvisas till avsnitt Riskfaktorer i detta prospekt. Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för bolaget. Övrigt Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen består av Hans Wigzell, Per-Olof Edin, Rune Fransson, Inger Savén, Peter Sjöstrand och Ulrica Slåne. Ledande befattningshavare är Conny Bogentoft, Gunnar Casserstedt, Hans-Peter Ekre, Ola Flink, Carl Harald Janson och Otto Skolling. Karolinska Developments revisorer är Deloitte AB med Lars-Gunnar Nilsson som huvudansvarig revisor. För mer information om bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer, se avsnitt Styrelse, ledning och revisorer. Finansiella rådgivare Karolinska Developments finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är SEB Enskilda (lead manager), EFG Bank (co-lead manager) och Singer Capital Markets (colead manager). 1 Källa: IMS Health. 2 Källa: Adams & Brantner, 2006. Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 5
Sammanfattning Finansiell utveckling i sammandrag Resultaträkning jan sep Helår Belopp i tusen kronor 2009 2008 2008 2007 Intäkter 23 438 16 875 23 227 13 829 Rörelsekostnader 54 981 39 656 64 246 41 920 Resultat av verkligt värdejustering 40 175 201 260 29 528 267 802 Rörelseresultat 8 632 178 479 70 547 239 711 Finansnetto 8 270 10 254 12 873 21 045 Resultat före skatt 16 902 188 733 57 674 260 756 Skatt 164 - - - Årets resultat 16 738 188 733 57 674 260 756 Balansräkning Belopp i tusen kronor 09-09-30 08-12-31 07-12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 1 351 1 711 1 711 Materiella anläggningstillgångar 2 675 3 085 1 251 Finansiella anläggningstillgångar 1 467 538 1 280 590 1 440 413 Summa anläggningstillgångar 1 471 564 1 285 386 1 443 375 Omsättningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar 16 496 67 992 31 552 Likvida medel och kortfristiga placeringar 193 197 310 668 130 372 Summa omsättningstillgångar 209 693 378 660 161 924 Summa tillgångar 1 681 257 1 664 046 1 605 299 Eget kapital och skulder Eget kapital 1 667 327 1 650 830 1 568 870 Långfristiga skulder - - 18 387 Kortfristiga skulder 13 930 13 216 18 042 Summa eget kapital och skulder 1 681 257 1 664 046 1 605 299 6 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Sammanfattning Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Karolinska Developments största aktieägare är per den 30 september 2009 Karolinska Institutet Holding AB (KIHAB) 1 som innehar 1 503 098 aktier av 1 503 098 aktier av serie A med tio röster vardera och 2 833 933 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar cirka 16,1 procent av aktiekapitalet och cirka 44,1 procent av rösterna i bolaget. 2 Övriga större aktieägare inkluderar Tredje AP-Fonden (12,2 procent av aktiekapitalet), Östersjöstiftelsen (10,9 procent av aktiekapitalet) och Näsudden Investeringar (6,1 pro c ent av aktiekapitalet). Karolinska Development har i vissa fall ingått avtal med närstående parter. Samtliga dessa avtal har enligt Karolinska Developments bedömning ingåtts på marknadsmässiga villkor. För mer information rörande transaktioner med närstående parter, se avsnitt Legala frågor och kompletterande information Transaktioner med närstående. Tendenser och väsentliga förändringar Förutom avtalet med EIF (se vidare sidan 73), har det inte skett någon väsentlig förändring av Karolinska Developments finansiella ställning eller marknadsposition sedan delårsrapporten för perioden januari september 2009 offentliggjordes. Finansiella mål Bolagets verksamhet ska i huvudsak finansieras med eget kapital och den finansiella risken ska begränsas. Eftersom flertalet av Karolinska Developments portföljbolags forskningsprojekt och produkter ännu inte nått stadiet för kommersialisering har styrelsen ej fastställt övriga kvantitativa finansiella mål. Utdelningspolicy Karolinska Development har hittills ej genomfört någon utdelning till aktieägarna. Styrelsen avser ej att föreslå utdelning för räkenskapsåret 2009. Det är styrelsens avsikt att besluta om en utdelningspolicy i samband med att bolaget noteras på en organiserad marknadsplats. 1 KIHAB ägs av Karolinska Institutet. KIHAB är moderbolaget till en grupp om fem helägda dotterbolag, inklusive Karolinska Institutet Innovations AB (KIAB) och Karolinska Institutet Science Park AB. 2 Enligt Karolinska Developments bolagsordning får ingen aktieägare själv eller genom ombud rösta för egna aktier för sammanlagt mer än 35 procent av samtliga röster i bolaget. Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 7
Riskfaktorer De risker som är förenade med investeringar i bolag med verksamhet i tidiga utvecklingsfaser, såsom en investering i Karolinska Development, är generellt sett mer omfattande än risker förenade med investeringar i andra bolag. Aktieägarna och de övriga investerare som erbjudandet riktar sig till bör noggrant överväga all information som presenteras i detta prospekt och, i synnerhet, utvärdera de specifika riskfaktorer som anges nedan, vilka beskriver vissa risker som är förenade med att acceptera erbjudandet. Riskerna som anges nedan kan ha en avsevärt negativ inverkan på Karolinska Development, dess verksamhet, resultat, finansiella ställning och tillväxt. Andra risker och osäker heter som för närvarande inte är kända för Karolinska Development eller vilka Karolinska Development för närvarande inte bedömer ha en betydande negativ inverkan på Karolinska Development, dess verksamhet, resultat, finansiella ställning eller tillväxt, kan emellertid också komma att visa sig vara viktiga omständigheter som kan påverka Karolinska Development framgent. Om någon av dessa risker förverkligas kan Karolinska Development, dess verksamhet, resultat, finansiella ställning och tillväxt komma att påverkas negativt. Risker förenade med Karolinska Developments verksamhet Risk för att förlora investerat kapital Karolinska Development investerar ofta i verksam heter som befinner sig i ett tidigt stadium innan proof of principle eller proof of concept (se definitionslistan för närmare information) har påvisats. Verksamheten är med andra ord förenad med hög risk. Karolinska Development investerar främst i onoterade bolag, vilket innebär att det inte kan garanteras att Karolinska Development kommer att kunna finna lämpliga försäljningsalternativ för sina investeringar inom den av Karolinska Development förväntade tidsramen, eller över huvud taget. En investerare i Karolinska Development löper därmed risken att förlora hela, eller delar av, det investerade kapitalet. Risker relaterade till den allmänna marknadsutvecklingen Risken att aktierna i Karolinska Development kommer att minska i värde är bland annat beroende av utvecklingen av kapitalmarknaden som helhet. Exempelvis kan omständigheter som (i) räntehöjningar, (ii) ökade skatter eller avgifter på vinster, utdelningar och aktiehandel, (iii) utvecklingen av världsekonomin samt (iv) politiska förändringar kan komma ha en negativ inverkan på priset på Karolinska Developments aktier. Framtida kapitalbehov För att möjliggöra investeringar i nya portföljbolag och deltagande i framtida investeringsrundor i nuvarande portföljbolag är det inte osannolikt att Karolinska Development kommer behöva söka ytterligare finansiering i framtiden. Det kan inte garanteras att sådan ytterligare finansiering kommer att finnas tillgänglig för Karolinska Development till godtagbara villkor, eller över huvud taget. Om det inte är möjligt för Karolinska Development att erhålla finansiering i rätt tid, kan bolaget bli tvunget att väsentligt minska sina investeringar och ägarandelar i nuvarande och framtida portföljbolag. Villkoren för tillgänglig finansiering kan påverka Karolinska Development eller dess aktieägare negativt. Till den del Karolinska Development erhåller ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller andra aktierelaterade värdepapper kan aktieägarna i bolaget drabbas av utspädningseffekter. Även lånefinansiering, om sådan finns tillgänglig, kan vara kostsam och kan medföra begränsande förpliktelser eller på annat sätt inskränka bolagets finansiella flexibilitet. Nyckelpersoner hos Karolinska Development Karolinska Development strävar efter en framträdande position i sina portföljbolag, vilket medför betydande ansvar som erfordrar en högt kvalificerad och motiverad personal. Det är nödvändigt att Karolinska Development lyckas behålla sina nyckelanställda, särskilt sina investment managers, och vid behov rekrytera nya, varför det kommer att ställas höga krav på professionellt ledarskap, att Karolinska Developments tydliga profil bibehålls samt att den förväntade utvecklingen förverkligas. Karolinska Development konkurrerar om personal med andra bolag, investeringsfonder, universitet, offentliga och privata forskningsinstitut samt statliga och övriga organisationer. Skulle Karolinska Development inte lyckas med sina insatser för att behålla och rekrytera personal kommer bolagets verksamhet att ta skada. Samarbete med portföljbolagen och medinvesterare Karolinska Developments investment managers arbetar normalt nära den verkställande ledningen och ingår ofta i styrelsen i de portföljbolag där Karolinska Development är en större aktieägare. Styrelsen i portföljbolagen består även av representanter från andra investerare. Syftet med detta är att operativt kunna bistå dessa portföljbolag i frågor som rör deras utveckling. Karolinska Development 8 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Riskfaktorer verkar för att portföljbolagen får de resurser och den kompetens som krävs för deras individuella utvecklingsbehov. Allt samarbete baseras på effektiv kommunikation och goda relationer mellan berörda personer och det finns inga garantier för att samarbetet med portföljbolagen och andra investerare i dessa bolag kommer att löpa problemfritt. Förväntningarna är höga på Karolinska Developments investment managers, deras sociala förmåga och deras vilja och förmåga att, även när arbetsbördan är hög, bistå portföljbolagen med, och att nå överenskommelser med andra investerare om, vad som krävs för att portföljbolagen ska kunna utvecklas på bästa möjliga sätt. Det kan inte garanteras att förväntningarna kommer att uppfyllas. Risker avseende tillgången till nya investeringsmöjligheter Som framgår nedan på sidan 24 har Sverige en unik ställning vad gäller immateriella rättigheter, bland annat finns det så kallade lärarundantaget som innebär att forskarna äger rätten till sina patenterbara uppfinningar (såvida inget annat överenskommits i anställningsavtalet) och således inte universitetet eller högskolan där de arbetar. Det egna ägandet av uppfinningarna har uppmuntrat många forskare att starta eget för att söka kapital och försöka kommersialisera sina upptäckter, och ett stort antal framgångsrika företag baseras på forskning med ursprung i universitets- och högskolemiljö. Ett flertal universitet och högskolor har också etablerat en organisation eller ett företag som fokuserar på utvärdering, utveckling och finansiering av uppfinningar som kommer från deras egna forskare för att stödja dem i deras arbete. Karolinska Institutet har exempelvis etablerat KIHAB som holdingbolag för sådana investeringar och KIAB, ett helägt dotterbolag till KIHAB, för att sköta utvärderingen av de affärsmöjligheter som har sitt ursprung i forskarnas innovationer. Väsentliga förändringar av det juridiska ramverket, som till exempel förändringar i eller borttagande av lärarundantaget, skulle kunna påverka Karolinska Developments samarbete med KIAB, och det kan inte uteslutas att sådana förändringar kan få en negativ effekt på Karolinska Developments tillgång till investeringsmöjligheter. Karolinska Developments tillgång till nya investeringsmöjligheter är i hög grad beroende av det affärsflöde som förväntas tillhandahållas av KIAB enligt deal flowavtalet, se närmare sidan 72. Det innebär att Karolinska Development är indirekt beroende av KIAB:s framgång vad avser, bland annat, förmåga att attrahera forskare med nya projekt samt kompetent personal för att kunna utvärdera investeringsmöjligheterna effektivt. KIAB:s framgång med att attrahera nya investeringsmöjligheter är i sin tur beroende av dess ställning bland akademiker och entreprenörer. Karolinska Development är av uppfattningen att KIAB:s ställning i akademiska kretsar och i näringslivet för närvarande är stark. Förutsättningarna för att KIAB ska exponeras för nya idéer är bland annat att KIAB bibehåller sin starka ställning i akademiska kretsar och i näringslivet, att KIAB agerar professionellt och kan uppvisa en god meritlista avseende lyckade kommersialiseringar. Även om KIAB når framgång i dessa avseenden finns det emellertid inga garantier för att samarbetet mellan KIAB och Karolinska Development kommer att vara framgångsrikt. Skulle samarbetet inte fungera som förväntat kan detta antas ha en avsevärt negativ inverkan på Karolinska Developments tillgång till affärsmöjligheter och därmed på bolagets affärsutsikter. Vidare är Karolinska Developments samarbete med KIAB avseende att finna nya investeringsmöjligheter i hög grad beroende av KIAB:s förmåga att behålla och rekrytera kunnig personal. Risker relaterade till begränsad avdragsrätt avseende mervärdesskatt Karolinska Developments bedömning är att bolaget har full avdragsrätt för ingående mervärdesskatt. Reglerna på detta område är dock komplicerade och det kan inte uteslutas att Karolinska Developments fulla avdragsrätt för ingående mervärdesskatt skulle kunna ifrågasättas, innebärande substantiella begränsningar i bolagets avdragsrätt för ingående mervärdesskatt, vilket i sin tur skulle medföra ökade kostnader för bolaget och därmed ha negativ effekt på bolagets resultat och finansiella ställning. Vidare kan det inte uteslutas att lagstiftningen ändras, vilket skulle kunna påverka bolagets avdragsrätt för mervärdesskatt negativt. Risker relaterade till transaktioner med närstående Karolinska Development, liksom vissa portföljbolag, genomför transaktioner med närstående och bedömer att detta sker på marknadsmässiga villkor och i enlighet med svensk lagstiftning. Det finns dock inga garantier för att Skatteverket inte bedömer transaktioner med närstående på annat sätt, vilket skulle kunna leda till negativa skatte konsekvenser för Karolinska Development och portfölj bolagen. Se även avsnitt Legala frågor och kompletterande information Transaktioner med närstående i detta prospekt. Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 9
Riskfaktorer Risker avseende portföljbolagen Portföljbolagens utvecklingsarbete Majoriteten av portföljbolagen befinner sig i en tidig fas i sin utveckling. Trots att portföljbolagen, enligt Karolinska Developments uppfattning, är baserade på vetenskaplig forskning och i vissa fall även har genomfört ett omfattande utvecklingsarbete, kvarstår ytterligare forsknings- och utvecklingsarbete innan bolagens innovationer och teknologier kan kommersialiseras. Exempel på sådant arbete är prekliniska och kliniska studier i olika skeden. Framtida forsknings- och utvecklingsarbete kommer att vara avgörande för att kunna utröna huruvida portfölj bolagen kommer att lyckas som planerat. Det kan inte garanteras att detta arbete kommer att bedrivas problemfritt och utan fördröjningar eller att arbetet kommer att bedrivas framgångsrikt över huvud taget. Portföljbolagens framtida produktutveckling riskerar, precis som all utveckling av läkemedel och andra bioteknikprodukter, att misslyckas. Detta innefattar bland annat risken för att någon eller samtliga av portföljbolagens produktkandidater visar sig sakna förutsebar effekt, vara toxiska eller att de på annat sätt inte uppfyller myndighetskrav, eller att de misslyckas med att erhålla nödvändiga myndighetstillstånd eller licenser, eller att de visar sig vara svåra att utveckla till kommersiellt gångbara produkter. Uppskattat positivt kassaflöde från försäljning av portföljbolag är beroende av resultat från portföljbolagen. Sådana resultat kan vara en kravprofil som påvisas, misslyckas att påvisas eller som påvisas delvis. Varje resultat har direkt inverkan på det potentiella värdet på ett portföljbolag. Andra faktorer som kan påverka kassaflödet från portföljbolagen är konkurrenters framgångar och efterfrågan från potentiella köpare vid en given tidpunkt. Med hänsyn till riskerna avseende portföljbolagens utvecklingsarbete är det sannolikt att merparten av portföljbolagens projekt inte kommer att kunna kommersialiseras i den omfattning som krävs för att Karolinska Developments investering i portföljbolaget ifråga ska medföra vinst, eller ens att Karolinska Development ska återfå investerat kapital i portföljbolaget ifråga. Karolinska Development bedömer dock att dessa risker utslagna på hela portföljen är acceptabla i förhållande till möjligheterna till avkastning. Denna bedömning bygger på antagandet att en bred investeringsportfölj som Karolinska Developments bör kunna frambringa något eller några projekt som kan kommersialiseras tillräckligt framgångsrikt för att medföra mycket betydande utdelningar eller försäljningslikvider till Karolinska Development. Det kan inte garanteras att något portföljbolag kommer att kunna nå sådan kommersiell framgång. Innovationsutmaningen Marknaden för läkemedels-, diagnostik-, bioteknik- och medicinteknikprodukter karaktäriseras bland annat av en lång forsknings- och utvecklingstid, snabb teknisk utveckling, regulatoriska utmaningar och ett stort antal konkurrerande produktlanseringar. Portföljbolagens nuvarande och potentiella kunder arbetar ofta inom etablerade referensramar och gängse standarder. Portföljbolagen bedriver spetsverksamhet inom avancerad forskning och pionjärteknologi. Det finns inga garantier för att portföljbolagen med framgång och inom uppsatta tidsramar kan ta sig in på dessa marknader och etablera sina produkter och sin teknologi. Lång tid innan produkterna kan lanseras Den tid det tar innan en produktkandidat har gått igenom hela forsknings- och utvecklingsprocessen, etablerat ett starkt patentskydd, uppfyllt samtliga myndighetskrav och hittat starka marknadsförings- och distributionspartners underskattas ofta. Utöver detta går introduktionen av nya produkter och nya teknologier ofta långsamt. Introduktion av nya produkter och nya teknologier som tidigare inte är kända och accepterade eller har förutbestämda ersättningsmodeller tar tid. Detta kan leda till att milstolpsbetalningar och royaltyintäkter försenas eller helt uteblir. Konkurrens Marknaden för portföljbolagens produktkandidater och nya teknologier är föremål för hård konkurrens och undergår snabb förändring. Portföljbolagens direkta och indirekta konkurrenter är i många fall stora internationella företag. Dessa aktörer är redan etablerade på portföljbolagens marknader och kan ha konkurrensmässiga fördelar. De kan reagera snabbt mot ny forskning och utveckling samt nya marknadsförutsättningar. De kan också, i jämförelse med portföljbolagen, ha bättre finansiella resurser och expertis vad gäller forskning och utveckling, kliniska studier, att erhålla myndighetstillstånd samt marknadsföring. Konkurrenter kan komma att utveckla effektivare, billigare och lämpligare produkter, erhålla patentskydd tidigare eller lyckas kommersialisera sina produkter tidigare än Karolinska Developments portföljbolag. Dessa konkurrerande produkter kan medföra att portföljbolagens produktkandidater blir obsoleta eller begränsa 10 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Riskfaktorer portföljbolagens möjligheter att generera vinster från sina produktkandidater. Marknads- och teknikutveckling Portföljbolagen är ofta aktiva på marknader som karaktäriseras av snabb utveckling. Nya och konkurrerande produkter och teknologier kan utgöra ett hot mot de produkter som portföljbolagen utvecklar. Nya produkter och aktörer resulterar i ökad konkurrens, vilket kan ha negativ inverkan på både pris och genomslag på marknaden. Portföljbolagens framtidsutsikter kommer till stor del att vara beroende av deras förmåga att utveckla sin verksamhet och framställa produkter och teknologier av hög kvalitet. Det finns inga garantier för att portföljbolagens utvecklingsarbete kommer att fungera problemfritt. Problem i utvecklingsarbetet kan leda till förseningar eller att produkter och teknologier, när de väl är färdigutvecklade, inte uppfyller marknadens krav och behov och/eller inte uppnår bred acceptans på marknaden. Portföljbolagens produkters funktion och kvalitet Eftersom majoriteten av portföljbolagens produkter och teknologier befinner sig i en tidig utvecklingsfas kan det inte garanteras att produkterna kommer att uppfylla de uppsatta säkerhets- och funktionsmålen. Det finns inga garantier för att avbrott eller fördröjningar av framtida marknadslanseringar, på grund av att uppsatta kvalitetsoch funktionsmål inte omedelbart har uppnåtts, inte kommer ha en väsentligt negativ effekt på Karolinska Developments verksamhet, resultat, finansiella ställning och tillväxt. Verksamheten i portföljbolagen är i många fall utsatt för risken för produktansvarskrav till följd av eventuella brister i tillverkning, studier eller marknadsföring av vissa läkemedel eller diagnostik-, bioteknik- och medicinteknikprodukter. Portföljbolagen kan komma att vara förhindrade att erhålla eller upprätthålla försäkringsskydd på godtagbara villkor mot sådana krav, eller över huvud taget. Därutöver kan försäkringar som portföljbolagen faktiskt erhåller visa sig ge otillräckligt skydd mot ett potentiellt ansvar. Detta kan ha en väsentligt negativ effekt på portföljbolagens och Karolinska Developments verksamhet, resultat, finansiella ställning och tillväxt. Behov av strategiska samarbetspartners De flesta portföljbolagen har ett stort behov av att ingå partnerskapsavtal eller att samarbeta med större internationella bolag för att marknadsföra sina produkter. Det kan inte garanteras att portföljbolagen kommer att vara framgångsrika med att tilldra sig utomstående parter att ingå sådana partnerskap eller, om sådana partnerskap ingås, att de kommer att utvecklas som planerat. Skulle en strategisk samarbetspartner inte uppfylla sina kontraktuella förpliktelser eller åtaganden eller misslyckas med att möta förväntade tidsfrister, om en samarbetspartner måste bytas ut eller om kvaliteten eller korrektheten av den kliniska informationen samarbetspartnern erhåller är felaktig av någon anledning, kan planerade kliniska studier komma att förlängas, fördröjas eller avslutas, vilket skulle ha en negativ inverkan på portföljbolagets verksamhet och dess förmåga att licensiera eller kommersialisera sina produkter. Nyckelpersoner och rekrytering hos portföljbolagen En nyckelfaktor för portföljbolagen är att lyckas behålla och rekrytera personer med den kompetens inom forskning och teknik som dessa bolag är uppbyggda på. Lika viktigt är ett talangfullt ledarskap och att personalen betraktar varje bolag som en stimulerande arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer höga krav att ställas på ledarskap. Förutom en intressant arbetsmiljö är attraktiva anställningsvillkor en viktig faktor. Det finns inga garantier för att portföljbolagen kommer att kunna behålla och rekrytera personal med nödvändig kompetens. Risker avseende portföljbolagens immateriella rättigheter Portföljbolagens framgång är i hög utsträckning beroende av förmågan att skydda metoder och teknologier som de utvecklar med patent och annan immaterialrätt, så att de kan förhindra att konkurrenter använder sig av deras uppfinningar och skyddade information. Eftersom vissa patentansökningar är konfidentiella under 18 månader från dagen för ansökan kan en tredje part ha ansökt om patent för metoder och teknologier som omfattas av portföljbolagets pågående patentansökningar utan att portföljbolaget är medvetet om detta och portföljbolagets patentansökan har eventuellt inte prioritet över andras patentansökningar. Därutöver garanterar inte utfärdandet av ett patent att det är giltigt eller verkställbart, vilket innebär att även om portföljbolagen erhåller patent kan det eventuellt vara så att de inte är giltiga eller möjliga att åberopa gentemot tredje part. Vidare är patentskyddets omfattning beroende av patentkategori och patentansökans utformning. De olika Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 11
Riskfaktorer patentkategorierna och patentansökans utformning medför således att patentets styrka varierar från fall till fall. Beroende på patentreglernas utformning kan utövande av uppfinningen enligt portföljbolagets patent vara beroende av tekniken enligt ett annat patent till vilket det förstnämnda patentet står i ett beroendeförhållande. Det kan inte garanteras att portföljbolaget i en sådan situation kommer att kunna tillförsäkra sig rätt att använda sådan teknik eller att detta kan ske på rimliga villkor. En tredje part kan väcka talan mot något av portföljbolagen för patentintrång. Likaså kan ett portföljbolag vara tvunget att vidta rättsliga åtgärder för att genomdriva portföljbolagets patentskydd eller för att fastställa omfånget och giltigheten av tredje parts rättigheter. Patentprocesser har ofta mångårig handläggningstid och saken kan beroende på reglerna i respektive stat komma att prövas i flera rättsinstanser. Portföljbolagets kostnader för en rättslig process eller andra processer avseende immateriella rättigheter kan, även om processen avgörs till portföljbolagets fördel, vara avsevärda och processen kan även avleda arbetsinsatser från portföljbolagets verksamhet. Osäkerhet i anslutning till att inleda och hantera en rättsprocess kan komma att begränsa portföljbolagets möjlighet att fortsätta sin verksamhet. Om någon part skulle hävda att ett portföljbolags produkt eller användning av en metod eller teknologi innebär intrång i ifrågavarande parts immateriella rättigheter skulle portföljbolaget kunna bli skadeståndsskyldigt samt bli tvunget att upphöra med den ifrågavarande aktiviteten. Förbudsförelägganden kan i vissa länder meddelas tidigt under rättsprocessen men fordrar ofta att säkerhet ställs som kan vara av sådan storlek att portföljbolaget saknar ekonomiska förutsättningar för detta. Det finns inte heller någon garanti för att portföljbolagens patent medför tillräckligt legalt och kommersiellt skydd mot finansiellt starka konkurrenter som, trots patentet, kan komma att använda sig av portföljbolagens metoder och teknologier. Portföljbolagen är även beroende av icke patenterbara företagshemligheter, know-how och fortsatta teknologiska innovationer för att utveckla och upprätthålla sin konkurrensmässiga position. Skulle portföljbolagen misslyckas med att skydda sina företagshemligheter, know-how och sina teknologier kan detta underminera deras konkurrensmässiga position samt negativt påverka värdet på portföljbolagens produkter och produktkandidater. Framtida finansieringsbehov för portföljbolagen Forsknings- och utvecklingsverksamheten samt marknadsföringen inom life science är kapitalintensiv. Det finns inga garantier för att portföljbolagen kommer att kunna anskaffa ytterligare kapital på fördelaktiga villkor, eller att det kapital som kan anskaffas kommer att vara tillräckligt för att finansiera aktiviteterna enligt respektive affärsplan. Det bör observeras att oförmåga från Karolinska Developments sida att delta i framtida investeringsrundor i ett portföljbolag kan ha en väsentligt negativ effekt på värdet av Karolinska Developments ägande i ett sådant bolag eftersom sådan oförmåga kan leda till att portfölj bolaget måste inskränka sin verksamhet eller att Karolinska Developments ägande i bolaget kan spädas ut väsentligt av andra investerare. Dessutom, även i situationer där Karolinska Development skulle kunna och vilja delta, finns det inga garantier för att medinvesterare kommer att vara villiga att delta på samma villkor. Konjunkturkänslighet Likt många andra företag är portföljbolagens framtida utvecklingsmöjligheter och lönsamhet beroende till viss del av den allmänna ekonomiska situationen. Risker avseende tillståndsfrågor Beroende av att erhålla myndighetstillstånd För att portföljbolagen ska erhålla myndighetstillstånd för kommersiell försäljning av sina produkter krävs det att portföljbolagen och deras samarbetspartners slutför sina kliniska studier för att påvisa produktens säkerhet och effektivitet. Portföljbolagen och deras samarbetspartners kan komma att sakna möjlighet att erhålla tillstånd från myndigheterna att påbörja eller slutföra sådana kliniska studier. Om tillstånd erhålls kan emellertid de kliniska studierna påvisa att produkten inte är säker eller effektiv i den omfattning som krävs för att erhålla myndighetstillstånd för marknadsföring av produkten. Vidare är positiva resultat påvisade i utvecklingsstudier och kliniska studier som slutförts av portföljbolagen och deras samarbetspartners ingen garanti för positiva resultat i framtida kliniska studier. Portföljbolagen och deras samarbetspartners kommer inte att kunna marknadsföra någon av sina produkter utan att först erhålla erforderliga tillstånd från behöriga myndigheter. Processen för att erhålla tillstånd för ett nytt läkemedel kan ta flera år och kräver ofta avsevärda finansiella och andra resurser. 12 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Riskfaktorer Skulle portföljbolagen och deras samarbetspartners inte erhålla erforderliga tillstånd eller godkännanden från myndigheter att marknadsföra sina produktkandidater kan portföljbolagens verksamhet, resultat, finansiella ställning och tillväxt påverkas väsentligt negativt. Miljöregler På grund av de kemiska ingredienserna i läkemedelsprodukter samt tillverkningsprocessens karaktär, är läkemedelsindustrin föremål för omfattande miljöskyddsregler och utsatt för risk för att ådra sig ansvar för skador eller kostnader för avhjälpande, sanering eller kontroll av miljöproblem. Det kan inte garanteras att portföljbolagen kommer att kunna erhålla de tillstånd som krävs för att kunna bedriva sin verksamhet. Därutöver kan sådana licenser återkallas om portföljbolagen inte följer miljökrav beträffande rätt användning och hantering av farligt avfall eller på annat sätt inte lyckas följa de villkor som följer av verksamhetslicenserna. Portföljbolagen kan även bli föremål för straffpåföljder och väsentliga ersättningsanspråk och kostnader eller bli tvungna att ställa in eller justera sin verksamhet. Risker avseende erbjudandet Kontrollerande aktieägare Per den 30 september 2009 äger KIHAB aktier som representerar 44,1 procent av det totala antalet röster i Karolinska Development. Även efter erbjudandet kommer KIHAB att ha ett väsentligt inflytande över Karolinska Development och de flesta beslut som kräver godkännande av aktieägarna i bolaget. Det kan inte garanteras att KIHAB kommer att använda sitt inflytande på ett sätt som ur alla aspekter kommer att vara fördelaktigt för samtliga aktieägare. Det ska i detta sammanhang observeras att Karolinska Developments bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt vilken ingen aktieägare får rösta för mer än 35 procent av det totala antalet röster i bolaget. Denna bestämmelse kommer dock inte att gälla efter en eventuell notering av bolaget på en börs eller annan organiserad marknadsplats. Se vidare avsnitt Bolagsordning. Likviditetsrisk En investering i Karolinska Development bör betraktas som en långsiktig investering. Bolagets aktier är för närvarande inte noterade på någon börs eller annan organiserad marknadsplats. Aktierna förväntas inte vara föremål för en etablerad handel när de emitteras enligt erbjudandet och det kan visa sig att någon sådan handel aldrig utvecklas. Följaktligen kommer Karolinska Developments aktier sannolikt inte ha någon hög likviditet i närtid. Karolinska Development har påbörjat förberedelser för en börsnotering, med avsikten att en sådan ska vara möjlig att genomföra under 2010 eller så snart marknadsmässiga och övriga förutsättningar föreligger. Emellertid finns det ingen garanti för att en sådan ansökan om börsnotering kommer att göras eller, om ansökan görs, att den beviljas av marknadsplatsen. Även om en sådan ansökan görs och beviljas finns det ingen garanti för att en aktiv och likvid handel kommer att utvecklas beträffande aktierna. Risker avseende värdeökning och utdelning På lång sikt förväntas intäkter från försäljning av portföljbolag finansiera investeringar i de befintliga bolagens fortsatta utveckling fram till försäljning samt investeringar i nya innovationer med stor affärspotential, varvid eventuellt överskott delas ut till aktieägarna. Karolinska Development har dock hittills inte gjort några utdelningar och det föreligger inga garantier för att sådan vinst eller utdelning från portföljbolagen kommer att realiseras inom en förutsebar framtid, eller över huvud taget. Till följd av detta kan eventuell värdeökning på Karolinska Developments aktier vara den enda källan till vinst för Karolinska Developments aktieägare och sådan vinst kan vara svår att realisera så länge Karolinska Developments aktier inte är noterade. Detta innebär att aktieägarnas investering i Karolinska Development kan komma att vara bunden i aktier under lång tid. I detta sammanhang bör det dock observeras att Karolinska Developments bolagsordning anger att bolaget ska träda i likvidation den 1 februari 2018 utan vidare åtgärd, om aktier i bolaget inte vid något tillfälle före utgången av 2017 har noterats på börs eller annan organiserad marknadsplats. Risker avseende värdering Investeringar i bolag i tidig fas är till sin natur svåra att värdera eftersom försäljning, kassaflöde och värdet på materiella tillgångar är mycket begränsat, vilket medför att värderingen i hög grad är beroende av framtida förväntningar. Eftersom aktierna i Karolinska Development inte är föremål för marknadsnotering påverkar dessa svårigheter säkerheten i värderingen och det kan inte garanteras att den värdering av Karolinska Development som impliceras av erbjudandet kommer att framstå som korrekt i ljuset av framtida prestationer i de olika portföljbolagen. Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 13
Inbjudan till teckning av aktier Styrelsen för Karolinska Development beslutade den 19 november 2009, med stöd av ett vid extra bolagsstämma den 4 november 2009 lämnat bemyndigande, att genomföra en spridning av ägandet i bolaget genom en nyemission av aktier av serie B med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Nyemissionen omfattar högst 4 838 710 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,5 kronor. Genom nyemissionen ökar antalet aktier i bolaget till högst 31 838 196. Bolagets aktiekapital ökar med högst 2 419 355 kronor från 13 499 743 kronor till högst 15 919 098 kronor. Skulle efterfrågan bli större än förväntat innebär styrelsens beslut att Karolinska Development har möjlighet att emittera ytterligare högst 3 255 806 aktier av serie B, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om ytterligare högst 1 612 903 kronor till 17 532 001 kronor ( utökningsoptionen ). Vid fullt utnyttjande av utöknings optionen omfattar erbjudandet således högst 8 064 516 aktier. Erbjudandet riktar sig till aktieägare i Karolinska Development samt till vissa utvalda investerare i USA och investerare i och utanför Sverige som är kunder till SEB Enskilda Equities, SEB Private Banking, EFG Bank eller Singer Capital Markets. Nyemissionen utförs i syfte att säkerställa bolagets verksamhet till dess att ett positivt kassaflöde uppnås genom avyttring av aktier i portföljbolag eller att utdelning kan erhållas från portföljbolag som utlicensierat en produkt. Teckningskursen är 62 kronor per aktie. Genom nyemissionen tillförs bolaget högst 300 miljoner kronor. 1 I det fall Karolinska Development utnyttjar utöknings optionen kommer Karolinska Development att tillföras ytterligare högst 200 miljoner kronor. Styrelsen för Karolinska Development utreder dessutom förutsättningarna för att utöver det erbjudande som omfattas av detta prospekt genomföra en enskild placering (private placement) av ytterligare aktier till vissa utvalda investerare i USA för att ytterligare bredda ägandet i bolaget. Tredje AP-fonden, Östersjöstiftelsen, Näsudden Investeringar AB, Foundation Asset Management och Praktikerinvest, vilkas aktieinnehav gemensamt representerar 33 procent av antalet aktier och 22 procent av antalet röster i Karolinska Development, har uttalat att de kommer att teckna aktier motsvarande minst deras pro rata-andel av den del av nyemissionen som i första hand är förbehållen de befintliga aktieägarna (100 miljoner kronor), enligt vad som närmare anges i avsnitt Villkor och anvisningar, vilket för dessa fem aktieägare motsvarar sammanlagt 533 571 aktier. Härmed inbjuds till teckning av 4 838 710 aktier av serie B i Karolinska Development i enlighet med villkoren i detta prospekt ( erbjudandet ), motsvarande 15 procent av aktierna och 11 procent av rösterna i bolaget räknat efter full anslutning till erbjudandet. 2 Solna den 19 november 2009 Karolinska Development AB (publ) Styrelsen 1 Från emissionsbeloppet uppskattas avdrag för emissionskostnader göras om ca 25 miljoner kronor. För det fall utökningsoptionen utnyttjas fullt ut, beräknas emissionskostnaderna öka med cirka 12 miljoner kronor. 2 Utnyttjas utökningsoptionen till fullo, omfattar erbjudandet 8 064 516 aktier av serie B, motsvarande 23 procent av aktierna och 17 procent av rösterna i bolaget räknat efter full anslutning till erbjudandet. 14 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Bakgrund och motiv Karolinska Development investerar i tidig fas i lovande forskningsprojekt med stor kommersiell potential. Målsättningen är att vara den ledande investeraren i Norden inom områden med uttalade medicinska behov. Karolinska Development ska leda och förvalta sina portföljbolag i en så snabb utvecklingstakt som möjligt på ett kostnadseffektivt sätt för att erhålla maximal avkastning. Karolinska Development avser att genomföra investeringar i nuvarande portföljbolag, utveckla projekt till fas II-studier som normalt utgör proof of concept, d.v.s. att klinisk effekt visats i patienter och fortsätta att leda utvecklingsarbetet tills att en försäljning till ett läkemedelsbolag kan säkerställas, investera i tre till fem nya, särskilt lovande innovationer per år selekterade bland flödet från nordisk akademi, och konsolidera bolag i terapiområden som till exempel dermatologi, sårvård och cancer för att få mer kraftfulla enheter. Under de närmaste åren, 2010 2012, förväntas antalet bolag i Karolinska Developments portfölj som når en fas där avyttring är optimalt för Karolinska Development att successivt öka. Karolinska Development bedömer därför att de första avyttringarna eller samarbetsavtalen för portföljbolagen kommer att genomföras under de kommande 18 månaderna. Det är dock inte möjligt att med säkerhet bedöma när sådana transaktioner kommer att kunna genomföras. Per den 30 september 2009 uppgick Karolinska Developments likvida medel och kortfristiga placeringar till 193 miljoner kronor, vilka bedöms kunna finansiera Karolinska Developments operativa verksamhet samt konservativa uppföljningsinvesteringar i nuvarande portföljbolag och nya investeringar fram till utgången av 2010. Genom föreliggande nyemission avser Karolinska Development att öka sitt kapital med upp till 300 miljoner kronor. 1 Emissionen bedöms vid full teckning säkra kapitalbehovet för följdinvesteringar i portföljbolagen till mitten av 2011 oberoende av om avyttringar kan genomföras i närtid, och ökar möjligheten att sluta avtal som genererar värde i form av framtida kassaflöde via milstolpsbetalningar eller royalties. Emissionslikviden avses göra det möjligt att behålla nuvarande ägarandelar i portföljbolagen samtidigt som medinvesterare söks till dessa. I det fall Karolinska Development således investerar 30 50 procent av det sammanlagda kapitalbehovet i portföljbolagen bedöms detta motsvara en årlig investeringsnivå på omkring 210 miljoner kronor under de närmaste åren. Till detta kommer omkring 20 miljoner kronor per år i nyinvesteringar från deal flow-avtalet med KIAB. Karolinska Development kan i vissa fall komma att vilja ta en större andel av en investering i ett portföljbolag än dess relativa ägarandel, t.ex. i portföljbolag med exceptionellt goda resultat i en klinisk studie eller i situationer där en framtida saminvestering nås i lägre grad än förväntat och en följdinvestering krävs för att en fortsatt optimal utveckling ska säkerställas i portföljbolaget. Dessa förhållanden medför att Karolinska Development önskar erhålla flexiblitet att kunna öka storleken av nyemissionen genom utökningsoptionen, som kan komma att tillföra bolaget ytterligare högst 200 miljoner kronor. Karolinska Development har påbörjat förberedelserna för en börsnotering med avsikten att en sådan ska kunna genomföras under 2010 eller så snart marknadsmässiga och övriga förutsättningar föreligger. Styrelsen för Karolinska Development är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Solna den 19 november 2009 Karolinska Development AB (publ) Styrelsen 1 För det fall utökningsoptionen utnyttjas till fullo kan emissionslikviden komma att ökas med högst 200 miljoner kronor. Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 15
VD-kommentar Cancer, HIV, Alzheimers och Parkinsons sjukdom representerar några områden med fortsatt stora medicinska behov. Hur många av dessa sjukdomar kan botas eller lindras av forskning som är gömd i den akademiska världen? Denna enkla fråga var en inspiration för grundandet av Karolinska Development år 2003. Sedan grundandet av Karolinska Development har bolaget etablerat en unik kommersialiseringsprocess där resultat från spetsforskning inom akademin omvandlas till läkemedel i bred skala. Med ett team som har stor och global erfarenhet av industriell läkemedelsutveckling har vi funnit ett arbetssätt som är betydligt mer kostnadseffektivt än det hos traditionella läkemedelsbolag. Tack vare ett unikt innovationsflöde, s.k. deal flow, från ledande nordiska universitet har vi tillgång till en stor mängd av de mest lovande, vetenskapligt framstående och kommersiellt gångbara innovationerna. Under senare delen av 2009 ingick Karolinska Development ett avtal med Europeiska Investeringsfonden (EIF) om att starta en saminvesteringsfond som kommer att förvaltas av Karolinska Development. Fonden, som är den hittills största externa finansieringskällan för Karolinska Developments portföljbolag, är ett viktigt erkännande av en ledande Europeisk investerare och förväntas säkerställa en stor del av det framtida behovet av saminvesteringar. Den nya fonden är det hittills största åtagandet av EIF i Norden. Under det senaste årtiondet har läkemedelsbranschens investeringar i forskning och utveckling dubblerats samtidigt som antalet nya produkter som kommit ut på marknaden under samma period halverats. Det finns en växande insikt i att den traditionella modellen för läkemedelsbolagen att utveckla nya läkemedel inte är långsiktigt hållbar vilket innebär en stor möjlighet för Karolinska Development. Då ett stort antal av de nuvarande storsäljande läkemedlens patent är på väg att upphöra är många läkemedelsbolag dessutom i stort behov av nya innovativa läkemedel. Med en portfölj bestående av 19 first in class-substanser är Karolinska Development idealiskt positionerat för att fylla detta innovationsgap. Denna möjlighet är enligt PriceWaterhouseCoopers rapport Pharma 2020 mycket stor. Läkemedelsmarknaden förväntas mer än dubbla i värde fram till 2020 till över 1 300 miljarder USD. En ökad efterfrågan från utvecklingsländer tillsammans med en åldrande befolkning samt ny kunskap att behandla subpopulationer inom många sjukdomsgrupper är de främsta drivkrafterna av denna tillväxt. Idag utvecklar Karolinska Development en portfölj bestående av 45 life science-bolag en av de största i Europa. I denna portfölj har flera medicintekniska bolag introducerat produkter på marknaden och totalt befinner sig 12 projekt i klinisk fas, varav sju i fas II. Under 2009 rapporterade till exempel Dilafor och Dermagen resultaten från sina första fas II-studier vilka har demonstrerat effekt i människa. Efter sex år med fokus på investeringar är nu Karolinska Development redo att byta blad under 2010. Att skörda frukterna från produktportföljen har nu högsta prioritet. Parallellt förbereds Karolinska Development för att kunna göra en börsnotering under 2010. Karolinska Developments vision är att forma nästa generations läkemedelsindustri. Grunden för detta ligger i bolagets sätt att utveckla framtidens medicinska produkter. En investering i Karolinska Development gör att den fulla potentialen i bolagets portfölj kan realiseras. För en investerare representerar Karolinska Development en ny spännande investeringsmöjlighet. Conny Bogentoft Verkställande Direktör 16 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)
Villkor och anvisningar Erbjudandet Erbjudandet omfattar 4 838 710 aktier. Skulle efterfrågan bli större än förväntat, har Karolinska Development möjlighet att emittera ytterligare högst 3 225 806 aktier genom att utnyttja utökningsoptionen. Oavsett efterfrågan har Karolinska Development även möjlighet att begränsa emissionen till ett lägre antal aktier än 4 838 710 aktier. Erbjudandet riktar sig till aktieägare i Karolinska Development samt till vissa utvalda investerare i USA och investerare i och utanför Sverige som är kunder till SEB Enskilda Equities, SEB Private Banking, EFG Bank eller Singer Capital Markets ( investerare ). 1 Teckningskurs Teckningskursen är 62 kronor per aktie. Metod för att fastställa teckningskursen Styrelsen för Karolinska Development har den 19 november 2009 bedömt att teckningskursen bör fastställas till 62 kronor per aktie. Vid fastställandet av teckningskursen har hänsyn bl.a. tagits till ett bedömt värde på life scienceportföljen. Baserat på teckningskursen 62 kronor värderas bolaget före emissionen till 1 674 miljoner kronor och till 1 974 miljoner kronor efter genomförd fulltecknad emission, ej beaktat utökningsoptionen. Anmälan Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från SEB Enskilda Equities eller SEB Private Banking (aktieägare i Karolinska Development som är kunder till SEB Private Banking samt övriga kunder till de angivna SEB-enheterna) alternativt på anmälningssedel enligt fastställt formulär (övriga aktieägare samt kunder till EFG Bank och Singer Capital Markets) under perioden 23 november 11 december 2009. Anmälningssedel ska därvid inges till: SEB EFG Bank Emissioner RB6 alt. Emissioner 106 40 Stockholm Box 559 63 102 16 Stockholm Observera att anmälningssedlar från kunder till EFG Bank ska inges till EFG Bank. Anmälan är bindande. Anmälan kan omfatta ett obegränsat antal aktier. Se vidare Tilldelning nedan. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten. Tilldelning Tilldelning av aktier i Karolinska Development beslutas av styrelsen för Karolinska Development efter samråd med SEB Enskilda, EFG Bank och Singer Capital Markets. Aktieägare För det fall erbjudandet övertecknas kommer anmälningar från personer som den 13 november 2009 var aktieägare i Karolinska Development att prioriteras vid tilldelning av antal aktier, motsvarande en sammanlagd teckningslikvid om cirka 100 miljoner kronor. För det fall erbjudandet inte övertecknas kan aktieägare tilldelas aktier utöver prioriterat belopp. Vidare kan styrelsen, för det fall erbjudandet övertecknas, besluta att öka prioriterat belopp inom ramen för erbjudandets totala högsta belopp. Prioritering mellan olika aktieägare vid tilldelning ska alltid ske i proportion till aktieinnehav per ovan nämnda datum. Övriga teckningsberättigade Tilldelning av aktier till övriga teckningsberättigade sker helt diskretionärt inom ramen för de antal aktier, motsvarande en sammanlagd teckningslikvid om cirka 200 miljoner kronor, som inte ingår i prioriterat belopp (eller den lägre andel som kan bli följden av att styrelsen beslutar att utöka prioriterat belopp enligt ovan). För det fall prioriterat belopp inte fulltecknas av aktieägare, kan tilldelning även ske till övriga teckningsberättigade inom ramen för prioriterat belopp. Utskick av avräkningsnotor och besked om tilldelning När tilldelning av aktier beslutats, utsänds avräknings notor till dem som anmält sig för teckning på anmälningssedel och som erhållit tilldelning i erbjudandet. Detta beräknas ske omkring den 15 december 2009. De tecknare som inte anmält sig för teckning på anmälningssedel utan i enlighet med instruktioner från SEB Enskilda Equities eller SEB Private Banking erhåller tilldelningsbesked i särskild ordning från berörd SEB-enhet omkring den 15 december 2009. Information kommer inte att skickas till dem som inte tilldelats aktier. 1 Styrelsen för Karolinska Development utreder dessutom förutsättningarna för att utöver det erbjudande som omfattas av detta prospekt genomföra en enskild placering (private placement) av ytterligare aktier till vissa utvalda investerare i USA för att ytterligare bredda ägandet i bolaget. Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ) 17
Villkor och anvisningar Betalning Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 18 december 2009 enligt anvisningar på avräkningsnotan. Särskilda regler gäller för de som erhållit tilldelningsbesked i särskild ordning. Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att tilldelas och säljas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse understiga teckningskursen i erbjudandet, kan den som först erhöll tilldelning av dessa aktier få svara för mellanskillnaden. Erhållande av aktier Sedan betalning erlagts och emissionen registrerats vid Bolagsverket sker leverans av betalda aktier och en VP-avi utsänds som visar att aktierna finns tillgängliga på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade aktier (BTA) utges inte. Avisering beräknas ske med början den 23 december 2009. Till tecknare vars innehav är förvaltarregistrerat sker avisering enligt respektive förvaltares rutiner. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) elektroniska värdepapperssystem, varför inga aktiebrev utfärdas. Utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning efter att emissionen har registrerats. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning för räkenskapsåret 2009. Villkor för erbjudandets fullföljande mm Styrelsen för Karolinska Development äger rätt att förlänga teckningstiden. 1 Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen registrerats vid Bolagsverket. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politiskt art, och avse såväl omständigheter inom Sverige som utomlands, liksom att intresset för att delta i erbjudandet av styrelsen för Karolinska Development bedöms vara otillräckligt. 1 Styrelsen för Karolinska Development utreder dessutom förutsättningarna för att utöver det erbjudande som omfattas av detta prospekt genomföra en enskild placering (private placement) av ytterligare aktier till vissa utvalda investerare i USA för att ytterligare bredda ägandet i bolaget. 18 Inbjudan till teckning av aktier i Karolinska Development AB (publ)