Inbjudan till teckning av aktier i Wilh. Sonesson AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i Wilh. Sonesson AB (publ)

VILLKOR I SAMMANDRAG Teckningskurs: 13,00 kronor per aktie Emissionsbelopp: 230 739 158 kronor Teckningstid: 15 januari 29 januari 2007 Handel med teckningsrätter: 15 januari 24 januari 2007 Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen: 10 januari 2007 Antal nyemitterade aktier: 17 749 166 Teckning och betalning: Teckning sker genom betalning senast den 29 januari 2007. Teckning sker med företrädesrätt för Wilh. Sonessons befintliga aktieägare. Två (2) gamla aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Frågor rörande villkor, bakgrund och motiv till nyemissionen, verksamhet och marknadsutveckling samt skattefrågor ställes till Wilh. Sonesson. FINANSIELL INFORMATION FRÅN WILH. SONESSON Bokslutskommuniké för 2006: 13 februari 2007 Årsredovisning för 2006: Början av april 2007 DEFINITIONER Wilh. Sonesson 1) och Bolaget: Wilh. Sonesson AB (publ) Koncernen: Wilh. Sonesson AB Midelfart Sonesson AB: Det på bolagsstämman beslutade nya namnet på Wilh. Sonesson AB. Midelfart: Midelfart AS Midelfart Holding: Midelfart Holding AS Stena: Stena Adactum AB Erbjudandet: Inbjudan till teckning av aktier i Wilh. Sonesson i enlighet med villkoren i detta prospekt. ISIN-kod A-aktien: B-aktien: SE0000565210 SE0000565228 Nyemissionen: Föreliggande nyemission inom ramen för Erbjudandet. VPC: VPC AB 1) Under namnändring. Wilh. Sonesson AB kommer namnändras till Midelfart Sonesson AB efter beslut av bolagsstämman den 21 december 2006. Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Wilh. Sonesson i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet i Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, erbjudas överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Wilh. Sonesson och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Wilh. Sonesson är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Wilh. Sonesson uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer. Vissa siffror i Prospektet har avrundats, medan beräkningar har genomförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tvist rörande erbjudandet enligt Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras med tillämpning av svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Wilh. Sonessons (www.wilhsonesson.com) och Swedbank Markets (www.swedbank.se) hemsidor, samt i tryckt form på Wilh. Sonessons och Swedbank Markets huvudkontor. Papperskopior av Prospektet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Wilh. Sonesson och Swedbank Markets.

INNEHÅLL SAMMANFATTNING 2 RISKFAKTORER 5 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 7 BAKGRUND OCH MOTIV 8 VILLKOR OCH ANVISNINGAR 9 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 11 VD HAR ORDET 13 MARKNADEN 14 WILH. SONESSON 18 MIDELFART 28 SAMGÅENDE MELLAN MIDELFART OCH WILH. SONESSON 30 OBEROENDE VÄRDERINGSUTLÅTANDE 32 BEDÖMNING AV FINANSIELLA EFFEKTER 33 REVISORSRAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING 35 FINANSIELL ÖVERSIKT 36 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN 39 AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 42 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 44 BOLAGSSTYRNING 47 BOLAGSORDNING 49 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 51 DELÅRSRAPPORT 1 JANUARI 30 SEPTEMBER 2006 54 REVISORSRAPPORTER 61 ADRESSER 64

SAMMANFATTNING Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av informationen i prospektet. Investeringsbeslut skall fattas mot bakgrund av informationen i prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av detta prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Wilh. Sonesson utan att ha läst och tillgodogjort sig hela prospektet och noggrant ha studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Wilh. Sonesson. Se avsnittet Riskfaktorer. Allt ägande av aktier och andra finansiella instrument är förenat med risktagande. En investering i Wilh. Sonesson innebär en möjlighet till en positiv utveckling av investerat kapital, men är även förknippat med risk och risktagande. Ansvar kan åläggas Bolagets styrelse för uppgifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna i prospektet. Om en aktietecknare väcker talan vid domstol utanför Sverige med anledning av uppgifterna i prospektet kan aktietecknaren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. BAKGRUND OCH MOTIV Sedan hösten 2002 har Wilh. Sonesson som mål att bli ledande inom egenvårdsprodukter på den nordiska marknaden. Som ett led i detta offentliggjorde Wilh. Sonesson den 15 november 2006 det strategiska förvärvet av Midelfart. Därmed sker en konsolidering till en av Nordens största Health & Wellbeing koncerner. Organisationerna har lärt känna varandra genom olika samarbetsprojekt med Vitamex och Friggs. Samarbetet har fungerat mycket bra och en övertygelse har i båda bolagen vuxit fram att bolagen tillsammans skulle bli ett mycket slagkraftigt nordiskt företag inom Consumer Healthcare. I syfte att finansiera förvärvet av Midelfart har extra bolagsstämma i Wilh. Sonesson beslutat att genomföra den i detta prospekt beskrivna nyemissionen. WILH. SONESSON I KORTHET Affärsidé Wilh. Sonesson är ett produktbolag inom hälsa och egenvård som utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter för hälsa och välbefinnande. Vision Marknadsledande position i Norden som hälsoproduktbolag med målet att bli en internationellt stark aktör. Verksamheten Wilh. Sonesson utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar väldokumenterade produkter som skall förbättra människors hälsa och välbefinnande. Wilh. Sonesson består av två affärsområden: Nordic Market & Distribution med divisionerna Friggs, MaxMedica inklusive Miwana, Naturpost och HKC Egenvård samt Manufacturing & International med divisionerna Vitamex och Bioglan inklusive Australian Body Care. Marknad Wilh. Sonesson är en av de ledande aktörerna på den nordiska marknaden för hälsa och egenvård, som omfattar vitaminer/mineraler och andra kosttillskott, hälsosamma livsmedel, hudvård, naturläkemedel och receptfria läkemedel. Fokus Att vara ett starkt produktbolag med innovativa produkter inom hälsa och egenvård. Strategier Strategiska förvärv av företag och innovativa produkter. Satsningar på marknader även utanför Norden. Kontinuerligt arbeta med att utveckla egna befintliga produkter för internationell lansering. FÖRSÄLJNINGSANDEL PER DIVISION I PROCENT (2005) ORGANISATION Naturpost 16% Bioglan 6% Våra kunder MaxMedica 13% Vitamex 13% Friggs MaxMedica Naturpost Vitamex Bioglan HKC Egenvård Miwana Friggs 20% HKC Egenvård 32% Wilh. Sonesson AB Våra aktieägare 2

SAMMANFATTNING MIDELFART I KORTHET Midelfart är Norges ledande leverantör av hälso-, skönhets- och välbefinnandeprodukter till dagligvaruhandeln, apotek, hälsofackhandel samt parfymerier. Bolaget har varit verksamt i fyra generationer och bolaget är mycket känt i Norge. Midelfart omsätter cirka 540 MNOK, nästan allt i Norge, och har ett justerat EBITDA om cirka 50 MNOK. Bolaget är delat i två divisioner; Helse: cirka 25 procent av omsättningen. Mass (dagligvaruhandel etc.): cirka 75 procent av omsättningen. Midelfart distribuerar och marknadsför starka varumärken från ett antal internationella och norska samarbetspartners, samt äger även egna varumärken. MARKNADEN Wilh. Sonesson är verksam på den nordiska marknaden för hälsoprodukter. Den nordiska marknaden för hälsoprodukter omsätter årligen uppskattningsvis totalt 9 miljarder kronor i konsumentledet (exklusive receptfria läkemedel). Hälsoproduktsmarknaden i Sverige omsatte uppskattningsvis 3 400 MSEK i konsumentledet under 2005 och visar traditionellt upp en årlig tillväxt på 2 4 procent. Marknaden är trendkänslig, vilket innebär att framgångsrika produktintroduktioner kan leda till stora förändringar i tillväxt i olika segment, som också påverkar marknaden i stort. Marknaden för hälsoprodukter i Norge uppskattas uppgå till 2 500 MNOK. Mellan 2000 och 2005 uppskattas den norska marknaden för hälsoprodukter ha vuxit med cirka 45 procent, vilket är betydligt mer än andra fack- och detaljhandelssegment. NYEMISSIONEN I KORTHET Bolagsstämman i Wilh. Sonesson beslutade den 21 december 2006 i enlighet med styrelsens förslag att öka Bolagets aktiekapital med högst 88 745 830 SEK från nuvarande 177 491 660 SEK till högst 266 237 490 SEK, genom nyteckning av högst 17 749 166 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 5 SEK. Emissionsbeslutet innebär att aktieägarna får teckna en ny aktie för två gamla aktier. Aktier av serie A och serie B berättigar till teckning av aktier av serie B. Emissionskursen har fastställts till 13 SEK per aktie, vilket innebär att emissionen sammanlagt tillför Wilh. Sonesson högst cirka 231 MSEK före emissionskostnader. VILLKOR I SAMMANDRAG Teckningskurs: 13,00 kronor per aktie Emissionsbelopp: 230 739 158 kronor Teckningstid: 15 januari 29 januari 2007 Handel med teckningsrätter: 15 januari 24 januari 2007 Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen: 10 januari 2007 Antal nyemitterade aktier: 17 749 166 Teckning och betalning: Teckning sker genom betalning senast den 29 januari 2007. Teckning sker med företrädesrätt för Wilh. Sonessons befintliga aktieägare. Två (2) gamla aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Frågor rörande villkor, bakgrund och motiv till nyemissionen, verksamhet och marknadsutveckling samt skattefrågor ställes till Wilh. Sonesson. RISKFAKTORER Några av de risker en investerare skall beakta bedöms vara förvärv och integration av företag, omstruktureringsaffärer, samarbetspartners, konsumentmarknadsföring, osäkerhet i marknadsbedömningar, lagstiftning och myndighetsbeslut, beroendet av nyckelpersoner och medarbetare, kundkoncentration, leverantörsförhållanden och råvaror, patent och varumärken, distributionsavtal, dagligvaruhandeln och private label, finansiella risker, Wilh. Sonessons aktie och ägare med betydande inflytande. En investerare måste utöver detta beakta en allmän omvärldsanalys samt övrig information i prospektet. STYRELSE, LEDNING OCH REVISORER Wilh. Sonessons styrelse består av styrelseordförande Per Båtelson och styrelseledamöterna Harald Norvik, Anders Lönner, Eva Vingård, Martin Svalstedt, Sven Sandberg och Celina Midelfart. Bolagets koncernledning består av VD Lennart Nylander, affärsutvecklingschef Lennart Molvin och CFO Kent Sandin. Revisor är Mats BC Ohlsson, KPMG Bohlins. För vidare uppgifter om styrelse, ledning och revisorer, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. HUVUDAKTIEÄGARE Midelfart Holding med 23,4 procent av aktiekapitalet och 28,5 procent av rösterna i Wilh. Sonesson och Stena med 22,7 procent av aktiekapitalet och 26,4 procent av rösterna i Wilh. Sonesson är Bolagets huvudaktieägare. För vidare uppgifter om större aktieägare, se avsnittet Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden. 3

SAMMANFATTNING NYCKELTAL Nedan redovisas en sammanställning av finansiella nyckeltal för Wilh. Sonesson. (MSEK) Jan sept 2006 Jan sept 2005 2005 2004 Nettoomsättning 870,6 942,7 1 288,6 1 174,5 Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) 17,8 56,8 93,8 94,4 Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) exkl engångsposter 41,8 47,7 Rörelseresultat 2,8 40,8 72,6 73,6 Resultat efter finansiella poster 6,0 30,8 59,3 57,5 Periodens resultat (efter skatt) 8,4 28,6 49,5 56,3 Rörelsemarginal, % 0,3% 4,3% 5,6% 6,3% Rörelsemarginal före avskrivningar, % 2,0% 6,0% 7,3% 8,0% Vinstmarginal, % 0,7% 3,3% 4,6% 4,9% Anläggningstillgångar 736,1 737,6 689,1 559,5 Omsättningstillgångar 412,3 398,0 340,8 334,1 Summa tillgångar 1 148,4 1 135,6 1 029,9 893,6 Eget kapital 578,6 559,2 580,6 366,1 Räntebärande skulder och avsättningar 334,6 235,2 250,8 302,1 Icke räntebärande skulder och avsättningar 235,2 238,7 198,4 225,5 Summa skulder och eget kapital 1 148,4 1 135,6 1 029,9 893,6 Soliditet, % 50,4% 49,2% 56,4% 41,0% Nettoskuld 313,4 299,9 201,4 267,2 Skuldsättningsgrad, ggr 0,6 0,6 0,4 0,8 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,5 0,5 0,3 0,7 Räntetäckningsgrad, ggr 0,4 4,1 4,7 3,6 Genomsnittligt sysselsatt kapital 749,8 651,8 Avkastning på totalt kapital, % 7,8% 8,6% Avkastning på operativt kapital, % 10,3% 12,0% Avkastning på sysselsatt kapital, % 10,0% 11,6% Avkastning på eget kapital, % 10,5% 16,5% Antal anställda, genomsnitt 327 443 387 447 Nettoomsättning per anställd, KSEK 2 662 2 128 3 330 2 630 Rörelseresultat per anställd, KSEK 9 92 188 165 Data per aktie Antal aktier (tusental) vid periodens slut utestående 35 498 34 698 34 698 24 617 Antal aktier (tusental) vid periodens slut totalt utgivna 35 498 34 698 34 698 26 493 Genomsnittligt antal aktier (tusental) under året utestående 34 778 31 932 32 570 24 617 Vinst efter faktisk skatt, SEK 0,24 0,90 1,52 2,29 Utdelning, SEK 0,40 0,30 Direktavkastning, % 1,3% 1,1% Utdelningsandel, % 28,1% 17,5% Synligt eget kapital per aktie, SEK 16,3 16,1 16,7 14,9 Börskurs B-aktien, SEK 24,50 23,60 30,50 27,00 Börsvärde, MSEK 869,7 818,9 1 061,8 715,3 P/E-tal (baserat på faktisk skatt), ggr 20,1 11,8 4

RISKFAKTORER Ägande av aktier är förenat med ett risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan ha en negativ påverkan på dess verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Wilh. Sonessons aktier minskar, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ha stor påverkan på Wilh. Sonessons framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Wilh. Sonesson inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Wilh. Sonesson. Utöver information som framkommer i prospektet bör därför varje aktieägare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Förvärv och integration av företag Koncernens verksamhet är uppbyggd huvudsakligen genom en serie av förvärv. Med denna verksamhet följer risker för felbedömningar vid förvärvstillfället och verksamhetsrisker av olika slag som uppstår i samband med de förvärvade företagens integration i koncernens verksamhet. Omstruktureringsaffärer En naturlig följd av koncernens strategi är överlåtelse av vissa förvärvade verksamheter som inte passar in i kärnverksamheten. I samband med dessa överlåtelser har garantier lämnats avseende bland annat miljö, för vilka viss risk föreligger att de i framtiden kan komma att aktualiseras. Samarbetspartners Det kan inte garanteras att de företag som Wilh. Sonesson kommer att ingå eller redan har ingått samarbets-/licensavtal med kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets omsättning och resultat. Det kan inte heller garanteras att Wilh. Sonesson lyckas ingå samarbets-/licensavtal på acceptabla villkor framöver. Konsumentmarknadsföring Koncernens intäkter genereras genom försäljning av egenvårdsprodukter, som till övervägande del är konsumentprodukter. Verksamheten är därför exponerad för konsumentsamhällets inställning till egenvårdsprodukter i allmänhet, svängningar i konsumentopinionen samt medias intresse för och bevakning av egenvård och egenvårdsprodukter. Därutöver är verksamhetens lönsamhet beroende av prisutvecklingen för reklam och media, vilken historiskt sett visat upp stora svängningar. Osäkerhet i marknadsbedömningar I detta prospekt beskrivs olika produkter och marknader. Dessa beskrivningar och antaganden syftar till att underlätta bedömningen av Bolaget och dess framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa källor, i form av undersökningar och studier, som bolagets egna bedömningar. Det är dock oundvikligt att bedömningar av detta slag är förknippade med ett stort mått av osäkerhet avseende faktorer som Wilh. Sonesson inte kan råda över. Inga garantier kan lämnas för att det som beskrivs i prospektet i dessa avseenden kommer att inträffa. Lagstiftning och myndighetsbeslut En betydande del av de egenvårdsprodukter som koncernen säljer omfattas direkt eller indirekt av lagstiftning om läkemedel eller livsmedel. Förändringar i lagstiftningen för läkemedel eller myndighetsbeslut avseende kosttillskott kan få en stor betydelse för koncernens möjlighet att marknadsföra eller sälja en enstaka produkt eller grupper av produkter. En avskaffning av apoteksmonopolet kan ha stor effekt på Bolagets verksamhet och strategiska möjligheter. Den nytillträdda regeringen har tillsatt en utredning i syfte att slutligen kunna avskaffa apoteksmonopolet den 1 januari 2009. Beroendet av nyckelpersoner och medarbetare Wilh. Sonessons framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Wilh. Sonesson har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Bolaget bedömer vara marknadsmässiga. Wilh. Sonesson ser hela sin personal som en stor tillgång och arbetar därför kontinuerligt med att upprätthålla en god personalpolitik.trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa befattningshavare eller kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal. Kundkoncentration Koncernens verksamhet är diversifierad genom att verksamhet bedrivs i flera av värdekedjans led, inklusive detaljhandel, och i samtliga nordiska länder. Ingen enskild kund till koncernen är av väsentlig betydelse för koncernens lönsamhet eller utvecklingsmöjligheter på lång sikt och risken för betydande kundförluster bedöms som liten. Leverantörsförhållanden och råvaror En betydande del av koncernens försäljning avser andra företags produkter med stöd av antingen långsiktiga distributionsavtal för en definierad geografisk marknad eller löpande leveransavtal för grossist- eller detaljhandel. Den producerande verksamheten är dessutom beroende av fortlöpande leveranser av ett stort antal råvaror, vilkas priser kan fluktuera mer eller mindre över tiden. Koncernens leverantörsrelationer är därför av stor betydelse för såväl lönsamhet som långsiktig utvecklingsmöjlighet. Ingen enskild leverantör av produkter anses emellertid ha en väsentlig betydelse för koncernens verksamhet. 5

RISKFAKTORER Patent och varumärken Genom produktförvärv övertar Wilh. Sonesson eventuella patent, varumärken, licensrättigheter och andra immateriella tillgångar från avtalspartnern. Det finns dock alltid en risk i den verksamhet som Wilh. Sonesson bedriver att tvister beträffande intrång i patent och övriga immateriella tillgångar inleds såväl mot som av Wilh. Sonesson.Tvister av detta slag är vanligen kostnadskrävande och det kan inte garanteras att Bolaget får framgång i de tvister där Bolaget är part. Distributionsavtal En del av Wilh. Sonessons division Max Medicas distributionsavtal är fleråriga och Bolaget är delvis beroende av att kunna omförhandla dessa vid avtalsutgången. Dagligvaruhandeln och Private label En väsentlig del av omsättningen sker till dagligvaruhandeln genom försäljning och marknadsföring av egenvårdsprodukter. Dagligvaruhandelsaktörerna är idag mycket starka och satsar i allt större grad på egna varumärken. Dock har denna satsning hittills varit begränsad inom hälsoproduktsområdet. Finansiella risker Koncernens policy är för närvarande att inte säkra den valutariskexponering som uppstår främst genom exportförsäljning och inköp i utländsk valuta (transaktionsrisk). Koncernens policy är vidare att alla räntebärande skulder till kreditinstitut skall löpa med rörlig ränta. Det ger upphov till icke säkrade finansiella risker som under ett enskilt räkenskapsår kan få negativa konsekvenser för koncernens resultat eller eget kapital. Wilh. Sonessons aktie Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Wilh. Sonessons aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital man kan undvara. Ägare med betydande inflytande Efter erbjudandet kommer Midelfart Holding och Stena, tillsammans att ha minst 46,2 procent respektive 52,6 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Om Nyemissionen ej fulltecknas kan respektive innehav öka ytterligare då dessa garanterat emissionen. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Genom reglerna i aktiebolagslagen om minoritetsskydd och likabehandling av aktieägare begränsas dock riskerna för missbruk av den dominerande ställningen som innehas av huvudägarna. 1) KÄNSLIGHETSANALYS En viktig lönsamhetsfaktor för Wilh. Sonessons verksamhet är volymförändringar. En volymförändring om 1 procent innebär en resultateffekt om cirka 0,2 MSEK. Genomförda investeringar och förvärv har inneburit ökad skuldsättning och 1 procentenhets förändring av räntenivån påverkar Wilh. Sonessons resultat med cirka 3,1 MSEK. Wilh. Sonesson har cirka 70 procent av sin omsättning i Sverige och för den import-/exportrelaterade delen råder relativt god balans i valutaflöden, varför en generell förändring av SEK gentemot de mest frekventa valutorna (GBP, EUR, USD) får begränsade effekter på Wilh. Sonessons resultat. Enskilda enheter eller rörelsegrenar kan dock påverkas på annat sätt än Wilh. Sonesson som helhet. 1) Minoritetsskyddet i Aktiebolagslagen innebär bland annat att styrelsen eller annan ställföreträdare för bolag inte får företa rättshandling eller annan åtgärd, som ger en aktieägare otillbörlig fördel eller som är till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Minoriteten har även ett skydd i att kunna begära extra bolagsstämma samt att kunna begära att länsstyrelsen förordnar en särskild revisor. Det finns även bestämmelser om röstregler för ändring av bolagsordning samt möjlighet att bordlägga vissa ärenden som båda ger minoritetsägare ett visst skydd. Ovanstående ska ses som ett ej heltäckande exempel på minoritetsskydd och är beroende av den aktuella situationen. Därför rekommenderas läsaren att rådfråga en legal rådgivare om eventuella juridiska frågor i samband med Erbjudandet. 6

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Bolagsstämman i Wilh. Sonesson AB (publ) beslutade den 21 december 2006 i enlighet med styrelsens förslag att öka Bolagets aktiekapital med högst 88 745 830 SEK från nuvarande 177 491 660 SEK till högst 266 237 490 SEK, genom nyteckning av högst 17 749 166 aktier av serie B, envar aktie på nominellt 13 SEK. Emissionsbeslutet innebär att aktieägarna får teckna en ny aktie för två gamla aktier. Aktier av serie A och serie B berättigar till teckning av aktier av serie B. Emissionskursen har fastställts till 13 SEK per aktie, vilket innebär att emissionen sammanlagt tillför Wilh. Sonesson högst cirka 231 MSEK före emissionskostnader. 1) Midelfart Holding med 23,4 procent av aktiekapitalet och 28,5 procent av rösterna i Wilh. Sonesson och Stena med 22,7 procent av aktiekapitalet och 26,4 procent av rösterna i Wilh. Sonesson har åtagit sig att teckna aktier motsvarande deras respektive andelar i Bolaget. Bolaget har slutit avtal med Midelfart Holding och Stena om så kallad emissionsgaranti. Emissionsgarantin innebär att Midelfart Holding och Stena åtagit sig att teckna de nyemitterade aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt. Wilh. Sonesson har enligt samma emissionsgaranti erbjudit Midelfart Holding och Stena en rätt att teckna sådana aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt av aktieägare, innan dessa aktier erbjuds till utomstående. Midelfart Holding och Stena har från Aktiemarknadsnämnden erhållit förhandsbesked om undantag från den så kallade budplikten 2) för det fall att garantiåtagandet skulle infrias. Midelfart Holding och Stena har enligt emissionsgarantin rätt till en ersättning motsvarande 2 procent av den nyemissionslikvid som Midelfart Holding och Stena inte redan åtagit sig att inbetala för teckning med stöd av sin företrädesrätt. 3) I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Wilh. Sonesson med anledning av föreliggande nyemission. Styrelsen ansvarar för detta emissionsprospekt och vi försäkrar att vi vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, så vitt vi vet, överrensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Styrelsen vill samtidigt göra aktieägare och andra intressenter uppmärksamma på att all form av investering i aktier är förknippad med risk och vi vill särskilt uppmana potentiella investerare att läsa avsnittet om risker. Malmö den 8 januari 2007 Styrelsen för Wilh. Sonesson AB (publ) 1) Från emissionsbeloppet uppskattas avdrag för emissionskostnader göras om cirka 7,0 MSEK, varav cirka 2,5 MSEK utgör kostnad för emissionsgaranti till Midelfart Holding och Stena. 2) Budplikt innebär bland annat att ägaren måste lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget. 3) Ersättningen för emissionsgarantin motsvarar cirka 2,5 MSEK. 7

BAKGRUND OCH MOTIV Sedan hösten 2002 har Wilh. Sonesson som mål att bli ledande inom egenvårdsprodukter på den nordiska marknaden. Som ett led i detta offentliggjorde Wilh. Sonesson den 15 november 2006 det strategiska förvärvet av Midelfart. Därmed sker en konsolidering till en av Nordens största Health & Wellbeing koncerner. Organisationerna har lärt känna varandra genom olika samarbetsprojekt med Vitamex och Friggs. Samarbetet har fungerat mycket bra och en övertygelse har i båda bolagen vuxit fram att bolagen tillsammans skulle bli ett mycket slagkraftigt nordiskt företag inom Consumer Healthcare. I syfte att finansiera förvärvet av Midelfart har extra bolagsstämma i Wilh. Sonesson beslutat i enlighet med styrelsens förslag att genomföra den i detta prospekt beskrivna nyemissionen. Köpeskillingen för aktierna i Midelfart uppgår till 346 MNOK, utifrån ett rörelsevärde om 425 MNOK och avdrag för nettoskuld om 79 MNOK. Midelfart omsatte 540 MNOK för räkenskapsåret 2005 och hade ett justerat EBITDA på 50 MNOK. Förvärvet kommer även att delfinansieras genom upptagande av långfristiga lån om 190 MSEK. Nyemissionen förväntas tillföra Wilh. Sonesson cirka 231 MSEK före emissionskostnader. Midelfart är Norges ledande leverantör av hälso-, skönhets- och välbefinnandeprodukter till dagligvaruhandeln, apotek, hälsofackhandel samt parfymerier. Bolaget har varit verksamt i fyra generationer och är ett av Norges mest kända företag. Det finns flera samordningsfördelar mellan Midelfart och Wilh. Sonessons existerande verksamhet. Tillsammans ger de storlek gentemot såväl leverantörer som kundkedjor i både dagligvaruhandel samt specialhandel och apotek. Midelfart har mycket goda och upparbetade relationer i försäljningskanalerna till dagligvaruhandeln, parfymerier, apoteken och naturapoteken i Norge medan Wilh. Sonesson har motsvarande relationer i Sverige.Tillsammans kan det gemensamma bolaget skapa merförsäljning på nordisk bas genom utökade licensavtal och lansering av varandras produkter på respektive marknad, som exempelvis Friggs i Norge. Eftersom Midelfart saknar egen produktion och produktutveckling leder en fusion till ett ökat kapacitetsutnyttjande i Norrköping. Synergier finns även inom försäljning, inköp, övrig produktutveckling och produktion samt logistik. Sammangåendet skapar ett större bolag med bättre nyckeltal och kassaflöden. Bolaget blir betydligt större och har högre avkastning, vilket gör det mer attraktivt på aktiemarknaden. Det nya bolaget kommer även att skapa intresse i övriga Norden. 8

VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING Den som på avstämningsdagen den 10 januari 2007 är registrerad som aktieägare i Wilh. Sonesson äger företrädesrätt att för två (2) befintliga aktier av serie A eller serie B i Bolaget teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. UTSPÄDNING Förestående nyemission medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från 35 498 332 aktier till 53 247 498 aktier, motsvarande en ökning om 50 procent. För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om totalt 17 749 166 nyemitterade aktier motsvarande 33 procent av aktiekapitalet i Wilh. Sonesson efter nyemissionen. EMISSIONSKURS De nya aktierna i Wilh. Sonesson emitteras till en kurs om 13 kronor per aktie. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 10 januari 2007. Aktier i Bolaget handlas exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 8 januari 2007. Sista dag för handel i Wilh. Sonesson-aktien med rätt till deltagande i nyemissionen är således den 5 januari 2007. TECKNINGSRÄTTER Aktieägare i Wilh. Sonesson erhåller en (1) teckningsrätt för varje, på avstämningsdagen, innehavd aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras två (2) teckningsrätter. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter avses ske på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 15 januari 2007 till och med den 24 januari 2007. Swedbank och sparbankerna samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. För teckningsrätter som inte säljs och som inte utnyttjas utgår ingen ekonomisk ersättning. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste således säljas för att inte förfalla och bli värdelösa. EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Direktregistrerade aktieägare Detta prospekt och en emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi avseende teckning av nya aktier sänds till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 10 januari 2007 är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. De som var upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon särskild vp-avi som redovisar registrering av teckningsrätterna på aktieägares vp-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Wilh. Sonesson är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller inget prospekt och ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. TECKNINGSTID Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 15 januari 2007 till och med den 29 januari 2007. Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från VPC, att avregistreras från aktieägarens vp-konto. För att inte förlora värdet av erhållna teckningsrätter, måste aktieägaren antingen utnyttja teckningsrätterna genom att teckna aktier senast den 29 januari 2007, eller sälja erhållna teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 24 januari 2007. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. TECKNING OCH BETALNING Teckning med företrädesrätt Teckning med företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning och ska ske senast den 29 januari 2007. Teckning genom betalning ska göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel enligt fastställt formulär i enlighet med följande alternativ. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter, benämnt jämnt teckningsbara på emissionsredovisningen från VPC, utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Anmälningssedel ska inte användas. Anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska en särskild anmälningssedel användas som underlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetalningsavin ska då inte användas. Teckning utan företrädesrätt Vid teckning utan företrädesrätt, liksom vid överteckning, skall tecknade aktier fördelas i enlighet med följande. I första hand skall tilldelning ske till befintliga aktieägare vars önskemål om teckning inte till fullo tillgodosetts inom ramen för företrädesemissionen med företrädesrätt. Tilldelning fördelas i sådant fall mellan dessa befintliga aktietecknare i förhållande till det totala antalet kvarvarande aktier att fördela och tidigare aktieinnehav, med en lägsta tilldelning om 100 aktier. I andra hand skall tilldelning ske till de som har avgett emissionsgaranti pro rata i förhållande till det återstående beloppet som garantin avser och för vilket tilldelning i 9

VILLKOR OCH ANVISNINGAR företrädesemissionen inte redan erhållits. Befintliga aktieägares teckning utöver företrädesrätt ska göras med anmälningssedel enligt fastställt formulär ( Teckning utan företrädesrätt ), varvid önskat antal aktier ska anges, och vara Swedbank, Emissioner E476, 105 34 Stockholm tillhanda senast 29 januari 2007. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. Endast en anmälan per person får göras och endast den anmälan som först kommit Swedbank tillhanda beaktas. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom utfärdande av avräkningsnota vilket beräknas ske omkring den 5 februari 2007. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Aktierna ska betalas kontant enligt instruktioner på avräkningsnotan senast tre bankdagar efter avräkningsnotans utfärdande. BETALDA TECKNADE AKTIER Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en vp-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens vpkonto. Om möjligheten till delregistrering utnyttjas kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första benämns BTA 1 i VPC-systemet. Efter det att en första delregistrering gjorts hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 9 februari 2007, omvandlas BTA 1 till nya aktier som registreras på aktieägarnas konton omkring den 12 februari 2007 utan särskild avisering från VPC. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning som skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier när en slutlig delregistrering gjorts hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 20 februari 2007. HANDEL MED BTA Handel med BTA beräknas äga rum på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 15 januari 2007 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. För det fall flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte handlas samtidigt på Stockholmsbörsen. Dagen efter avnotering av BTA 1 kommer handel i BTA 2 inledas. Swedbank och sparbankerna samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. NOTERING AV NYEMITTERADE AKTIER Så snart aktiekapitalökningen har inregistrerats av Bolagsverket, omvandlas BTA till aktie utan avisering från VPC. Ombokningarna beräknas ske omkring den 12 februari 2007 och omkring den 21 februari 2007. De nyemitterade B-aktierna avses bli föremål för handel på Stockholmsbörsen. RÄTT TILL UTDELNING De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2006. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV NYEMISSIONEN Utfallet av nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 5 februari 2007 via pressmeddelande. ÖVRIG INFORMATION Bolaget äger inte rätt att avbryta nyemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. För det fall att ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Wilh. Sonesson att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. PROSPEKT OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas kostnadsfritt från Wilh. Sonesson (telefon: 040-601 82 00) eller Swedbank Markets, Emissioner (telefon: 08-585 918 00, e-post: emissioner.sthlm@ swedbank.com). Prospektet kan även laddas ned från Wilh. Sonessons och Swedbanks hemsidor www.wilhsonesson.com respektive www.swedbank.se/prospekt. EMISSIONSGARANTIER Emissionen har i sin helhet garanterats av Midelfart Holding och Stena, som i ett avtal daterat den 14 november 2006 förbundit sig att teckna sin företrädesrättsliga andel eller mer av emissionen. Eventuellt icke tecknade aktier kommer att fördelas garanterna i proportion till garanterat belopp. 10

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare och innehavare av teckningsrätter i Wilh. Sonesson som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då värdepapper innehas av handelsbolag, de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Wilh. Sonesson som anses vara näringsbetingade, eller de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. ALLMÄNT Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Betalda Tecknade Aktier (BTA) anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Wilh. Sonesson förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket. Vidare kan noteras att aktier av serie A och aktier av serie B inte anses vara aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Wilh. Sonesson, får alternativt schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (till exempel teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktier som är noterade på Stockholmsbörsens nordiska lista, utan att vara inregistrerade vid Stockholmsbörsen, såsom aktierna i Wilh. Sonesson, är enligt nu gällande förmögenhetsskattelag inte förmögenhetsskattepliktiga. 1) Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Avdrag för kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. UTNYTTJANDE AV ERHÅLLEN TECKNINGSRÄTT Om aktieägare i Wilh. Sonesson utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. AVYTTRING AV ERHÅLLEN TECKNINGSRÄTT Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter skall skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Wilh. Sonesson anses anskaffade för noll kronor. Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen skall således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte. 1) Detta har fastslagits i ett icke överklagat förhandsbesked meddelat av Skatterättsnämnden den 25 april 2006. 11

SKATTEFRÅGOR FÖRVÄRVAD TECKNINGSRÄTT För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Wilh. Sonesson utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV TECKNINGSRÄTTER SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bl.a. svenska aktier, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. 12

VD HAR ORDET LEDANDE PÅ DEN NORDISKA MARKNADEN Wilh. Sonesson har som mål att vara ledande inom egenvårdsprodukter på den nordiska marknaden. Sedan 2002 har vi målmedvetet genomfört förvärv av ett tiotal olika företag med målsättningen att bli en ledande aktör i Norden inom den växande marknaden för produkter inom egenvård och Consumer Healthcare, dvs det vi enkelt kan kalla hälsoprodukter. Vi förvärvade under 2005 norska Promed Pharma AS och svenska Friggs AB. Promed Pharma har haft framgångar med sina örtmedicinska produkter, inte minst i Storbritannien, men har också en ledande position i Norge inom diet- och detoxsegmentet. Friggs har gjort stora satsningar på produktutveckling och en ny förpackningsdesign för att bli marknadsledare i svensk dagligvaruhandel inom hälsa. Man har även tagit fram nya varianter av grönt och rött te och av grönsaksjuicer. Satsningarna har kostat en hel del i utvecklings- och reklamkostnader men vi räknar med att 2007 kommer att ge avkastning på våra marknadsinvesteringar i varumärket Friggs. För att förstärka vårt apotekssortiment förvärvade vi i augusti 2006 det Gällivare-baserade företaget Miwana AB. Miwana utvecklar och tillverkar främst näsdroppar och nässprayer under varumärket Renässans. Man har inför 2007 tagit fram några nya produkter inom näsområdet som ser mycket lovande ut. UTVECKLING I ÖVRIGA ENHETER Utvecklingen inom vår verksamhet som riktar sig mot hälsofackhandel och apotek (MaxMedica-gruppen) under 2006 har varit god. En bättre kostnadskontroll och styrning av marknadsföringen har medfört en kraftig resultatförbättring. För vår verksamhet som säljer abonnemang av hälsoprodukter (Naturpost) har 2006 varit en besvikelse, främst på grund av att telefonförsäljning blivit impopulär hos hushållen. En övergång till andra marknadsföringsmetoder, främst Internet implementeras nu. Testförsäljningen i Holland har utfallit positivt. Våra tillverkande enheter i Norrköping (Vitamex) och i Malmö (Bioglan) har en stabil försäljningsutveckling. I Vitamex har vi, som rapporterats efter tredje kvartalet, tvingats att göra en reservering på 24 MSEK på grund av att varulager, kundförluster och leverantörsfakturor under åren 2005 och tidigare inte varit korrekt redovisade. Detta är kostnader av engångskaraktär. VARFÖR MIDELFART? Den nordiska hälsoproduktmarknaden konsolideras alltmer, både i leverantörs- och butiksledet. När vi inledde diskussionerna med Midelfart konstaterade vi att deras hälsodivision som utgör en tredjedel av deras försäljning, är mycket lik vårt MaxMedica. Midelfarts hälsodivision är den klart ledande leverantören till hälsofackhandel och apotek i Norge. Vi är fortfarande ganska små i Norge, som faktiskt är den starkaste marknaden i Norden med nästan 40 procent större konsumtion per capita av kosttillskott och naturläkemedel jämfört med Sverige. Med Midelfart blir vi nummer ett i både Sverige och Norge. Detta underlättar i kontakter med internationella licensgivare och även mot de olika butikskedjorna som nu etableras på nordisk bas. I Finland blir vi dessutom nummer två genom försäljningen på den finska marknaden. Den största verksamheten i Midelfart är inriktad mot dagligvaruhandel, parfymerier och hälsofackhandeln. Med ett sortiment inom skönhet, hygien och hälsa och vissa hushållsprodukter har man en mycket stark ställning i Norge både i handeln och bland konsumenter. Vi kommer att utnyttja denna styrka för att lansera våra Friggsprodukter i Norge. Vi kommer också att i Sverige börja med vissa av deras skönhets- och hygienprodukter. Överhuvudtaget kommer så kallad korsförsäljning av varandras produkter att vara en aktiv del av synergiarbetet framöver. Internationellt är kombinationen hälsa och skönhet inte ovanlig. Såväl hälsobutiker som apotek har bredare sortiment än i Sverige. Midelfarts Mass Market division tillför oss något nytt, kompetens- och kontaktmässigt. Det är dessutom en stor och lönsam verksamhet. NATURLIGT NÄSTA STEG Genom förvärvet av Midelfart så ökar vårt bolags storlek och stabilitet markant. Vi får två hemmamarknader och genom Midelfarts produkter kommer vi också bli starkare i Finland och Danmark. Det är min förhoppning att du som aktieägare skall fortsätta att deltaga i vår spännande resa och att du delar min uppfattning att förvärvet av Midelfart är ett naturligt nästa steg. Vi har strävat efter den nordiska ledarpositionen och vi bör sikta mot att nå 2 miljarder i omsättning inom en inte alltför avlägsen framtid. Med Midelfart tar vi ett stort steg mot detta. Min bedömning är att Wilh. Sonesson tillsammans med Midelfart kommer fortsätta att visa tillväxt, både organisk och genom förvärv, och kommer att leverera goda marginaler framöver. Lennart Nylander VD och koncernchef 13

MARKNADEN SVERIGE Den svenska marknadens storlek Wilh. Sonesson är verksam på den svenska marknaden för hälsoprodukter. Med hälsoprodukter avses kosttillskott, naturläkemedel, måltidsersättning, sportnutrition och hälsolivsmedel, exklusive receptfria läkemedel. Hälsoproduktsmarknaden omsatte uppskattningsvis 3 400 MSEK i konsumentledet under 2005 (exklusive receptfria läkemedel som omsatte cirka 3 000 MSEK). Marknadens tillväxt Den svenska marknaden för hälsoprodukter har traditionellt visat upp en årlig tillväxt på 2 4 procent. Marknaden är trendkänslig, vilket innebär att framgångsrika produktintroduktioner kan leda till stora förändringar i tillväxt i olika segment, vilket även påverkar marknaden i stort. Marknadsandel Wilh. Sonesson uppskattar sin marknadsandel till 20 25 procent på den svenska marknaden baserat på Bolagets omsättning i Sverige och storleken på den svenska marknaden. Midelfart har en mycket begränsad försäljning i Sverige. Distributionskanaler Hälsoprodukter finns till försäljning i flera olika distributionskanaler, varav hälsofackhandeln är den största kanalen. Hälsofackhandeln utgörs av cirka 500 butiker där fackhandelskedjan Life är den enskilt största aktören med cirka 200 butiker. Av den totala distributionen av hälsoprodukter står hälsofackhandeln för cirka 38 procent. Den näst största kanalen är i dagsläget dagligvaruhandeln med cirka 4 200 försäljningsställen som tillsammans representerar 33 procent av distributionen. Det statliga apoteket står för en distribution som motsvarar cirka 21 procent. Direktförsäljning, via abonnemang eller Internet, står uppskattningsvis för 8 procent av den totala distributionen. Det finns förväntningar på att det svenska apoteksmonopolet ska komma att avregleras. I dagsläget har Apoteket fortfarande monopol på försäljning av receptfria och receptbelagda läkemedel, trots att det inom EU är tillåtet med direktförsäljning av läkemedel via Internet. Regeringen har nyligen initerat en utredning i syfte att slutligt avveckla apoteksmonopolet den 1 januari 2009. NORGE Den norska marknadens storlek Marknaden för hälsoprodukter i Norge uppskattas uppgå till 2 500 MNOK. Under perioden 2000 2005 har det i Norge skett en konsolidering av branschen vilket lett till ökad professionalism och kunskap. Dock är fortfarande marknaden relativt omogen och heterogen. Ett ökat antal butiker har organiserats i butikskedjor och i nuläget finns det tre större butikskedjor och en mindre. Marknadens tillväxt Mellan 2000 och 2005 uppskattas den norska marknaden för hälsoprodukter ha vuxit med cirka 45 procent, vilket är betydligt mer än andra fack- och detaljhandelssegment. Orsaken till detta bedöms vara en ökad efterfrågan på hälsokost samt ett bredare produktutbud. Utökad marknadsföring och tillgänglighet har också påverkat utvecklingen positivt. 1) Drivkraften bakom den ökade efterfrågan i Norge bedöms bero främst på att allt fler fokuserar på att förebygga sjukdomar samt att naturläkemedel och vitaminer har blivit accepterade som fullvärdiga egenvårdsprodukter. En bidragande faktor till utvecklingen är att de norska myndigheterna har genomfört flera olika kampanjer för att öka befolkningens hälsomedvetande. Diskussioner har även förts om att införa högre vårdavgifter för livsstilsrelaterade sjukdomar som till viss del kan avhjälpas med hjälp av naturläkemedel och vitaminer. Marknadsandel Wilh. Sonesson uppskattar sin marknadsandel till knappt 5 procent på den norska marknaden medan Midelfarts marknadsandel bedöms vara 20 25 procent. Uppskattningen baseras på omsättning och marknadens storlek. Distributionskanaler Hälsobutiker bedöms vara den viktigaste kanalen för försäljning av hälsokost i Norge. Försäljning i dagligvaruhandeln, apotek och över Internet bedöms motsvara ungefär lika stora andelar av den totala marknaden. I Norge är marknaden för receptfria läkemedel avreglerad, men trots det växer apotekens omsättning. Försäljning i dagligvaruhandeln ökar också och bedöms framöver att bli den viktigaste försäljningskanalen följt av näthandeln. För många mindre aktörer är lönsamheten låg och mycket tyder på en fortsatt konsolidering i marknaden. Det stora utbudet av likartade produkter talar också för en fortsatt konsolidering. De större aktörerna bedöms kunna dra nytta av konsolideringen eftersom de har storlek nog att förvärva samtidigt som det finns klara stordriftsfördelar. De större kedjorna i Norge är Sunkost med en franchisekedja bestående av cirka 150 butiker, Life som har cirka 170 butiker i Norge, Naturligtvis med en butikskedja på cirka 80 butiker och Helios med cirka 20 butiker. 1) Enligt konsultbyrån Habberstad AS. Adress: Wergelandsveien 101 67 Oslo. 14

MARKNADEN NORDEN Övriga nordiska marknader Den nordiska marknaden för hälsoprodukter omsätter årligen uppskattningsvis totalt 9 miljarder kronor i konsumentledet (exklusive receptfria läkemedel). Demografisk utveckling i Norden Hälsoprodukter används i stor utsträckning av personer över 45 år vilket medför att försäljningen är beroende av den demografiska utvecklingen i Norden. Medellivslängden i Norden har ökat signifikant under de senaste decennierna beroende av bland annat en positiv medicinsk utveckling och att människor lever mer hälsosamt. Den ökade medellivslängden har lett till att befolkningsandelen över 45 år har ökat under de senaste decennierna. Detta skifte i demografi bedöms fortsätta framöver vilket kommer att gynna marknaden för hälsoprodukter. Andra aktörer på den Nordiska hälsomarknaden Marknaden för hälsoprodukter i Norden är starkt fragmenterad. Det finns både stora och små aktörer som konkurrerar med att erbjuda konsumenterna de mest attraktiva produkterna. Bland de större aktörerna återfinns bland annat det norska företaget Orkla, de danska Ferrosan och Dansk Droge (förvärvat av Orkla), det amerikanskägda Cederroth och svenska Recip. Distributionskanaler Den nordiska marknaden visar på skillnader. Jämfört med Sverige och Norge finns i Danmark receptfria läkemedel till försäljning utanför apotek med vissa begränsningar och i Finland finns rökavvänjningsprodukter utanför apoteken. GLOBALT Stor internationell marknad Wilh. Sonesson har en stark position på den svenska marknaden för hälsoprodukter men har som mål att bli en stark internationell aktör. Den totala europeiska hälsoproduktmarknaden bedöms omsätta cirka 5,2 miljarder euro (2005) och växa med drygt 4 procent årligen. År 2011 uppskattas den europeiska marknaden omsätta cirka 6,6 miljarder euro enligt marknadsundersökningsbolaget Frost & Sullivan 1). Många europeiska länder, såsom Tyskland och Polen, har en annan tradition än Sverige avseende hälsokost. Den polska marknaden är särskilt intressant. I Polen bor drygt 40 miljoner människor och användningen av naturläkemedel och kosttillskott är väletablerad och integrerad i sjukvården. Det medför att både patienter och läkare har en annan kunskap om dessa produkter jämfört med i Sverige. De nationella skillnaderna när det gäller traditioner och konsumtionsmönster innebär nya utvecklingsmöjligheter för Wilh. Sonesson på den internationella marknaden. Förbrukningen av exempelvis naturläkemedel per capita i Tyskland är fyra gånger så stor som motsvarande förbrukning i Sverige, medan den i Frankrike är ungefär tre gånger så stor. I Sverige äter knappt var fjärde person dagligen kosttillskott som vitaminer och mineraler medan mer än var tredje engelsman varje dag konsumerar kosttillskottsprodukter. De för Wilh. Sonesson prioriterade internationella marknaderna är främst England, Östeuropa och Ryssland. I dessa länder finns en stor inhemsk konsumentmarknad som efterfrågar innovativa och högkvalitativa hälsoprodukter. Erfarenheter från andra aktörer har visat att etablering och lönsamhet kan uppnås på kort tid. Det finns på dessa marknader även stora möjligheter för introduktion av direktförsäljning av hälsoprodukter, vilket innebär nya affärsmöjligheter för Wilh. Sonesson. 1) Adress: 7550 IH 10 West, Suite 400, San Antonio, Texas. 15

MARKNADEN SORTIMENTSFÖRDELNING DEN SVENSKA HÄLSOPRODUKTMARKNADEN 2005 I KONSUMENTPRISER Hälsolivsmedel: 1 120 MSEK (bönor linser, riskakor, måltidsersättning) 33% Naturläkemedel: 850 MSEK (Gingko Biloba, Johannesört, Echinacea) 25% Kosttillskott: 1 260 MSEK (vitaminer, mineraler, fiskolja, sport-nutrition) 37% Hudvård & Övrigt: 170 MSEK 5% Aktörer på den nordiska hälsomarknaden Land Danmark Norge Sverige Företag Ferrosan Dansk Droge (förvärvat av Orkla) Midelfart Orkla Cederroth Recip Wilh. Sonesson Nordisk jämförelse av distribution och antal försäljningsställen Land Hälsofackhandel Dagligvaruhandel Apotek Direktförs. Sverige 500 4 200 900 10 Norge 470 4 000 550 4 Danmark 200 3 000 400 3 Finland 300 4 000 850 3 KONSUMTION AV NATURLÄKEMEDEL PER CAPITA Tyskland Frankrike Italien Storbritannien Sverige 0 10 20 30 40 EURO KONSUMTION AV OTC-LÄKEMEDEL PER CAPITA Schweiz Frankrike Danmark Storbritannien Sverige 0 50 100 150 200 EURO Källa: Association of the European Self-Medication Industry (AESGP) 16

MARKNADEN Kostens betydelse för hälsan Maten har en central betydelse i alla människors liv. Det handlar om ren överlevnad, rätt näring, njutning och smakupplevelser samt social samvaro. De flesta är idag medvetna om sambandet mellan mat, motion, sömn och välbefinnande. Både forskare och konsumenter är övertygade om att framtida hälsoproblem effektivt kan förebyggas med rätt kost. Flera vetenskapliga studier visar på att fiberrik kost bidrar till att skydda mot tjocktarmscancer, att äta fet fisk flera gånger i veckan kan bidra till skydd mot hjärt- och kärl sjukdomar och att reumatiker påverkas positivt av rätt sammansatt kost. Vid fel kost uppstår en mängd hälsoproblem. Bristsjukdomar som järnbrist och osteoporos kan uppstå vid undernäring. Även överkonsumtion kan försämra hälsan. Ett stort intag av socker påverkar vår hälsa och diabetes blir allt vanligare. Den utbredda fetman i samhället är ett tydligt tecken på fel sammansatt kost. Många är felnärda trots överproduktion av livsmedel i västvärlden. De internationella trenderna visar att fler och fler konsumenter just är intresserade av kostens preventiva aspekter för att bibehålla hälsan och för att undvika medicinsk behandling. Det har ur detta intresse uppstått forskning och en mängd olika begrepp för att beskriva mat med hälsoeffekter, så kallade hälsosamma livsmedel. Den integrerade hälsomarknaden i framtiden finns i gränslandet mellan läkemedel och livsmedel. Wilh. Sonesson bedömer att intresset för kosten som förebyggande av medicinska problem kommer att öka stort under de närmaste åren. Det medför även att konsumenterna efterfrågar nya produkter. Internationellt sett har denna marknad visat stor tillväxt då den attraherar individen att äta mer hälsosamt för att öka det personliga välbefinnandet och få ett bättre liv. Trenden är även positiv för samhället och sjukvården som kan spara enorma kostnader då individen tar ansvar för sin hälsa och livsstil och genom prevention bidrar till att skydda sig mot sjukdomar som är direkt kostrelaterade. Ökat intresse för nya och alternativa behandlingsmetoder Det märks ett ökat intresse för hälsa och alternativa behandlingar för olika problem och sjukdomar. Många är intresserade av behandlingar som erbjuder en helhetssyn. Fokus ligger inte bara på symptomen utan även på bakomliggande orsaker. Det är något som många upplever saknas i den traditionella skolmedicinen. Det finns stora nationella skillnader i vilka alternativa behandlingsformer som är tillgängliga för patienterna. Zonterapi är en vedertagen behandling i Danmark, homeopati är väletablerat i Norge, medan den vanligaste alternativa behandlingsformen i Sverige är massage. Norrmännen har antagit en lag om komplementärmedicin i syfte att främja patientens valmöjligheter. I Tyskland har naturläkemedel sedan länge haft samma status som andra läkemedel och de tyska läkarna har en annan erfarenhet av dessa produkter. I ett internationellt perspektiv går trenden mot att komplementärmedicin blir en mer accepterad del av den moderna sjukvården. Komplementärmedicinen efterfrågas av fler patienter av flera orsaker. Patienter efterfrågar helhetslösningar som inbegriper psykologiska och sociala aspekter av problem som skolmedicinen inte förmår lösa. Ett stort antal människor använder idag komplementär och alternativ medicin. 17

WILH. SONESSON Affärsidé Wilh. Sonesson är ett produktbolag inom hälsa och egenvård som utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter för hälsa och välbefinnande. Vision Marknadsledande position i Norden som hälsoproduktbolag med målet att bli en internationellt stark aktör. Verksamheten Wilh. Sonesson utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar väldokumenterade produkter som skall förbättra människors hälsa och välbefinnande. Wilh Sonesson består av två affärsområden: Nordic Market & Distribution med divisionerna Friggs, Max- Medica med Miwana, Naturpost och HKC Egenvård samt Manufacturing & International med divisionerna: Vitamex och Bioglan med Australian Body Care. Fokus Att vara ett starkt produktbolag med innovativa produkter inom hälsa och egenvård. Strategier Strategiska förvärv av företag och innovativa produkter. Satsningar på marknader även utanför Norden. Kontinuerligt arbeta med att utveckla egna befintliga produkter för internationell lansering. Historik Det ursprungliga Wilh. Sonesson grundades 1892 av grosshandlaren Wilhelm Sonesson och var ett grossist- och tillverkningsföretag som noterades på Stockholms Fondbörs redan 1971. Wilh. Sonesson som hälsoproduktbolag noterades återigen på Stockholms Fondbörs den 15 juni 1999. Marknad Wilh Sonesson är en av de ledande aktörerna på den nordiska marknaden för hälsa och egenvård, som omfattar vitaminer/mineraler och andra kosttillskott, hälsosamma livsmedel, hudvård, naturläkemedel och receptfria läkemedel. 7 JUL 2006 Förvärv Miwana 28 DEC 2006 Förvärv Midelfart 2 JAN 2006 Förvärv Promed Pharma 15 JUN 1999 Börsintroduktion (avknoppning från Active Biotech) 3 JAN 2005 Förvärv Friggs 26 APR 2001 Bolagsstämman beslutar om Consumer Healthcare-inrikting 23 OKT 2003 Förvärv Vitamex 1 JUL 2001 Förvärv Hälsokostcentralen, MaxMedica och Australian BodyCare 18 OKT 2002 Förvärv Biotics Finland 30 JUN 2002 Wilh. Sonesson renodlat (Active Capital sålt) 13 MAJ 2002 Förvärv Bioglan 15 FEB 2002 Förvärv MaxMedica Norge 4 SEP 2001 Förvärv MaxMedica Danmark 18