5 oktober 2006 31 december 2007 Helårsperiod 5 oktober 2006 31 december 2007 Bolagets aktier togs upp till handel på Aktietorget den 14 maj 2007 Pour AB, förvärvades den 28 december 2007. Nordens första ELLE-butik öppnades i september i Sturegallerian Stylesnob och Pinko nya varumärken Magnus Senke tillträder som affärsutvecklare och marknadsansvarig 1 oktober 2007 31 december 2007 Rapportperiod 1 oktober 2007 31 december 2007 Pour AB, förvärvades den 28 december 2007. Nordens första ELLE-butik öppnades i september i Sturegallerian Magnus Senke tillträder som affärsutvecklare och marknadsansvarig Efter rapportperiodens utgång Varumärkesportföljen har utökats med Zetterberg Collection, Fruit of the Loom, Nina Ricci, Pierre Cardin, Pierre Clarence och Dormeuil Robert Berggren tillträder som Creative Director Bolaget inbjuder till teckning av aktier genom en företrädesemission. emissionsperioden löper mellan 18 februari 14 mars 2008 Heart of Brands varumärken rönte stora framgångar på modeveckan i Köpenhamn.
Bokslutskommuniké 5 oktober 2006 31 december 2007 VERKSAMHET Heart of Brands Heart of Brands bildades i oktober 2006. Bolagets verksamhet idag är att bedriva distributörsverksamhet i de fem nordiska länderna och i Estland, kompletterad med en egen butiksrörelse i större städer. Heart of Brands kommer dessutom att bedriva och utöka den internationella distributörsverksamhet som idag finns i dotterbolaget Pour. I november 2006 tecknade Heart of Brands ett exklusivt återförsäljaravtal med Fashion Brands Collections B.V om att med ensamrätt få marknadsföra och sälja ELLE prêt-á-porter collection i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Island. Avtalet avser såväl distribution och försäljning via egna butiker som via grossistverksamhet till återförsäljare. Under år 2007 har bolaget förvärvat samtliga aktier i Pour AB samt träffat avtal om distribution av två varumärken, Stylesnob och Pinko på den svenska marknaden. I januari 2008 har Heart of Brands breddat sin varumärkesportfölj med varumärkena Zetterberg Collection, Nina Ricci, Pierre Cardin, Pierre Clarence, Dormeuil och Fruit of The Loom. Nordens första ELLE-butik invigdes i slutet av september. Butiken ligger i Sturegallerian, ett av Stockholms mest attraktiva affärslägen. Förvärv Pour AB förvärvades den 28 december 2007. Pour är ett svenskt varumärke med stor internationell potential. Pour startades 2001 och har redan rönt stora framgångar både nationellt och internationellt, nu senast under modeveckan i Köpenhamn. Pour omsatte 2007 16,4 Mkr och finns representerade i ett stort antal butiker runt om i världen. Pour är ett fullkoncept för både dam och herr. I kollektionen ingår även accessoarer såsom väskor, smycken och skärp. Genom förvärvet av Pour AB erhöll Bolaget sitt första egna varumärke och lade grunden till en egen design- och produktionsavdelning under ledning av Pours skapare, designern Robert Berggren. Framtiden Heart of Brands övergripande mål är att utveckla bolaget till ett ledande företag inom mode i Norden. Detta skall med hjälp av en mycket stark varumärkesportfölj redan idag bestående av etablerade mycket internationellt välkända varumärken som t.ex ELLE, Nina Ricci, Pierre Cardin och Fruit of the Loom i kombination med nya svenska varumärken på kraftig frammarsch som Pour och Zetterberg Collection. Inom Heart of Brands finns idag en kompetent personal med gedigen erfarenhet från modebranschen. Bolagets huvudsakliga verksamhet kommer att vara att bedriva grossistverksamhet i de nordiska länderna och i Estland och att komplettera denna med en egen butiksrörelse.
Förstärkt organisation Magnus Senke har i oktober börjat hos Heart of Brands som marknadsansvarig och affärsutvecklare. Magnus Senke är ett välkänt namn i konfektionsbranschen och kommer närmast från rollen som VD för J Lindebergs försäljnings AB. Magnus har bl.a tidigare introducerat några av Diesels licenser på den svenska marknaden och det välkända märket Converse. Under åren 2001-2005 etablerade och utvecklade Magnus företaget Sixty Sweden AB med varumärket Miss Sixty på den svenska marknaden med så stor framgång att Miss Sixty idag omsätter drygt 80 MKR i Sverige. Med sin erfarenhet och kompetens samt sitt breda internationella nätverk räknar vi med att Magnus Senke inom en mycket nära framtid kommer att tillföra ett flertal intressanta varumärken till Heart of Brands varumärkesportfölj. Robert Berggren har efter förvärvet av Pour tillträtt som Creative Director för Heart of Brands. Robert kommer vid sidan av att fortsätta arbeta med Pour även leda Heart of Brands designteam. Han har tidigare bl.a arbetat som Sverigechef på Diesel och marknadschef på J Lindeberg. Framgångar för Heart of Brands varumärkesportfölj på modeveckan i Köpenhamn Tre av varumärkena i Heart of Brands varumärkesportfölj ställde ut på modeveckan i Köpenhamn, Pour, Zetterberg Collection och Elle. Mässan hade många internationella besökare och framför allt Pour och Zetterberg fick stor uppmärksamhet. Flera nya butiker från olika länder visade sitt intresse och ett flertal nya orders skrevs. Båda varumärkena uppmärksammades i press och bl-a så kalllade den engelska facktidningen Drapers Pour för one of the most eye-catching scandinavian brands. Inbjudan till teckning av aktier Styrelsen i Heart of Brands beslutade den 18 januari 2008 med stöd av bolagsstämmans bemyndigande att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 6 000 000 aktier av serie B. Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet vid fullteckning att öka med 600 000 kr från 1 000 000 till 1 600 000. Antalet aktier av serie B kommer att öka med 6 000 000 st. från 9 000 000 st. till 15 000 000 st. Nyemissionen genomförs med företrädesrätt för de aktieägare som på avstämningsdagen den 13 februari 2008 är registrerade som ägare av aktier av serie A eller serie B. Emissionskursen har fastställts till 4 kr per aktie, vilket medför att bolaget vid fullteckning tillförs 24 000 000 kr före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1 100 000 kr. Teckningstiden löper mellan den 18 februari 14 mars 2008.
Bokslutskommuniké 5 oktober 2006 31 december 2007 EKONOMI Perioden 2006-10-05 2007-12-31 Bolagets nettoomsättning för perioden uppgår till 473 tkr härrörande från bolagets butik i Sturegallerian som invigdes den 25 september. Rörelseresultatet för perioden uppgick till 6985 tkr. Perioden 2007-10-01 2007-12-31 Bolagets nettoomsättning för perioden uppgår till 389 tkr härrörande från bolagets butik i Sturegallerian. Rörelseresultatet för perioden uppgick till 2 400 tkr. Investeringar och förvärv Bolaget Pour AB har förvärvats per den 28 december för en total köpeskilling om 10 840 tkr. Köpeskillingen bestod av en fast köpeskilling på tillträdesdagen om 1 500 tkr, en tilläggsköpeskilling om 1 500 tkr att erläggas den 31 mars 2008, samt 300 000 nyemitterade B-aktier. Vidare har Pangaea Invest AB, huvudägare i Heart of Brands, överlåtit 1 100 000B-aktier, motsvarande ett värde om 6 160 tkr, till Pours huvudägare mot betalning i form av revers. Heart of Barnds övertog på tillträdesdagen betalningsansvaret för denna revers som en del av köpeskillingen. Under räkenskapsåret har 3 531 tkr investerats, främst i hyresrätt och butiksinredning i den nya butiken i Sturegallerian, varav 1 680 tkr för butiksinredningen har refinansierats via ett finansbolag. Ett hyresavtal avseende butiksinredningen har upprättats med finansbolaget med en löptid om 60 månader. Likviditet och kassaflöde Vid räkenskapsårets utgång uppgick koncernens likviditet till 3 704 tkr, kassaflödet under det sista kvartalet är 1 619 tkr. Eget kapital Bolagets egna kapital per den 31 december 2007 uppgick till 11 758 tkr, vilket motsvarar 1.14 SEK per aktie. Utdelning Heart of Brands styrelse föreslår att ingen utdelning skall ske till bolagets aktieägare för räkenskapsåret 2006-10-05 2007-12-31.
Insynspersoners innehav av aktier i Heart of Brands A-aktier B-aktier Pangaea Invest AB* 980 000 1 243 500 Björn Johansson 82 000 genom närstående Lennart Nylander 575 000 genom närstående Jenny Grundén 2 000 genom närstående Pia Imbro-Ericson 6 000 Richard Chindt 20 000 45 000 genom närstående Robert Berggren 200 000 *) Pangaea Invest ABs huvudägare är Håkan Håkansson ( 50,5%) och Björn Johansson med närstående (47,5%). Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad enlighet med RR 20, Delårsrapportering. Kommande informationstillfällen Årsstämma som kommer 2008-04-02 att hållas i Stockholm Delårsrapport jan mars 2008 2008-05-08 Delårsrapport apr juni 2008 2008-08-15 Delårsrapport jan sep 2008 2008-11-07 Årsredovisning Heart of Brands årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på www.heartofbrands.se under vecka 11. Stockholm 2008-02-25 Björn Johanson Styrelsens ordförande Pia Imbro Ericson Verkställande direktör Jenny Grundén Lennart Nylander Heart of Brands AB (publ) Org.nr: 556712-4176 Sibyllegatan 19 Tel: 08-718 12 50 114 42 Stockholm www.heartofbrands.se Granskning Denna delårsrapport har ej granskats av bolagets revisor.
Bokslutskommuniké 5 oktober 2006 31 december 2007 KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2007-10-01 2006-10-05 2007-12-31 2007-12-31 Rörelseintäkter Nettoomsättning 389 473 Övriga rörelseintäkter 46 46 Rörelseintäkter 435 519 Rörelsekostnader Handelsvaror 98-162 Övriga externa kostnader -1 890-5 448 Personalkostnader -909-1 740 Avskrivningar -134-154 Rörelseresultat -2 400-6 985 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och 32 103 liknande resultatposter Räntekostnader och -20-151 liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster -2 388-7 033 Årets resultat -2 388-7 033 Kommentarer resultaträkning Pour AB förvärvades på räkenskapsårets sista dag och dess resultat har ej konsoliderats i resultaträkningen ovan. I Heart of Brands har kostnader för inköp av provkollektioner ( 136 Tkr) omrubricerats från varukostnader till övriga externa kostnader med retroaktiv verkan i december 2007. KONCERNENS BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR 2007-12-31 Anläggningstillgångar Goodwill 10 287 Hyresrätt 1 537 Inventarier 161 Summa anläggningstillgångar 11 985 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager 2 815 Kundfordringar 1 138 Övriga omsättningstillgångar 1 685 Kassa och Bank 3 704 Summa omsättningstillgångar 9 342 Summa tillgångar 21 327 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital 11 758 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 3 134 Övriga korta räntebärande skulder 3 934 Övriga korta icke räntebärande skulder 2 501 Summa kortfristiga skulder 9 569 Summa eget kapital och skulder 21 327 Förändring av 2007-10-01 2006-10-05 eget kapital 2007-12-31 2007-12-31 Belopp vid 6 306 - årets ingång Nyemissioner - 12 165 avgår emissionskostnader - -1 214 Pågående nyemission 1 680 1 680 Erhållna villkorade 6 160 6 160 aktieägartillskott Årets resultat -2 388-7 033 Belopp vid årets utgång 11 758 11 758
Kassaflödesanalys i sammandrag 2007-10-01 2006-10-05 2007-12-31 2007-12-31 Kassaflöde från den 1 648-2 405 löpande verksamheten Kassaflöde från -9 427-11 012 investeringsverksamheten Kassaflöde från 6 160 17 111 finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde -1 619 3 694 Likvida medel vid 5 313 0 periodens början Erhållna likvida medel 10 10 genom företagsförvärv Likvida medel vid 3 704 3 704 periodens slut Nyckeltal Rörelsemarginal neg neg Soliditet 55% 55% Räntabilitet på eget kapital -26% -119% Resultat per aktie, kronor -0,24-0,82 Eget kapital per aktie, kronor 1,14 1,14 Antal aktier vid 10 000 000 1 000 periodens ingång Antal aktier vid 10 300 000 10 300 000 periodens utgång* Genomsnittligt antal 10 050 000 8 554 167 aktier under perioden Börskurs per aktie vid 5,00 5,00 periodens utgång *) Pågående nyemission om 300 000 B-aktier som del av köpeskilling för Pour AB var vid rapportperiodens utgång för registrering. Aktierna registrerades den 12 februari 2008. Definitioner nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Räntabilitet på eget kapital Resultat per aktie, kronor Eget kapital per aktie, kronor Rörelseresultat i procent av omsättningen Eget kapital i procent av balansomslutningen Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier Eget kapital dividerat med antal utestående aktier
Bokslutskommuniké 5 oktober 2006 31 december 2007 MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING 2007-10-01 2006-10-05 2007-12-31 2007-12-31 Rörelseintäkter Nettoomsättning 389 473 Övriga rörelseintäkter 46 46 Rörelseintäkter 435 519 Rörelsekostnader Handelsvaror 98-162 Övriga externa kostnader -1 890-5 448 Personalkostnader -909-1 740 Avskrivningar -134-154 Rörelseresultat -2 400-6 985 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och 32 103 liknande resultatposter Räntekostnader och -20-151 liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster -2 388-7 033 Årets resultat -2 388-7 033 Kommentarer resultaträkning I Heart of Brands har kostnader för inköp av provkollektioner (136 Tkr) omrubricerats från varukostnader till övriga externa kostnader med retroaktiv verkan i december 2007. MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR 2007-12-31 Anläggningstillgångar Hyresrätt 1 537 Inventarier 161 Aktier i koncernföretag 10 840 Summa anläggningstillgångar 12 538 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager 534 Övriga omsättningstillgångar 1 357 Kassa och Bank 3 694 Summa omsättningstillgångar 5 585 Summa tillgångar 18 123 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 1 000 Pågående nyemission 30 1 030 Fritt eget kapital Överkursfond 11 601 Erhållna villkorade aktieägartillskott 6 160 Årets resultat -7 033 10 728 Summa eget kapital 11 758 KORTFRISTIGA SKULDER Leverantörsskulder 1 407 Övriga korta räntebärande skulder 3 000 Övriga korta icke räntebärande skulder 1 958 Summa kortfristiga skulder 6 365 Summa eget kapital och skulder 18 123
Förändring av 2007-10-01 2006-10-05 eget kapital 2007-12-31 2007-12-31 Belopp vid 6 306 - årets ingång Nyemissioner - 12 165 avgår emissionskostnader - -1 214 Pågående nyemission 1 680 1 680 Erhållna villkorade 6 160 6 160 aktieägartillskott Årets resultat -2 388-7 033 Belopp vid årets utgång 11 758 11 758 Kassaflödesanalys i sammandrag 2007-10-01 2006-10-05 2007-12-31 2007-12-31 Kassaflöde från den 1 648-2 405 löpande verksamheten Kassaflöde från -9 427-11 012 investeringsverksamheten Kassaflöde från 6 160 17 111 finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde -1 619 3 694 Likvida medel vid 5 313 0 periodens början Likvida medel vid 3 694 3 694 periodens slut Nyckeltal Rörelsemarginal neg neg Soliditet 65% 65% Räntabilitet på eget kapital -26% -119% Resultat per aktie, kronor -0,24-0,82 Eget kapital per aktie, kronor 1,14 1,14 Antal aktier vid 10 000 000 1 000 periodens ingång Antal aktier vid 10 300 000 10 300 000 periodens utgång* Genomsnittligt antal 10 050 000 8 554 167 aktier under perioden Börskurs per aktie vid 5,00 5,00 periodens utgång *) Pågående nyemission om 300 000 B-aktier som del av köpeskilling för Pour AB var vid rapportperiodens utgång för registrering. Aktierna registrerades den 12 februari 2008. Definitioner nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Räntabilitet på eget kapital Resultat per aktie, kronor Eget kapital per aktie, kronor Rörelseresultat i procent av omsättningen Eget kapital i procent av balansomslutningen Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier Eget kapital dividerat med antal utestående aktier
Bokslutskommuniké 5 oktober 2006 31 december 2007 Proforma koncernresultaträkning Per den 28 december 2007 förvärvade Heart of Brands Pour AB, för en total köpeskilling om 10 840 tkr. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om och belysa hur förvärvet av Pour AB skulle ha påverkat Heart of Brands koncernresultaträkning för perioden januari december 2007 om dess resultat hade konsoliderats under hela perioden. Koncernens resultaträkning nedan omfattar perioden 2006-10-05 2007-12-31 för Heart of Brands (bolagets första räkenskapsår) och perioden 1 januari 31 december för Pour AB. RESULTATRÄKNING 2007-10-01 2006-10-05 2007-12-31 2007-12-31 Rörelseintäkter Nettoomsättning 1 530 16 896 Övriga rörelseintäkter 56 65 Rörelseintäkter 1 586 16 961 Rörelsekostnader Handelsvaror 811-9 337 Övriga externa kostnader -3 413-11 152 Personalkostnader -1 128-2 594 Avskrivningar -648-2 211 Övriga rörelsekostnader -2-26 Rörelseresultat -2 794-8 359 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och 33 104 liknande resultatposter Räntekostnader och -39-207 liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster -2 800-8 462 Skatt på årets resultat -179-179 Årets resultat -2 979-8 641 Kommentarer resultaträkning I Heart of Brands har kostnader för inköp av provkollektioner (136 Tkr) omrubricerats från varukostnader till övriga externa kostnader med retroaktiv verkan i december 2007, och i Pour AB med 1 040 Tkr.
Heart of Brands AB (publ) Org.nr: 556712-4176 Gustaf de Lavals Torg 8 Tel: 08-718 12 50 No 116 TSR 3.18 www.heartofbrands.se 131 59 Nacka