ISRN: Magisteruppsats Linköpings Universitet Vårterminen 2008 HFÖD71, 30 Hp Svensk kod för bolagsstyrning -Förväntningar vid implementering i mindre bolag- The Swedish code of corporate governance -Expectations when implemented in smaller companies- Anton Josefsson Gustav Ekberg Handledare: Stefan Schiller
Förord Vi vill inledningsvis tacka alla de personer som har möjliggjort genomförandet av vår magisteruppsats. Vi vill tacka respondenter som har ställt upp på intervjuer och avsatt tid för att besvara våra frågor. Vi vill även rikta ett stort tack till vår handledare Stefan Schiller vid Linköpings Universitet som varit till stöd under arbetets gång genom att ha gett oss värdefulla råd och tips. Linköping, maj 2008 Anton Josefsson Gustav Ekberg
Sammanfattning Titel Svensk kod för bolagsstyrning Förväntningar vid implementering i mindre bolag Bakgrund Under det senaste decenniet har en rad företagsskandaler uppdagats, både internationellt och nationellt. Skandalerna har medfört att förtroendet på marknaden har sjunkit. För att återskapa förtroendet har de flesta länder i Europa infört någon form av regelverk för bolagsstyrning. Sveriges form av regelverk presenterades 2004 och innefattande endast de stora börsbolagen. I halvårsskiftet 2008 kommer även de mindre bolagen att omfattas av Svensk kod för bolagsstyrning. Syfte Uppsatsens syfte är att undersöka vilka uppfattningar företagen har angående ett införande av bolagskoden. Vidare skall vi undersöka vilka effekter införandet förväntas få på bolagsstyrningen och den interna kontrollen. Metod Studien grundar sig på en kvalitativ metod med fem utförda intervjuer på slumpmässigt utvalda företag på small cap listan. Utifrån dessa intervjuer har primärdata samlats in vilket är kärnan i uppsatsen. Resultat Samtliga respondenter är positiva till en bolagskod. Trots att de anser att nyttan överstiger kostnaden är det bara ett företag som anser sig vara i behov av en bolagskod. Uppfattningen är att en ökad transparens av verksamheten är bra därför att det blir enklare för aktieägare att granska företaget vilket leder till en ökad förståelse. Principen följa eller förklara är att föredra framför en lagstiftning. Införandet av koden kommer att innebära att det ställs högre krav på bolagsstyrning och intern kontroll. Nyckelord Bolagskoden, bolagsstyrning, internkontroll, följa eller förklara
Abstract Title The Swedish Code of Corporate Governance Expectations when implemented in smaller companies Background During the last decade there have been several company scandals, both international and national. The scandals decreased the trust of the companies. To recreate the trust, most of the countries in Europe have created different Codes of Corporate Governance. In Sweden this kind of code was presented in 2004 and it only involved the biggest companies listed on Stockholm Stock Exchange. From the middle of 2008, all companies listed on Stockholm Stock Exchange will be obliged to follow the Swedish Code of Corporate Governance. Purpose The purpose of the essay is to investigate the opinion companies listed on the small cap list has on the implementation of the Code of Corporate Governance. Further we will investigate how the companies expect their Corporate Governance and internal control will be affected because of the code. Methodology In this essay a qualitative approach has been used. We have interviewed five random companies listed on the small cap list. The information from the interviews is the core of the essay. Result All respondents have a positive attitude to a Code of Corporate Governance. Despite that, all companies consider the utility of the code to be greater than the cost but there is just one company who has a need to implement the code in their company. The increased transparency of the companies Corporate Governance is good and it makes it easier for shareholders to review the company and the understanding will increase. The principle comply or explain is to prefer instead of a legislation. When implementing the code it will lead to higher requirements for Corporate Governance and internal control. Keywords Swedish Code of Corporate Governance, Corporate Governance, Internal control, Comply or explain.
Innehållsförteckning 1 Inledning...1 1.1 Bakgrund...1 1.1.1 Skandaler...1 1.1.2 Corporate governance - Bolagsstyrning...2 1.1.3 Den svenska bolagskoden...3 1.2 Problemdiskussion...4 1.3 Frågeställningar...7 1.4 Syfte...7 1.5 Avgränsningar...7 1.6 Målgrupp...7 1.7 Disposition...8 2 Metod...9 2.1 Val av metod...9 2.2 Datainsamling - primär- och sekundärdata...9 2.3 Intervjuprocessen...10 2.3.1 Val av respondenter...10 2.3.2 Intervjuteknik...11 2.3.3 Genomförande av intervju...11 2.4 Teorikritik...13 2.5 Källkritik...13 2.6 Analys av data...13 2.7 Trovärdighet...14 2.7.1 Validitet...14 2.7.2 Reliabilitet...15 3 Teoretisk referensram...16 3.1 Corporate governance Bolagsstyrning...16 3.2 Svensk bolagsstyrning...17 3.3 Regelverk och normer inom bolagsstyrning...18 3.3.1 Sarbanes-Oxley Act - SOX...18 3.3.2 Combined code...19 3.4 Svensk kod för bolagsstyrning...20 3.4.1 Bolagsstyrningsrapportens innehåll...22 3.4.2 Följa eller förklara...23 3.4.3 Fördelar och nackdelar med självreglering...24 3.5 Nytta...25 3.6 Agentteori...26 3.7 Legitimitetsteorin...27 3.8 Intern kontroll...27 3.8.1 COSO-Modellen...28 3.9 Teorimodell...31 4 Empiri...33 4.1 Presentation av aktörerna...33 4.2 Lagercrantz Niklas Enmark...33 4.2.1 Sammanfattning av intervjun...34
4.3 Ledstiernan Fredrik Lindgren...36 4.3.1 Sammanfattning av intervju...36 4.4 Duroc Bo Niveman...39 4.4.1 Sammanfattning av intervju...39 4.5 Aerocrine Michael Colerus...41 4.5.1 Sammanfattning av intervju...42 4.6 Sagax Peter Larsen...44 4.6.1 Sammanfattning av intervju...44 4.7 Sammanfattning av empirikapitlet...47 5 Analys...48 5.1 Uppfattning av koden...48 5.1.1 Följ eller förklara...49 5.1.2 Nytta vs kostnad...50 5.1.3 Finns behovet för ett införande?...51 5.2 Effekter på bolagsstyrning...52 5.2.1 Bolagsstyrningsrapporten...54 5.3 Effekter på den interna kontrollen...54 5.3.1 COSO-modellen...55 6 Slutsats...57 6.1 Uppfattningar om införandet av bolagskoden...57 6.2 Effekter för bolagsstyrning samt intern kontroll...58 6.3 Förslag till fortsatt forskning...59 7 Avslutande diskussion...60 Referenslista...61 Bilagor...64 Figurförteckning Figur 1 Uppsatsens disposition...8 Figur 2 Svensk bolagsstyrningsmodell, Egen bearbetning... 17 Figur 3: COSO-modellen... 29 Figur 4: Sammanfattande teorimodell... 31 Figur 5: Empirisammanställning... 47
-Inledning- 1 Inledning Avsikten med det inledande kapitlet är att ge läsaren en inblick i vårt valda problemområde. Kapitlet inleds med en bakgrund vilken ger en beskrivande bild av bakomliggande faktorer till valet av ämne. Bakgrunden följs av en problemdiskussion kring bolagsstyrning och övergår sedan i de frågeställningar vi avser undersöka. Frågeställningarna mynnar ut i ett syfte vilket specificeras med hjälp av de avgränsningar vi formulerat. Slutligen klargör vi uppsatsens målgrupp och avslutar med en disposition över uppsatsen. 1.1 Bakgrund Under senare år har frågor kring bolagsstyrning tilldragit sig en alltmer växande uppmärksamhet och fått ett allt större utrymme inom företag, både i Sverige och internationellt. Världen har skakats av en rad företagsskandaler genom åren vilket resulterat i katastrofala följder, både ur ett företagsperspektiv och för arbetstagarna inom de drabbade bolagen. För att öka kontrollen av bolagen och förhindra att fler skandaler inträffar har arbetet med att bygga upp särskilda regelverk för bolagsstyrning påbörjats. Resultatet av arbetet har blivit att många länder i Europa utarbetat koder vilka ska fungera som rekommendationer för företagen att följa. 1 1.1.1 Skandaler På internationell nivå var det energibolaget Enrons konkurs 2001 vilken fått störst uppmärksamhet. Anledningen till det var att ett stort antal anställda förlorade sina inbesparade pensionspengar och aktieägare förlorade sitt investerade kapital. Ett annat exempel är telekomföretaget Worldcom vilka gick i konkurs 2002. Företaget var USA: s näst största Internet- och teleoperatör och hade 85 000 anställda i 65 länder. Gemensamt för företagen var att de gav ut vilseledande och falsk information till såväl anställda som aktieägare och använde sig av bokföringsmetoder vilka dels var tvivelaktiga dels manipulativa. 2 När skandalerna avslöjades ville amerikanarna stoppa bedrägerierna, vilket ledde till starten på det amerikanska Sarbanes-Oxley Act (SOX), en hårdare lagstiftning vilken den amerikanska kongressen antog 2002. För de svenska noterade bolagen som fortfarande ville vara 1 SOU 2004:47 2 Svernlöv (2006) -1-
-Inledning- registrerade på den amerikanska börsen innebar det att de och var tvungna att följa SOXregelverket. 3 Sverige har inte heller varit förskonat från skandaler. Det kan konkretiseras genom Skandia och ABB vilka varit de mest skandalomsusade under 2000-talet. I ABB handlade en omfattande skandal om bland annat stora återköp av egna aktier vilket ledde till att det urholkade företagets egna kapital. I Skandias fall skadades företagets rykte genom att en handfull personer handlade vårdslöst och oetiskt. Personerna i Skandias högsta ledning kunde med hjälp av sina positioner undanhålla och ge vilseledande information till styrelsen. Gemensamt för skandalerna var manipulation av redovisningen, oproportionerliga bonusar, pensioner och andra förmåner. Skandalerna skapade stor uppmärksamhet och det har ifrågasatts hur de kunde uppstå utan att någon märkte vad som var på väg att hända. 4 1.1.2 Corporate governance - Bolagsstyrning Corporate governance eller med en svensk översättning, bolagsstyrning, är ett begrepp vilket växte fram under 1980-talet. Ett stort missnöje från aktieägarna hade riktats mot företagsledningen på grund av att de ansåg att ledningen inte handlade i ägarnas intresse. Därmed ställdes högre krav på bolagsstyrningen, vilket är ett system där ägarna direkt och indirekt styr bolaget. En annan orsak till att bolagsstyrningen fick större fokus var på grund av en ökad internationalisering av aktiemarknaden och ägande i bolag samt de bolagsskandaler vilka uppmärksammats runtom i världen på grund av bristande bolagsstyrning. 5 Bolagsstyrning handlar om agentproblemet, vilket behandlar problematiken av att bolagsledningen handlar i egenintresse och således kan aktieägarna inte förlita sig på ledningen. Målet med bolagsstyrningen är att bidra till hög kvalité i informationen gentemot ägarna och kapitalmarknaden, bidra till att beslutsystemet fungerar effektivt och att olika ägargrupper har god insyn i bolagets verksamhet. Att bolagen styrs på ett lämpligt sätt och tillgodoser aktieägarnas anspråk på avkastning av investerat kapital är en fundamental förutsättning för ett sunt och fungerande näringsliv. Det är även viktigt för att marknadens förtroende för bolagen skall upprätthållas. 6 3 Skog (2005) 4 Ibid 5 Svernlöv (2006) 6 Bolagsstyrningskollegiet hemsida, 2008-02-12-2-
-Inledning- Storbritannien var ett föregångsland när det gäller corporate governance. Debatten startade redan under 1950-talet och blev successivt mer omfattande med tiden. Landet drabbades under 1980-talet av en del skandaler vilka ledde till att det brittiska näringslivet tillsatte en kommitté 1991. Året senare presenterade kommittén sitt resultat i Cadbury-rapporten. Mest banbrytande med rapporten var att de framtagna reglerna skulle följas av samtliga bolag på London-börsen. I årsredovisningen fick bolagen deklarera att Cadbury-koden följdes och varför vissa avsteg gjordes ifrån den. 7 I Europa finns ingen lagstiftning som reglerar bolagsstyrningen. Det kan bero på att EU redan under 1990-talet kom efter i debatten. EU-kommissionen utsåg en bolagsrättslig expertgrupp vilka framlade en rapport 2002 där förslaget var att bolagsstyrningen bör harmoniseras inom unionen för att uppnå en förbättrad styrning. Ur rapporten föddes sedan en europeisk handlingsplan över hur en harmonisering skulle komma till stånd. Problemet var att det fanns stora skillnader mellan medlemsländerna. I dagsläget har de flesta europeiska länder enskilda koder för bolagsstyrning, men en harmoniseringsprocess är under arbete. 8 1.1.3 Den svenska bolagskoden I Sverige var intresset för ett utarbetande av en svensk bolagskod inte särskilt stort förrän det togs ett beslut om att en förtroendekommission skulle arbeta fram en kod för bolagsstyrning. Bolagskoden är ett regelverk för hur en sund och effektiv bolagsstyrning skall uppnås. Målet med arbetet var att ge förslag på ett tillvägagångssätt för att öka förtroendet för det svenska näringslivet. Kommissionen bestod av ordförande Erik Åsbrink och representanter från näringslivet. Kommissionen kunde i mitten av 2002 starta sitt arbete och vid halvårsskiftet 2004 presenterades betänkandet om Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:130). Bolagskoden omfattar alla bolag på A-listan samt bolag på O-listan vilka har ett marknadsvärde över 3 miljarder kronor. 9 Ett av syftena med koden är att förbättra den svenska bolagsstyrningen för att få ett effektivare och mer dynamiskt näringsliv vilket i sin tur skall stärka samhällsekonomins effektivitet och växtkraft. En annan kärnpunkt är att stärka det svenska näringslivets förmåga 7 Skog (2005) 8 Ibid 9 SOU 2004:130-3-
-Inledning- att långsiktigt attrahera svenskt och internationellt riskkapital. 10 En väl utformad och genomarbetad kod skulle kunna öka förståelsen hos ägare, kapitalmarknaden och samhället för hur bolaget bedriver sin verksamhet. Det skulle därmed bidra till ökad kunskap för svensk bolagsstyrning. För att kunna attrahera investerare är det nödvändigt att på något sätt säkerställa att verksamheten bedrivs på ett sätt att den finansiella ställningen återspeglar verkligheten. Koden för bolagsstyrningen bygger på principen comply or explain (följ eller förklara) vilket går ut på att bolagen skall följa reglerna eller kunna förklara och motivera varför avvikelser har skett från reglerna. 11 1.2 Problemdiskussion Inom svenskt näringsliv pågick det en stor debatt det senaste decenniet rörande förtroendet för företag och huruvida företagsledningar handlat på tvivelaktiga sätt. Skandalerna med Skandia och ABB fick bägaren att rinna över. Debatten ökade trycket i diskussionen om behovet av en bättre och tydligare bolagsstyrning i Sverige. Majoriteten av övriga europeiska länder hade redan utarbetat olika koder för bolagsstyrning vilket påverkade Sverige ytterligare att utveckla en egen kod. Ansvaret föll på kodgruppen att undersöka huruvida en bolagskod skulle införas i Sverige. Under 2004 skickade de ut en remiss till berörda parter och övervägande delen av remissinstanserna var positivt inställda till en svensk bolagsstyrningskod. Det var dock två instanser vilka ställde sig negativa till ett införande. Den ena var investeringsföretaget Nordstjernan. De ansåg att regleringar av marknaden bör ske genom lagstiftning. Den andra var företagarna, vilka representerade mindre och onoterade företag. De ansåg att det inte behövdes ytterligare reglering för bolagsstyrning i Sverige. 12 Till skillnad från USA där bolagskoden är lagstiftad valde Sverige att införa den genom självreglering. Eftersom den inte är lagstiftad innebär det att varken åklagare eller domstol kommer se till att den efterföljs. Ett stort ansvar ligger följaktligen på massmedia vilka skriver och granskar företags bolagsstyrning. Visar det sig att företagen inte följt koden särskilt bra eller inte har godtagbara förklaringar till varför avvikelser skett från reglerna, kommer det leda till negativ publicitet. Den negativa publiciteten kan i sin tur leda till ett försämrat förtroende på kapitalmarknaden vilket ger företaget ett dåligt utgångsläge för att erhålla 10 SOU 2004:130 11 Svernlöv (2006) 12 SOU 2004:130-4-
-Inledning- externt kapital. 13 Just risken med negativ publicitet anses vara ett starkt incitament för att följa eller förklara arbetet med koden på ett acceptabelt sätt. Det är viktigt att rapporteringen av arbetet görs ordentligt för att finnas tillgängligt för intressenterna. 14 Varje år lämnar bolagsstyrningskollegiet, en instans vilken skapats för att vårda och vidareutveckla bolagskoden, en rapport över hur företagen efterföljer koden. För 2007 visade det sig att cirka en tredjedel följde kodens alla regler exemplariskt, medan resterande bolag åtminstone hade en avvikelse från kodens regler. Sammanfattningsvis är kollegiet tillfreds med hur koden tillämpas. 15 De menar att koden har lett till en betydande kvalitetshöjning för svensk bolagsstyrning samt legat till grund för ett ökat förtroende för börsbolagen 16. Att dessutom kodens alla regler praktiserades av tolv procent fler bolag under 2007 jämfört med året innan ses väldigt positivt. 17 Det tyder på att företagen börjar anpassa sin bolagsstyrning mer och mer efter kodens regler. Kollegiet framhåller vikten av bolagskoden, samtidigt riktas det kritik från olika håll på marknaden. Bland annat säger Börje Ekholm, VD på Investor, följande: "Man kan fråga sig vad kraften i den svenska bolagskoden, och kanske hela självregleringen, är när det inte finns några sanktionsmöjligheter mot den som inte följer svensk kod för bolagsstyrning. Det räcker ju med att förklara varför man inte gör det." 18 Uttalandet fällde Börje Ekholm om händelsen i Scania när de lät en styrelseledamot från tyska företaget MAN sitta med i valberedningen trots att det strider mot reglerna i bolagskoden. Reglerna säger att representanter för företag vilka bedriver konkurrerande verksamhet med bolaget inte bör ingå i valberedningen. Trots att det stred mot bolagskoden fick det inga konsekvenser för Scania. 19 Det är tveksamt om externa intressenter alltid är medvetna om hur företagen efterföljer reglerna eller kommer med godtagbara förklaringar vid avvikelser. Det kan leda till att vissa företag sparar både tid och pengar genom att inte anpassa sig ordentligt efter koden. Då faller huvudtankarna med en bolagskod. Syftet med bolagskoden är framförallt att på ett bättre sätt säkerställa kvalitén på den interna kontrollen. Först och främst 13 SOU 2004:130 14 Sevenius (2007) 15 Svernlöv (2007) 16 a) DI hemsida, 2008-02-14 17 Svernlöv (2007) 18 b) DI hemsida, 2008-01-23 19 Affärsvärlden hemsida, 2008-02-12-5-
-Inledning- får det en effekt utåt mot diverse externa intressenter, privatpersoner, investmentbolag etc. Intressenterna får större tillgång till material för att kontrollera hur styrelsearbetet genomförs och kan se hur pålitligt och trovärdigt arbetet fungerar. 20 En av invändningarna som framfördes mest frekvent innan införandet av koden var att det fanns en stor risk för ökade kostnader för företagen. Det skulle krävas mer arbete för att efterfölja kodens alla regler och det skulle ta tid innan alla rutiner var inarbetade. Men å andra sidan skulle det leda till en större transparens av företagens arbete vilket förhoppningsvis skulle påverka intressenterna på ett positivt sätt. Vidare har det diskuterats om agentproblematiken, där företagsledningens egna intressen och aktieägarnas intressen inte helt överensstämmer. Företagsledningen vill ha ut en andel av överskottet för det arbete de lägger ned, men samtidigt minskar värdet för de aktieägare vilka vill ha en så hög avkastning som möjligt. 21 I dagsläget har bolagskoden använts i cirka två och ett halvt år för de största bolagen på Stockholmsbörsen. Från och med halvårsskiftet 2008 kommer också resterande bolag på börsen att omfattas av koden 22. Kollegiet har efter närmare granskning föreslagit att koden ska renodlas och förenklas för att göra den enklare att arbeta med. I dagsläget finns det 69 regler, men de ska efter revideringen minskas till 43 regler. 23 Diskussion har förts kring huruvida internkontrollen kommer att bli för detaljorienterad och ta för stora resurser i anspråk. Kostnaderna för ett införande måste ställas i relation till nyttan av vad koden kommer att ge upphov till. Det finns en risk att ledningen lägger ned för mycket resurser för att efterleva alla regler på bekostnad av verksamhetens utveckling. 24 En ytterligare aspekt är om det anses nödvändigt att införa koden på samtliga bolag på Stockholmsbörsen. För de största bolagen absolut, men finns det ett behov hos mindre och medelstora bolag att strukturera upp dess bolagsstyrning? Eller har de redan tillräckliga styr- och kontrollsystem? Det kommer att bli intressant att följa implementeringsprocessen för alla mindre och medelstora bolag vid halvårsskiftet. Vilka konsekvenser kommer koden att ge upphov till för de företag vilka snart kommer att beröras av koden? Innebär koden att ett stort 20 SOU 2004:47 21 Ibid 22 Kollegiet för svensk bolagsstyrning hemsida, 2008-02-11 23 Ibid 24 Skog (2005) -6-
-Inledning- handlingsutrymme försvinner när arbetet måste utföras efter vissa förutbestämda regler? I allmänhet brukar företag vilja ha frihet att agera efter vad de själva tycker och tänker. Då bolagsstyrning och intern kontroll är två elementära funktioner inom företagande blir det intressant att undersöka vilka interna effekter koden kommer att medföra samt vilka förväntningarna är bland ett urval av de bolag som kommer omfattas av koden. Vi leds då in till följande frågeställningar. 1.3 Frågeställningar Vilka uppfattningar har ett urval av företag noterade på Stockholmbörsens small cap lista om införandet av bolagskoden? Vilka effekter förväntas införandet av bolagskoden att få på bolagsstyrningen och den interna kontrollen? 1.4 Syfte Uppsatsens syfte är att undersöka vilka uppfattningar företagen har angående ett införande av bolagskoden. Vidare skall vi undersöka vilka effekter införandet förväntas få på bolagsstyrningen och den interna kontrollen. 1.5 Avgränsningar Intervjuerna kommer att genomföras med ett urval av företag noterade på Stockholmsbörsens small cap lista. Det är enbart företagens uppfattning vi kommer att undersöka, inga externa intressenters perspektiv kommer att belysas. Inga geografiska avgränsningar kommer att göras. 1.6 Målgrupp Uppsatsen vänder sig till personer med intresse för bolagskoden och till dem som är undrande över vad ett urval av företag anser om att behöva omfattas av regelverket. Den vänder sig framförallt till studenter på universitetsnivå som vill få en större insikt i vad bolagskoden handlar om och vad den får för konsekvenser. -7-
-Inledning- 1.7 Disposition Metod Här presenteras motivering till val av metod och tillvägagångssätt för uppsatsens utförande, litteraturinsamling samt arbetsprocessen inför intervjuerna och val av respondenter. Metodkapitlet kommer att avslutas med en diskussion kring undersökningens trovärdighet. Teori I kapitlet presenteras den teoretiska referensramen inom ämnesområdet. Utgångspunkten ligger i bolagskoden och följs av COSO-modellen vilket behandlar intern kontroll. Avslutningsvis presenteras en sammanställning av referensramen. Empiri I kapitlet kommer vi att redovisa resultatet av våra intervjuer. Empirin kommer att redovisas utifrån varje företag. Vi inleder varje underkapitel med en presentation om företaget och respondenten. Analys I analyskapitlet kommer vi att koppla samman vår empiri med vår referensram och presentera analysen utifrån våra problemformuleringar vilka vi kommit fram till i det inledande kapitlet. Slutsats I slutsatsen redovisar vi resultatet av vår uppsats och knyter det samman med uppsatsens syfte. Avslutande diskussion I diskussionskapitlet framför vi våra egna tankar och reflektioner vilka framkommit under arbetets gång. Figur 1 Uppsatsens disposition -8-
-Metod- 2 Metod I följande kapitel diskuteras studiens vetenskapliga ansats och utifrån vilket perspektiv problemområdet har angripits. Det praktiska tillvägagångssättet för uppsatsen beskrivs löpande i texten. Till grund för tillvägagångssättet ligger vetenskapsteori och metodlära. Kapitlet avslutas med en diskussion kring validitet och reliabilitet. 2.1 Val av metod Vid genomförande av en studie i den här omfattningen har datainsamlingen en stor betydelse för att kunna uttala sig om problemet. Jacobsen menar att det är viktigt att utifrån syfte och problemformulering välja den metod vilken är bäst lämpad att applicera på undersökningen 25. Utifrån den ståndpunkten ansåg vi att intervjuer var den bästa metoden för att erhålla relevant och detaljrik information. I undersökningen tillämpades således en kvalitativ metod för informationsinsamling. En kvalitativt inriktad undersökning är väl lämpad vid undersökningar, vilka ämnar få fram mycket information om enstaka frågor 26. Bryman och Bell menar att den kvalitativa ansatsen i regel är avsedd för att få fram tolkningar av människor hur de förstår en given situation och uppgift. 27 Vid intervjuer är det lättare att få fram respondenternas egna värderingar och åsikter, vilket är avsikten med uppsatsen. Det kan dock vara relativt resurskrävande att genomföra många intervjuer och sammanställa informationen, vilket leder till att antalet respondenter kan bli begränsat. 28 Hur urvalet gick till återfinns i stycke 2.3 val av respondenter. 2.2 Datainsamling - primär- och sekundärdata Primärdata är information som samlats in genom att direkt ta kontakt med informationskällan. I uppsatsen ligger tonvikten på primärdata. Samtliga intervjuer genomfördes med ekonomichefen på respektive bolag, då de ansågs ha bäst kunskap på området. För att få en bättre och överskådligare bild av bolagskoden och dess innebörd inleddes arbetet med att söka och samla in material från Internet och tryckta källor. Informationen söktes framförallt via 25 Jacobsen (2002) 26 Bryman och Bell (2005) 27 Ibid 28 Patel och Tebelius (1987) -9-
-Metod- Linköpings Universitets bibliotekssidas olika databaser. Nyckelord vid informationssökandet var bland annat: bolagskoden, bolagsstyrning och intern kontroll. Den främsta fördelen med sekundärdata är att den är lättillgänglig och går snabbt att samla in 29, vilket gör att det finns mer tid till analys och utvärdering av materialet. På samma gång kan sekundärdata vara svårtolkad eftersom materialet är okänt, vilket kräver att vi sätter oss in i materialet för att förstå det. Ett ytterligare problem med sekundärdata kan vara att en viktig variabel saknas för det aktuella problemet beroende på att data var insamlad för ett annat syfte. 30 2.3 Intervjuprocessen I uppsatsen används en kvalitativ metod med intervjuer. Intervjuprocessen består av tre steg, val av respondenter, intervjuteknik och genomförande av intervju. I följande stycken beskrivs delarna mer ingående. 2.3.1 Val av respondenter Vid användning av en kvalitativ metod är det viktigt, men svårt, att erhålla ett representativt urval av respondenter. Då tidsperioden för uppsatsen var bestämd i förväg ledde det till att antalet intervjuer blev begränsat. Vi genomförde totalt fem intervjuer, möjligtvis hade det varit bra om några ytterligare kunnat genomföras för att erhålla mer information. Sett till helheten anser vi dock att fem intervjuer ändå är tillräckligt för att urskilja mönster och dra vissa slutsatser. För att kunna generalisera informationen krävs ett större stickprov för att kunna uttala sig om en större population 31. I uppsatsen är dock inte avsikten att generalisera slutsatserna på samtliga bolag noterade på small cap listan utan snarare att se vissa tendenser och uppfattningar. Jacobsen menar att målet med kvalitativa metoder är att få kunskap om det unika och speciella, inte att generalisera 32. Att göra ett tillförlitligt urval av respondenter blir viktigt för att få hög relevans och trovärdighet på uppsatsen 33. Vid urvalet av företag på small cap listan började vi med att kontakta vart 5: e bolag. Dessvärre var många svåra att komma i kontakt med och flera hade inte tid att genomföra en intervju. Därefter kontaktades slumpmässigt utvalda företag för att erhålla tillräckligt många intervjuer. Totalt kontaktades mellan 30 40 bolag. Huvudtanken var att genomföra intervjuerna med VD eller vice VD i 29 Bryman (2004) 30 Ibid 31 Hultén et al (2007) 32 Jacobsen (2002) 33 Kvale (2001) -10-
-Metod- bolagen, men de hänvisade till ekonomichefen då denne ansågs ha bäst kunskap om bolagskoden och dess förväntade effekter på bolagsstyrning och intern kontroll. 2.3.2 Intervjuteknik Innan en intervju genomförs är det viktigt att avgöra hur öppen kontra förutbestämd den ska vara. Det handlar om i vilken grad intervjuaren bestämmer frågorna i förväg. I uppsatsen användes ett semistrukturerat upplägg för intervjuerna. Det innebär att de huvudsakliga frågeställningarna skall vara klara i förväg för att säkerställa att den information vilken eftersträvas i intervjun kommer fram 34. Vidare underlättar det att genomföra intervjun om ett antal följdfrågor finns planerade. Under intervjuerna följdes en intervjumall för att underlätta intervjun. Intervjumallen återfinns i bilaga 1. För att få ut mycket information av intervjuerna var vi noga med att läsa in oss ordentligt på ämnet. Det underlättar att vara väl påläst om ämnet eftersom snabba beslut måste fattas under intervjun. Vad skall frågas härnäst och hur skall det frågas samt vilka aspekter skall följas upp eller inte. Kvale menar att intervjuaren själv är forskningsverktyget 35. 2.3.3 Genomförande av intervju Respondenterna kontaktades via telefon och informerades om syftet samt förutsättningarna för intervjun. Av tidsbrist och delvis av ekonomiska skäl ansåg vi att telefonintervjuer var att föredra istället för personliga intervjuer. Genom att inte träffas ansikte mot ansikte kan intervjupersonen känna sig friare att uttrycka sig mer spontant, ibland kan exempelvis, ålder, kön eller intervjuarens närvaro påverka negativt vid personliga intervjuer 36. En nackdel är på samma gång att den personliga kontakten saknas vid en telefonintervju. Det är lättare att förklara frågor, använda kroppsspråk och få den intervjuade att känna sig mer avslappnad vid en personlig intervju. Att tyda kroppsspråket kan vara mycket värdefullt, men den möjligheten försvinner vid telefonintervju. 37 Under intervjuerna skapades en bra kontakt vilket gjorde att intervjuerna flöt på bra. Respondenterna verkade avslappnade och mycket relevant information erhölls. Huruvida en personlig intervju givit mer eller mindre information är svårt att uttala sig om. Två av intervjuerna stördes av att respondenten fick ett 34 Repstad (2007) 35 Kvale (2001) 36 Bryman och Bell (2005) 37 Ibid -11-
-Metod- telefonsamtal. De avslutade samtalet fort för att kunna återgå till intervjun och deras agerande var lika öppet som innan samtalet. Till en början var det ovant att genomföra intervjuerna. För varje intervju som genomfördes blev det enklare att komma med följdfrågor och hur frågorna skulle formuleras för att undvika missuppfattningar. Respondenternas kunskap om bolagskoden varierade, vissa var väldigt pålästa medan vissa hade sämre förkunskap. Trots det kunde samtliga respondenter lämna intressanta synpunkter och alla hade klara ståndpunkter om vad de anser om bolagskoden. Innan intervjuerna skickades en sammanfattning över de ämnen vilka skulle behandlas under intervjun till respondenterna för att ge dem en chans att förbereda sig. Nackdelen med det är att intervjupersonens svar inte blir spontana. 38 Det var dock inget som märktes på respondentens svar. Sammanfattningen återfinns i bilaga 2. Vid intervjutillfällena delades rollerna upp emellan oss. Den ena ställde frågorna och ledde intervjun medan den andre satt med och lyssnade och kom med eventuella inlägg ifall det var nödvändigt. Rollerna var desamma på samtliga intervjuer. Eftersom ett semistrukturerat förhållningssätt användes skall intervjumallen endast ses som en utgångspunkt för intervjuerna. Det varierade mellan intervjuerna hur strikt intervjumallen efterföljdes. Vid vissa intervjuer var det lättare att följa mallen då respondenterna höll sig inom ramen, medan några respondenter var betydligt frispråkigare och kom in på andra ämnen varför mallen var svår att följa. För att säkerställa att ingen information från intervjuerna gick förlorad spelades samtliga intervjuer in. Det underlättar om citat skall användas. Om bara anteckningar tas blir det svårt att koncentrera sig på hur frågorna ställs samt att lyssna på svaren för att kunna komma med relevanta följdfrågor. En nackdel med att spela in intervjuerna kan vara att respondenten blir hämmad och intervjun blir konstlad. 39 Samtliga respondenter godkände att intervjun spelades in. Intervjuerna tog mellan 30 40 minuter. 38 Jacobsen (2002) 39 Repstad (2007) -12-
-Metod- 2.4 Teorikritik Teorierna i en uppsats ligger till grund för att öka förståelsen för en situation samt att förklara den empiriska informationen 40. I denna uppsats är fokus på bolagskoden, därför ligger de statliga offentliga utredningarna (SOU) till grund för en stor del av referensramen. De är framtagna av representanter från kodgruppen och tillförlitligheten för dem är mycket hög. Ekonomisk nytta definieras för att förklara vad vi menar med nytta i uppsatsen. Agentteorin är relevant då den kan förklara vilken effekt koden får på relationen mellan agent och principal. Legitimitetsteorin kan skapa förståelse för vad koden får för effekt på samspelet mellan företag och samhälle. COSO-modellen är en allmänt vedertagen teori för hur den interna kontrollen kan vara uppbyggd och känns relevant för uppsatsens syfte. Samtliga författare i referensramen anser vi vara erkända och duktiga personer med goda erfarenheter. Bland annat har de skrivit ett flertal böcker tidigare. 2.5 Källkritik Innan skrivandet inleddes insamlades information för att öka förståelsen och kunskapen om bolagskoden. Mycket av våra sekundärdata var relativt lättolkad och därför krävdes inga djupare analyser för att förstå materialet. Tillförlitligheten anses hög då mestadels av litteraturen var skriven av sakkunniga personer, såsom revisorer och personer med anknytning till bolagsstyrningskollegiet. För metodlitteraturen har ett flertal böcker och författare använts för att få olika perspektiv på viktiga aspekter vid val av metod. För att undvika feltolkningar har vi försökt använda ursprungskällan i största möjliga utsträckning för att säkerställa att informationen är pålitlig. Dock är inte allt tagit från ursprungskällan, vilket kan kritiseras, men teorierna anses vanligt förekommande och därför borde det inte leda till felaktigheter i innehållet. 2.6 Analys av data Efteråt transkriberades intervjuerna för att lättare kunna jämföra och hitta intressanta aspekter i materialet. Det vanligaste tillvägagångssättet är att jämföra svaren från respondenterna för att urskilja likheter och skillnader 41. Svaren sammanställdes till en tabell vilken återfinns i empirikapitlet. Därefter letade vi efter intressanta samband mellan respondenternas svar och de mest intressanta redogörs det för i analysen. Det mest förvånansvärda var att enbart en 40 Hultén et al (2007) 41 Denzin and Lincoln (2000) -13-
-Metod- respondent ansåg det finnas behov av ett införande av koden i företaget. Framförallt när samtliga respondenter var positivt inställda till koden. Vidare var de flesta svaren relativt väntade, dock ansåg ingen att koden är viktig i förtroende hänseende gentemot kapitalmarknaden, vilket förvånade oss. Analysen delades sedan upp efter våra problemställningar för att skapa en tydlig struktur. Genomgående i analysen valde vi att slå samman respondenternas åsikter, således gjordes inga analyser för respondenterna var för sig. Svaren från respondenterna kopplades till lämplig teori för att kunna se hur väl teori och empiri stämde överens. Från analysen har vi konkretiserat svaren i den efterföljande slutsatsen där uppsatsens frågeställningar besvaras. 2.7 Trovärdighet Det är viktigt att en uppsats ger en sann och rättvisande bild av verkligheten. För att säkerställa kvaliteten i en uppsats och förvissa sig om att den totala giltigheten blir hög är en diskussion kring validitet och reliabilitet nödvändig. 42 2.7.1 Validitet Validitet är ett mått på hur väl undersökningen mäter det som avses att mäta. Det handlar om kopplingen mellan teori och empiri, vilket ofta är en svår balansgång. 43 Genom att mäta det avsedda erhålls en hög trovärdighet i de slutsatser undersökningen leder till. För att uppnå en bra validitet är följande moment av stor betydelse. Urvalet av respondenter beskrevs tidigare i kapitlet. Det finns ändock alltid en risk att urvalet blir snedvridet, vilket skulle påverka validiteten på ett negativt sätt. Respondenterna i de olika bolagen hade alla samma position och var insatta och kunniga om bolagskoden. Genom att hålla intervjun med den person vilken anses ha bäst insikt om bolagskoden leder det till en högre tillförlitlighet. Vi fick en bra kontakt med respondenterna under intervjun och den insamlade informationen var intressant och relevant. Kunskapen kring effekter för bolagsstyrning och intern kontroll varierade mest, vilket kan leda till viss bristfällighet i materialet. Det var vi dock medvetna om vid analysarbetet. 42 Patel och Davidsson (1994) 43 Jacobsen (2002) -14-
-Metod- Efter att samtliga intervjuer genomförts sammanställdes svaren på frågorna. Samtliga respondenter fick avgöra om de ville ta del av sammanställningen av intervjun för att kunna kontrollera innehållet. Respondenterna var särskilt noga med att få kontrollera hur de citerades och i vilka sammanhang. Det fanns en rädsla för att bli felciterade, vilket vi hade full förståelse för. En av respondenterna hade synpunkter angående citat och därför fick fyra citat strykas ur empirin. De övriga godkände materialet. 2.7.2 Reliabilitet Reliabilitet handlar i stort sett om hur pålitlig undersökningen är. Med andra ord, i vilken utsträckning skulle samma resultat uppnås om undersökningen genomfördes en gång till. Reliabiliteten påverkas av hur mätningarna genomförs och hur noggrant informationen bearbetas. 44 För att uppnå en hög reliabilitet valde vi att använda en intervjumall vid intervjuerna för att samtliga intervjuer skulle genomföras på likartat sätt. Intervjumallen innehöll vissa stödfrågor för att få fram information vilken är relevant för uppsatsens syfte. Under intervjuerna ställdes inte samtliga frågor enligt intervjumallen. Det beror på att respondenterna självmant började prata kring en fråga som ännu inte blivit ställd. Totalt sett fick vi svar på våra frågor, dock ställdes inte alltid frågan rakt ut. Det påverkade inte jämförbarheten mellan respondenterna, då det ändå gick att utläsa deras ståndpunkt. Genom att intervjuerna spelades in säkerställdes att ingen information försvann och sammanställningen av materialet underlättades. Inspelningen leder till högre reliabilitet genom att risken för missuppfattningar och att viktig information går till spillo minimeras. Eftersom enbart ett litet urval av företag representerades i uppsatsen är det svårt att avgöra huruvida samma resultat skulle uppnås om undersökningen genomfördes med andra bolag. Det beror på att varje företag är unikt. Att bolagen bedriver verksamhet inom olika branscher anser vi inte påverka svaren då respondenterna svarade relativt lika på många viktiga punkter. 44 Jacobsen (2002) -15-
-Teori- 3 Teoretisk referensram Följande kapitel syftar till att ge läsaren en förståelse för hur den svenska och internationella bolagsstyrningen är utformad. Kapitlet börjar med en förklarande del om bolagsstyrning för att sedan beskriva uppkomsten och innebörden med bolagskoden. Vidare följer redogörelser för nytta, agentteorin och legitimitetsteorin. Kapitlet avslutas med en teori om intern kontroll och följs av en sammanfattande teorimodell. 3.1 Corporate governance Bolagsstyrning Debatten kring bolagsstyrning tog sin början under 1980-talet i och med att kontrollen ändrades i de amerikanska bolagen. Kontrollen övergick från ägarna till företagsledningen. Bolagen växte i storlek och ägarstrukturen blev mer spridd. Med avsaknad av stora ägare fick företagsledningen ett större handlingsutrymme att utnyttja företagets resurser på ett sätt vilket gynnar det egna intresset på aktieägarnas bekostnad. Separationen mellan ägande och kontroll skapade intressekonflikter mellan ägare/uppdragsgivare och företagsledningen/uppdragstagaren. 45 Vid beskrivningar av olika bolagsstyrningssystem i ett internationellt perspektiv brukar en åtskillnad ofta göras mellan dels systemet i USA och Storbritannien, dels de kontinentaleuropeiska länderna, främst Tyskland. Även om bolagsstyrningen kan variera inom olika bolag i samma land, går det se systematiska skillnader mellan länder. En viktig skiljelinje brukar anses gå mellan de angloamerikanska och kontinentaleuropiska länderna. En skillnad mellan systemen är ägarstrukturen. De stora börsbolagen i USA och Storbritannien karakteriseras av en långtgående ägarspridning. Ägarstrukturen i kontinentaleuropiska bolag är i många fall förhållandevis koncentrerad i den meningen att det oftast finns en eller flera stora ägare i bolaget. 46 Den svenska bolagsstyrningsmodellen kan i flera avseenden anses ligga någonstans mellan den angloamerikanska och kontinentaleuropeiska modellen. De flesta svenska börsbolags ägarstruktur liknar mer den kontinentaleuropeiska än de stora amerikanska och brittiska 45 Söderström et al (2003) 46 SOU 2004:46-16-
-Teori- börsbolagens. Många bolag har visserligen ett förhållandevis stort antal ägare, men det finns i flertalet av bolagen en ägare eller grupp av ägare vars innehav av aktier och röster är så stort att bolaget kan sägas ha en kontrollerande ägare. Endast ett fåtal svenska börsbolag saknar kontrollerande ägare. 47 3.2 Svensk bolagsstyrning Den svenska modellen för bolagsstyrning definieras av lagar, självreglering och praxis. De lagar som tillämpas är främst aktiebolagsslagen, bokföringslagen och årsredovisningslagen. Utöver lagarna finns det ett antal regelverk där bolagsstyrningskoden utgör ett av dem. Det svenska systemet bygger på strikt makt- och ansvarsfördelning mellan ägarna, styrelsen, den verkställande ledningen och revisorerna. 48 Systemets grundläggande struktur ser ut på följande sett: BOLAGSSTÄMMA REVISORER STYRELSE VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR Figur 2 Svensk bolagsstyrningsmodell, Egen bearbetning (Källa: Svenska bolagsstyrningskollegiets hemsida) Bolagsstämman har ställningen som det högsta beslutande organet och det forum där ägarna direkt kan utöva sin ägarmakt. Stämman samlas minst en gång per år för att bland annat fastställa årsredovisningen och bevilja ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör (VD). På stämman väljs en styrelse för den kommande mandatperioden, vilken har en fri roll och befogenheter att sköta bolaget självständigt i förhållande till ägarna. Ägarna har dock den yttersta makten genom att när som helst kunna kalla till extra bolagsstämma och byta ut styrelsen. Den löpande förvaltningen sköts av en VD som tillsätts av styrelsen, vilka även 47 SOU 2004:46 48 Bolagsstyrningskollegiet hemsida -17-
-Teori- klargör för VD: s uppgifter. Bolagsstämman utser en eller flera revisorer å stämmans vägnar vars uppgift är att granska årsredovisning, räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorernas främsta rapporteringsskyldighet är till ägarna men en annan viktig roll är att ge stöd till styrelsen i deras uppgift att kontrollera VD: s förvaltning. 49 3.3 Regelverk och normer inom bolagsstyrning Efter ett flertal kollapsade företagsimperier där några av företeelserna var insideraffärer och manipulation i redovisningen har näringslivet och dess företrädare i västvärlden haft en mycket låg status. Företag, aktiemarknaden och företagsledare har genomgått en förtroendekris, vilket har inneburit att ifrågasättandet kring styrningsfrågor uppdagats. Främst gäller det i stora börsnoterade företag med ett spritt ägande. För att återupprätta ett förtroende har det på både nationell och internationell nivå börjat växa fram regelverk. Regelverken är The Sarbanes-Oxley Act, The combined code samt den normering vi behandlar i uppsats, svensk kod för bolagsstyrning. 50 3.3.1 Sarbanes-Oxley Act - SOX Namnet kommer från de två upphovsmännen Paul Sarbanes, senator för staten Maryland och Michael Oxley, medlem av USA: s kongress för det republikanska partiet. SOX-systemet godkändes av landets president George Bush i mitten av 2002 och klassades som den största lagförändringen i värdepappersbranschen sedan 1930-talet 51. Systemet bygger på en lagtext vilken ställer upp en rad olika tvingande regler. Överträds reglerna väntar dryga böter eller så kan det leda till långa fängelsestraff. Lagen har till exempel förändrat bolagsstyrningen, chefernas ansvar, reglerna för revisionsbolag och bolagens finansiella rapportering. Lagen omfattar samtliga amerikanska och icke amerikanska företag vilka innehar aktier eller andra värdepapper för handel på amerikansk börs. Lagen gäller även för bolag vilka sprider värdepapper till andra marknader än USA vilket således omfattar en rad svenska bolag som innehar aktier på den amerikanska börsen. 52 Systemet med SOX syftar till att ge en ökad kontroll av verksamhetsprocesser, transparens och riskhantering för börsbolag. För att återupprätta investerarnas förtroende efter skandalerna 49 Sevenius (2007) 50 Söderström et al (2003) 51 Svernlöv (2006) 52 Ibid -18-
-Teori- ska systemet garantera att rapporteringarna överensstämmer med verkligheten. Syftet skall uppnås genom fyra huvudsakliga åtgärder: Hårdare krav på redovisning och information vilket kommer ut på den allmänna marknaden. Den information och dokumentation som ledningen ger måste vara riktig. Kraven på revisorers oberoende skall vara högre. Det är viktigt att upprätthålla en hög professionell image gentemot sina klienter. Den interna strukturen för revision och informationslämning till marknaden ska bli tydligare och mer överskådlig. Vid lagbrott ska det ge stränga straff. 53 SOX har medfört ett mycket resurskrävande och kostsamt arbete i form av dokumentation och utförande av tester i den interna kontrollen inom de amerikanska bolagen. Det har framförts en hel del kritik från USA om de oproportionerliga kostnaderna vilka tillkommit vid införandet av SOX, vilket kan ha medfört att bolagen valt att inte bli noterade. 54 3.3.2 Combined code I Europa startade debatten om corporate governance i Storbritannien redan under slutet av 1980-talet efter att ha bevittnat ett antal affärsskandaler där verkställande ledningens, styrelsens och revisorernas arbete ifrågasattes. Därför tillsattes 1991 en kommitté på det brittiska näringslivets begäran. Sir Adrian Cadbury fick i uppdrag att leda uppdraget för att få en mer klar bild av de brittiska börsbolagens mer spridda ägarstruktur. Cadbury-rapporten kunde publiceras 1992 vilket innebar en utveckling av koder och riktlinjer för hur bolagsstyrning skulle ske i Europa där konceptet följa eller förklara infördes. Cadburyrapporten blev 1993 ett noteringskrav på Londonbörsen, där varje börsbolag skulle deklarera i årsredovisningen att kodens regler följdes samt förklara varför de i vissa fall avvek från koden på vissa punkter. 55 53 Sevenius (2007) 54 Ibid 55 Skog (2005) -19-
-Teori- Cadbury-rapporten vidareutvecklades till combined code. Den innehåller detaljerade regler över hur styrelsearbetet, revision med mera skall skötas. Några av de centrala punkterna kan sammanfattas enligt följande: Styrelsen ska inte domineras av personer ur verkställande ledningen i företaget. Styrelsearbetet bör vara formellt reglerat och styrelsemedlemmarna bör ställa sin plats till förfogande inom regelbundna tidsperioder. Belöningssystem bör vara prestationsreglerade och styrelsemedlemmarna och direktören bör inte vara inblandade i beslut om egna belöningssystem. Årsredovisningarna ska innehålla information om hur belöningssystemen är utformade. Styrelsen bör hållas ansvariga för att den interna kontrollen upprätthålls med ett sunt system. Styrelsen hålls även ansvarig för att kunna presentera en balanserad och begriplig information om den finansiella situationen och vad bolaget har för framtidsutsikter. Börsnoterade företag bör ha en revisionskommitté för att upprätthålla effektiva kontakter med de externa revisorerna och för att handha upphandlingen av revisionstjänster. 56 3.4 Svensk kod för bolagsstyrning Den svenska bolagskoden växte fram relativt sent vid en jämförelse med andra länder i Europa. Den sena tillväxten betyder inte att det saknades uppsatta regler för hur styrningen skulle ske. Sverige har den svenska aktiebolagslagen vilken i ett internationellt perspektiv är ett modernt lagrum inom styrningen, vilket andra länder inte haft utan de har i hög grad varit självreglerande. Under 1990-talet uppdaterades lagen vilket ledde till en helt ny aktiebolagslag 2006. Samtidigt började diskussionerna ta fart på allvar kring organisation och styrning av företag. Den ökade internationaliseringen av aktiemarknaden i världen och Sverige samt ett ökat institutionellt ägande av publika företag drev fart i debatten. 57 Den svenska bolagskoden växte fram under 2003 efter att förtroendekommissionen hade identifierat brister och att en rad skadliga företeelser förekommit i samband med bolagsstyrning. Kommissionen beslöt att utarbeta en nationell svensk bolagskod med Erik 56 Nilsson (2002) 57 Sevenius (2007) -20-
-Teori- Åsbrink, kommissionens ordförande i spetsen. Parallellt med utformningen av kommissionens arbete förde näringslivet med bland andra FAR, Stockholmsbörsen och svenskt näringsliv en process i samma riktning som kommissionen. 58 När bolagskoden presenterades 2004 bestod den av 69 regler. Koden har nu reviderats och kommer i och med införandet av koden i de mindre bolagen i halvårsskiftet 2008 att omfattas av 43 regler. Kommissionen har reviderat bolagskoden för att underlätta för bolagen. Några av de regler som finns i dagsläget är otydliga och alltför överlappande vilket kan skapa förvirring. 59 På initiativ av Erik Åsbrink slogs de två grupperna ihop och bildade en arbetsgrupp vilken gemensamt skulle driva utvecklingen av bolagskoden, gruppen kallades Kodgruppen. Gruppen bestod av nio ordinarie ledamöter varav sex var från näringslivet och tre från förtroendekommissionen. Kodgruppen utgick från svensk tradition för bolagsstyrning vilket under lång tid utvecklats inom näringslivet. Eftersom gruppen bildades sent kunde medlemmarna dra nytta av ett stort antal utländska koder vilka utgjorde inspirationskällor och referenser. Den främsta referenskoden som gruppen utgick ifrån var den brittiska combined code men även de tyska, franska, danska och finska koderna var viktigt referensmaterial. 60 Koden är främst skriven för svenska aktiebolag noterade på svensk börs men är även relevant att användas för andra kategorier av bolag med ett spritt ägar- och allmänintresse. Koden behandlar det beslutsystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Dessutom ger koden riktlinjer om hur bolaget ska rapportera till ägare, kapitalmarknad och omvärlden i övrigt. Koden består både av fasta och väldefinierade bestämmelser och riktlinjer vilket gör att graden av efterlevnad kan fastställas med rimlig säkerhet. Riktlinjerna ska bidra till att bolagen förbättrar bolagsstyrningen. 61 Här följer några av de vägledande principer vilka kodgruppen arbetade fram: Skapa goda förutsättningar för utövande av en aktiv och ansvarstagande ägarroll Skapa en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och verkställande ledning, vilket bland annat säkerställer ägarnas möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledningsorgan 58 Skog (2005) 59 Bolagsstyrningskollegiet hemsida 60 Sevenius (2007) 61 SOU 2004:46-21-