KALLELSE TILL AHLSTROM ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Ahlstrom Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 5 april 2016 kl. 13.00 i Finlandiahusets Helsinki-sal, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M3 från Mannerheimvägen och dörr K3 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00. Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl. 12.45. A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2015 - Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning samt bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer De utdelningsbara medlen i Ahlstrom Abp:s balansräkning den 31 december 2015 är 415 834 745,25 euro. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att i dividend för räkenskapsåret 2015 utdelas 0,31 euro per aktie. Dividenden utdelas till aktieägare som på avstämningsdagen den 7 april 2016 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden betalas den 14 april 2016. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen ytterligare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer för högst 60 000 euro till ändamål som styrelsen närmare besluter om.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att styrelseledamöternas ersättning förblir oförändrad. Följande arvoden föreslås: Styrelseordförande Styrelsens viceordförande Revisonsutskottets ordförande Övriga styrelseledamöter 84 000 euro/år 63 000 euro/år 63 000 euro/år 42 000 euro/år Utöver detta föreslås att ett arvode på 1 500 euro per sammanträde erläggs till styrelseledamöter bosatta utomlands för deltagande i styrelsemöten. Vidare föreslås att ersättningen för deltagande i sammanträden inom styrelsens permanenta utskott och aktieägarnas nomineringsråd är 1 500 euro per sammanträde. Reseutgifter ersätts i enlighet med bolagets resereglemente. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att antalet styrelseledamöter är sju. Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. 12. Val av styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att Alexander Ehrnrooth (f. 1974), Johannes Gullichsen (f. 1964) och Jan Inborr (f. 1948) omväljs till styrelsen. Lori J. Cross, Anders Moberg, Markus Rauramo och Panu Routila har meddelat att de inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Till nya styrelseledamöter föreslås Jan Johansson (f. 1954, svensk medborgare), Harri-Pekka Kaukonen (f. 1963, finsk medborgare), Hans Sohlström (f. 1964, finsk medborgare) och Riitta Viitala (f. 1959, finsk medborgare). Jur.kand. Jan Johansson är styrelsemedlem i Vinda International Holdings Ltd. Han har varit VD för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ.) 2007-2015 och VD för Boliden AB 2001-2007. Johansson har även tidigare innehaft flera ledande befattningar inom svenska och internationella bolag. TkD, DI Harri-Pekka Kaukonen har varit VD för Sanoma Abp år 2011-2015. Han har även innehaft flera ledande befattningar inom Oy Karl Fazer Ab år 2003-2011 och varit delägare på McKinsey & Company år 1999-2003. DI, ekon. mag. Hans Sohlström har varit Rettig Group:s VD sedan 2012. Före det innehöll Sohlström flera ledande befattningar inom UPM-Kymmene Abp mellan1990-2012. Sohlström blir Ahlström Capital Oy:s VD den 1 februari 2016.
Ekon.dr., ekon.mag. Riitta Viitala är professor i ledarskap på Vasa universitet. Tidigare har hon verkat som Chydenius institutets utbildningschef på Jyväskylä universitet, innehaft flera befattningar inom utbildning och utveckling på Mellersta Österbottens yrkeshögskola och Helia yrkeshögskola samt varit utbildningschef för Finlands Post och förvaltningsdirektör för Tapio Laakso Oy. Viitala är styrelsemedlem i Ilkka-Yhtymä Oyj och I-Mediat Oy. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare utom Hans Sohlström, som inte är oberoende av bolagets betydande indirekta aktieägare Ahlström Capital Oy, vars VD han blir den 1 februari 2016. Alexander Ehrnrooth är inte oberoende av bolagets betydande aktieägare Vimpu Intressenter AB där han är VD och styrelseledamot. Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet och meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig välja Hans Sohlström till styrelseordförande och Jan Inborr till viceordförande. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på bolagets websida (www.ahlstrom.com). 13. Ändring av arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att ändra arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd främst för att reflektera reformen av den finska koden för bolagsstyrning. Enligt förslaget ska arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd ändras genom att tillägga (i) en rätt för ägare till förvaltarregistrerade aktier att begära att deras ägande beaktas då rätten att nominera en medlem till nomineringsorganet bestäms, (ii) en ny uppgift för nomineringsrådet att inkludera en rekommendation gällande vem av styrelseledamöterna bör väljas till styrelsens ordförande, (iii) en ny uppgift för nomineringsrådet att definiera principerna för styrelsens mångfald, och (iv) en rätt för nomineringsrådet att få tillgång till uppgifter om omständigheter som påverkar bedömningen av kandidaternas oberoende, samt genom att göra vissa andra tekniska ändringar. 14. Beslut om revisorns arvode Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt godkänd räkning. 15. Val av revisor Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att till revisor omväljs PricewaterhouseCoopers Oy, som har meddelat att de utsett CGR Markku Katajisto till huvudansvarig revisor.
16. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor: Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst 4 000 000 stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpstillfället gällande börskurs. Vid förvärv av egna aktier tillämpas Nasdaq Helsinki Ab:s och Euroclear Finland Ab:s bestämmelser. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas äganderätt. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttring av egna aktier. Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma avslutas. 17. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De förslag av styrelsen och aktieägarnas nomineringsråd som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Ahlstrom Abp:s websidor www.ahlstrom.com/yhtiokokous. Ahlstrom Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgänglig på ovannämnda websidor senast den 26 februari 2016. Förslag av styrelsen
och aktieägarnas nomineringsråd samt bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda websidor från och med den 19 april 2016. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 22 mars 2016 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 31 mars 2016 kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras: - på bolagets websidor www.ahlstrom.com/yhtiokokous - per e-post yhtiokokous@ahlstrom.com, - per brev till adressen Ahlstrom Abp, Bolagsstämma, PB 329, 00100 Helsingfors, - per telefax till numret 010 888 5813 eller - per telefon under kontorstid till numret 010 888 4726 I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ahlstrom Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. 2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 22 mars 2016 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 31 mars 2016 kl 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på de ovannämnda websidorna. 3. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på de ovannämnda websidorna. 4. Övriga anvisningar och information Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. På dagen för denna stämmokallelse den 29 januari 2016 uppgick det totala antalet aktier i Ahlstrom Abp till 46 670 608 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 46 670 608 röster. Efter bolagsstämman serveras kaffe i Finlandiahusets foajé. Helsingfors, den 29 januari 2016 AHLSTROM ABP Styrelsen