5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Transkript

1 KALLELSE TILL AHLSTROM ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Ahlstrom Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 25 mars 2014 kl i Finlandiahuset, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M1 från Mannerheimvägen och dörr K1 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning samt bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer De utdelningsbara medlen i Ahlstrom Abp:s balansräkning den 31 december 2013 är ,72 euro. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att i dividend för räkenskapsåret 2013 utdelas sammanlagt högst ,40 euro (0,30 euro per aktie) enligt följande: (i) Dividend i form av aktier i Munksjö Abp Varje post om 26 aktier i Ahlstrom Abp berättigar dess ägare att i dividend erhålla en aktie i Munksjö Abp ( Munksjö ). Ahlstrom utdelar högst aktier i Munksjö i dividend till sina aktieägare. Rätt till bråkdelar av aktier i Munksjö som baserar sig på utdelningsförhållandet utdelas inte, utan den summa som motsvarar bråkdelarna ersätts i pengar.

2 Storleken på beloppet som ersätts i pengar för rätt till bråkdelar av aktier i Munksjö baseras på beskattningsvärdet för dividenden som utdelas i form av aktier i Munksjö. Beskattningsvärdet för dividenden som utbetalas i form av aktier i Munksjö kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Munksjös aktie under utdelningsdagen. Bråkdelar av aktier i Munksjö kommer att sammanslås till hela aktier och säljas. Om intäkterna från försäljningen inte i sin helhet täcker beloppet för betalningen i pengar, betalar Ahlstrom resten i kontanter till aktieägare som är berättigade till bråkdelar av aktier i Munksjö. Om intäkterna från försäljningen överskrider beloppet för betalningen i pengar, tillfaller den överstigande delen av intäkterna Ahlstrom. I enlighet med marknadspraxis ansvarar Ahlstrom för betalning av överlåtelseskatten i samband med dividendutdelningen. Styrelsen befullmäktigas att utfärda noggrannare instruktioner och tekniska korrigeringar som kan behövas för att genomföra dividendutdelningen. (ii) Dividend som utbetalas i pengar I dividend betalas cirka 0,09 euro per aktie i pengar ur bolagets outdelade vinstmedel. Den 30 januari 2014 hade bolaget sammanlagt aktier på basis av vilket den sammanlagda dividendutdelningen i pengar är högst ,13 euro. Den sammanlagda förskottsinnehållningen på dividenden som utbetalas i form av aktier i Munksjö och i pengar innehålls från dividenden som betalas i pengar. (iii) Dividendprocessen Bolagets aktie innehåller rätt till dividend fram till den 25 mars Dividenden utdelas till aktieägare som på avstämningsdagen den 28 mars 2014 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Dividend utdelas inte till egna aktier i bolagets eller dess dotterbolags besittning. Styrelsen föreslår att dividenden som utdelas i form av aktier i Munksjö betalas den 4 april Betalningen av dividenden i pengar samt betalningen för rätt till bråkdelar av aktier i Munksjö sker ungefärligen den 8 april Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer för sammanlagt högst euro till ändamål som styrelsen närmare besluter om. 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10. Ändring av bolagsordningen

3 Utgående från aktieägarnas nomineringsorgans förslag att öka antalet styrelsemedlemmar förselår styrelsen till bolagstämman att besluta om ändring av bolagsordningen på följande sätt: - bolagsordningens nuvarande paragraf 4 ändras att lyda som följer: 4 Bolagets styrelse består av minst fem (5) och högst nio (9) ordinarie ledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen vid den ordinarie bolagsstämman till en mandatperiod som upphör vid utgången av den på valet följande ordinarie bolagsstämman. Styrelsen väljer inom sig en ordförande och, ifall styrelsen anser det nödvändigt, en vice ordförande. Styrelsen kan skriftligen fatta beslut utan att sammanträda under förutsättning att samtliga styrelseledamöter är ense om beslutet och styrker detta genom sin underteckning. 11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden Aktieägarnas nomineringsorgan föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna förblir oförändrad med den ändringen att årsarvodet till ordföranden för styrelsens revisionsutskott föreslås att höjas till samma nivå som styrelsens viceordförandes årsarvode. Således erhåller styrelseordföranden ett arvode om euro per år, styrelsens viceordförande ett arvode om euro per år, revisonsutskottets ordförande ett arvode om euro per år och de övriga styrelseledamöterna ett arvode om euro per år. Utöver detta föreslås att ett arvode om euro per sammanträde erläggs till styrelseledamöter bosatta utomlands för deltagande i styrelsemöten. Vidare föreslås att ersättningen för deltagande i sammanträden inom styrelsens permanenta utskott och aktieägarnas nomineringsorgan är euro per sammanträde. Reseutgifter ersätts i enlighet med bolagets resereglemente. 12. Beslut om antalet styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringsorgan föreslår att antalet styrelseledamöter är åtta. 13. Val av styrelseledamöter Aktieägares nomineringsorgan föreslår att Robin Ahlström, Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti Korhonen, Daniel Meyer och Anders Moberg omväljs till styrelsen. Peter Seligson, som har varit styrelseledamot sedan 1999, har meddelat att han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Av denna orsak föreslås att till nya styrelsemedlemmar väljs Markus Rauramo (f. 1968) och Panu Routila (f. 1964). Markus Rauramo (pol.mag., Helsingfors universitet) är Fortum Abp:s ekonomiedirektör och medlem av ledningsgruppen sedan Han har tidigare

4 innehaft flera ledande positioner inom Stora Enso Oyj, senast som ekonomiedirektör och medlem av ledningsgruppen under perioden Han är styrelsemedlem i Wärtsilä Abp, Industrins Kraft Abp och Oy Proselectum Ab, och medlem av förvaltningsrådet i Kemijoki Oy. Panu Routila (ekon.mag., Åbo handelshögskola) är VD för Ahlström Capital Oy. Han har tidigare innehaft flera ledande positioner, senast som VD för Alteams Oy, en del av Kuusakoski-koncernen, under perioden , och före det inom Outokumpu- och Partek-koncernerna. Han är styrelseordförande i Vacon Abp, Enics AG och AC Cleantech Management Oy och styrelsemedlem i ÅR Packaging Group AB och Ripasso Energy AB. Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare utom Robin Ahlström, som inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare Antti Ahlström Perilliset Oy, där han är styrelseledamot. Panu Routila, VD för Ahlström Capital Oy, bedöms vara oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Efter att Ahlström Capital Oy blir en betydande aktieägare i Ahlstrom Abp genom verkställandet av delningen av Antti Ahlström Perilliset Oy, i enlighet med vad Ahlstrom Abp kommunicerat den 27 juni 2013, blir Robin Ahlström oberoende och Panu Routila icke-oberoende av bolagets betydande aktiägare. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på bolagets internetsida ( 14. Beslut om revisorns arvode Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt godkänd räkning. 15. Val av revisor Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att till revisor omväljs PricewaterhouseCoopers Oy, som har meddelat att de utsett CGR Kaj Wasenius till huvudansvarig revisor. 16. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor: Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens

5 bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpstillfället gällande börskurs. Vid förvärv av egna aktier tillämpas NASDAQ OMX Helsinki Oy:s och Euroclear Finland Ab:s bestämmelser. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas äganderätt. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttring av egna aktier. Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma avslutas. 17. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De förslag av styrelsen och aktieägarnas nomineringsorgan som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Ahlstrom Abp:s internetsidor Ahlstrom Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgänglig på ovannämnda internetsidor senast den 4 mars Förslag av styrelsen och aktieägarnas nomineringsorgan samt bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor från och med den 8 april C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan

6 Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 13 mars 2014 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 20 mars 2014 kl Anmälan till bolagsstämman kan göras: - på bolagets internetsidor - per e-post yhtiokokous@ahlstrom.com, - per brev till adressen Ahlstrom Abp, Bolagsstämma, PB 329, Helsingfors, - per telefax till numret eller - per telefon under kontorstid till numret I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ahlstrom Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman.

7 Om ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att vara registrerad i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag den 13 mars 2014 kan aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares anvisningar begära att aktieägaren senast den 20 mars 2014 kl tillfälligt införs i bolagets aktieägarförteckning för deltagandet i bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier anses ha anmält sig till bolagsstämman ifall aktieägaren tillfälligt har införts i bolagets aktieägarförteckning enligt vad som sagts ovan. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna. 4. Övriga anvisningar och information På dagen för denna stämmokallelse den 30 januari 2014 uppgick det totala antalet aktier i Ahlstrom Abp till aktier, vilka berättigar till sammanlagt röster. Efter bolagsstämman serveras kaffe i Finlandiahusets foajé. Helsingfors, den 30 januari 2014 AHLSTROM ABP Styrelsen