STYRELSENS FÖRSLAG TILL AHLSTROM ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA SOM HÅLLS DEN 27 MARS 2013

Transkript

1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL AHLSTROM ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA SOM HÅLLS DEN 27 MARS 2013 Vinstdisposition Enligt balansräkningen från den 31 december 2012 har bolaget sammanlagt ,20 euro i utdelningsbara medel. I enlighet med styrelsens revisionsutskotts rekommendation föreslår styrelsen för bolagsstämman att i dividend för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2012 utdelas 0,63 euro per aktie. Den 31 januari 2013 hade bolaget sammanlagt aktier på basis av vilket den sammanlagda dividendutdelningen är högst ,04 euro. Dividend betalas dock inte för aktier som på avstämningsdagen är i bolagets eller dess dottersammanslutningars besittning. Dividenden utdelas till aktieägare som på avstämningsdagen den 3 april 2013 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden betalas den 10 april Styrelsen föreslår ytterligare bolagsstämman i enlighet med styrelsens revisionsutskotts rekommendation att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer för högst euro till ändamål enligt styrelsens närmare beslut. Styrelsens sammansättning samt ersättning för styrelsens arbete Enligt nomineringsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att antalet styrelseledamöter är sju. Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Vidare föreslås enligt nomineringsutskottets rekommendation att Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti Korhonen, Anders Moberg och Peter Seligson omväljs till styrelsen. Sebastian Bondestam, som har varit styrelseledamot sedan 2001, har meddelat att han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Av denna orsak föreslås att till nya styrelseledamöter väljs Robin Ahlström (f. 1946) och Daniel Meyer (f. 1967). Robin Ahlström (M. Sc. (Econ), Stanford och DE, Svenska Handelshögskolan) är styrelseordförande för A. Ahlström Osakeyhtiö. Han har innehaft ett flertal ledande positioner i finans till 2005, senast som koncernchef för Alfred Berg i Stockholm,

2 Sverige. Han är industriell rådgivare till Altor AB samt styrelsemedlem i Antti Ahlström Perilliset Oy, Stronghold AB, Niam AB, Naxs AB, Nacs AS och Newsec Oy. Daniel Meyer (HND, Internationell Handel) har arbetat inom Bayer-koncernen i olika positioner sedan 1992, senast som direktör och medlem av ledningsgruppen för Bayer Materialscience AG. Han leder affärsenheten Coatings, Adhesives and Specialties samt Development Businesses & Functional Films. Därutöver är han ansvarig för regionerna NAFTA and Latinamerika. År 2008 var han verkställande direktör för Lyttron GmbH, ett startup-företag i Bayerkoncernen. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare utom Peter Seligson och Robin Ahlström, som inte är oberoende av dess betydande aktieägare Antti Ahlström Perilliset Oy, där de är styrelseledamöter. Peter Seligson har varit styrelseledamot i Ahlstrom Abp sedan Under perioden var Seligson styrelseledamot i dåvarande A. Ahlström Osakeyhtiö, som upplöstes i samband med den totala delningen Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet och de har meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig välja Pertti Korhonen till styrelseordförande och Peter Seligson till viceordförande. Peter Seligson har meddelat att han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs nästa år. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på bolagets internetsida ( I enlighet med nomineringsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att ersättningen till styrelseledamöterna förblir oförändrad. Ersättningen är enligt följande: Ordförande Viceordförande Ledamöter euro per år euro per år euro per år Utöver detta föreslås att ett arvode om euro per sammanträde erläggs till styrelseledamöter bosatta utomlands för deltagande i styrelsemöten. Vidare föreslås att ersättningen för deltagande i sammanträden inom styrelsens permanenta utskott och nomineringsorgan är euro per sammanträde. Reseutgifter ersätts i enlighet med bolagets resereglemente. Revisor och revisorns arvode Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen omval av PricewaterhouseCoopers Oy och att revisorns arvode betalas enligt räkning.

3 PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat att de utsett CGR Eero Suomela till huvudansvarig revisor. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor: Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpstillfället gällande börskurs. Vid förvärv av egna aktier tillämpas NASDAQ OMX Helsinki Oy:s och Euroclear Finland Ab:s bestämmelser. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas äganderätt. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttring av egna aktier. Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma avslutas.

4 Grundande av nomineringsorgan för aktieägarna Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att tills vidare grunda ett nomineringsorgan för aktieägarna med uppgift att inför ordinarie bolagsstämman bereda förslag gällande val av och ersättning till styrelseledamöter samt ersättning till styrelsens utskott och aktieägarnas nomineringsorgan. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner den bilagda arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsorgan. Enligt förslaget består nomineringsorganet av representanter för bolagets tre största aktieägare samt därtill av bolagets styrelseordförande och en av styrelsen utsedd person. Rätt att nominera aktieägarrepresentanter har de tre aktieägare vars andel av bolagets samtliga rösträtter på basis av den av Euroclear Finland Ab upprätthållna aktieägarförteckningen är störst den 31 maj året före nästa ordinarie bolagstämma. Ifall en aktieägare som enligt värdepappersmarknadslagen är skyldig att anmäla vissa ändringar i ägarandelar (flaggningsskyldighet) framställer en skriftlig begäran till bolagets styrelseordförande senaste den 30 maj året före nästa ordinarie bolagstämma summeras aktieägarens innehav registrerade i olika fonder och register vid beräkningen av aktieägarens andel av samtliga rösträtter. Dessutom summeras innehavet för en grupp aktieägare som avtalat om nominering av en gemensam representant till nomineringsorganet vid beräkningen av andelen av samtliga rösträtter ifall ifrågavarande aktieägare tillsammans framställer en skriftlig begäran i saken och en kopia av avtalet till bolagets styrelseordförande senast den 30 maj året före nästa ordinarie bolagsstämma. Ifall en aktieägare inte önskar utnyttja sin nomineringsrätt övergår rätten till den därnäst största aktieägaren som annars inte skulle ha en nomineringsrätt. Styrelseordföranden sammankallar nomineringsorganets första möte och nomineringsorganet väljer en ordförande bland organets medlemmar. Nomineringsorganet skall framställa sitt förslag till bolagets styrelse årligen senast den 31 januari före nästa ordinarie bolagstämma. Helsingfors den 31 januari 2013 Styrelsen Bilaga: Arbetsordning för aktieägarnas nomineringsorgan

5 ARBETSORDNING FÖR AHLSTROM ABP:S AKTIEÄGARES NOMINERINGORGAN 1. Syftet med nomineringsorganet Ahlstrom Abp:s ( Bolaget ) aktieägares nomineringsorgan är ett organ för Bolagets aktieägare med uppgift att årligen inför ordinarie bolagsstämman bereda förslag gällande val av och ersättning till styrelseledamöter samt ersättning till styrelsens utskott och aktieägarnas nomineringsorgan. Nomineringsorganet skall försäkra sig om att styrelsen och dess ledamöter har tillräcklig expertis, kunnande och erfarenhet som motsvarar Bolagets behov. I sin verksamhet skall nomineringsorganet iaktta gällande lagstiftning (inklusive NASDAQ OMX Helsinki Ab:s börsregler och den Finska koden för bolagsstyrning (Corporate Governance)). Nomineringsorganets arbetsordning reglerar organets nominering och sammansättning samt fastställer organets uppgifter och ansvarsområden. 2. Nominering och sammansättning av nomineringsorganet Nomineringsorganet består av fem medlemmar varav tre representerar Bolagets tre största aktieägare räknat på basis av andelen av Bolagets samtliga rösträtter den 31 maj året före nästa ordinarie bolagstämma. De två övriga medlemmarna i organet utgörs av Bolagets styrelseordförande och en av styrelsen utsedd person. Bolagets största aktieägare den 31 maj bestäms på basis av den av Euroclear Finland Ab upprätthållna aktieägarförteckningen. Styrelseordföranden skall be Bolagets tre största aktieägare enligt aktieägarförteckningen den 31 maj att var och en nominera en medlem till nomineringsorganet. Ifall två av dessa aktieägare innehar lika mängd aktier och röster och båda aktieägarnas representanter inte kan nomineras avgörs saken genom lottdragning. Ifall en aktieägare som enligt värdepappersmarknadslagen är skyldig att anmäla vissa ändringar i ägarandelar (flaggningsskyldighet) framställer en skriftlig begäran till Bolagets styrelseordförande senaste den 30 maj året före nästa ordinarie bolagstämma summeras aktieägarens innehav registrerade i olika fonder och register vid beräkningen av aktieägarens andel av samtliga rösträtter.

6 Dessutom summeras innehavet för en grupp aktieägare som avtalat om nominering av en gemensam representant till nomineringsorganet vid beräkningen av andelen av samtliga rösträtter ifall ifrågavarande aktieägare tillsammans framställer en skriftlig begäran i saken och en kopia av avtalet till Bolagets styrelseordförande senast den 30 maj året före nästa ordinarie bolagsstämma. Ifall en aktieägare inte önskar utnyttja sin nomineringsrätt övergår rätten till den därnäst största aktieägaren som annars inte skulle ha en nomineringsrätt. Styrelseordföranden sammankallar nomineringsorganets första möte. Nomineringsorganet väljer bland organets medlemmar en ordförande som därefter sammankallar nomineringsorganet. Bolaget skall publicera nomineringsorganets sammansättning genom ett börsmeddelande när nomineringsorganets medlemmar har nominerats och ordföranden valts. En medlem nominerad av en aktieägare skall avgå från nomineringsorganet ifall den ifrågavarande aktieägaren överlåter över hälften av sitt aktieinnehav och till följd därav inte längre hör till Bolagets tio största aktieägare. Nomineringsorganet kan nominera en ny medlem till en i förtid ledigbliven plats och ifall antalet medlemmar i nomineringsorganet sjunker under tre under mandatperioden skall nomineringsorganet besluta om nominering av nya medlemmar. Organet skall erbjuda de ledigblivna platserna till de aktieägarna i Bolaget (i storleksordning räknat utgående från det totala röstantalet i Bolaget) som inte nominerat en medlem till organet. Nomineringsorganet har grundats tillsvidare. Mandatperioden för organets medlemmar upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämman som följer efter nomineringen. 3. Nomineringsorganets uppgifter Till nomineringsorganets uppgifter hör att: a) bereda och presentera för ordinarie bolagsstämman förslag gällande ersättning till styrelseledamöterna samt förslag gällande ersättning till styrelsens utskott och aktieägarnas nomineringsorgan; b) bereda och presentera för ordinarie bolagsstämman förslag gällande antalet styrelseledamöter;

7 c) bereda och presentera för ordinarie bolagsstämman förslag till styrelseledamöter; och d) söka kandidater till efterträdare för styrelseledamöterna. 4. Beslutsfattande Nomineringsorganet är beslutsfört när över hälften av dess medlemmar är närvarande. Organet får inte fatta beslut om inte alla medlemmar beretts tillfälle att delta i behandlingen av saken och i mötet. Nomineringsorganet skall fatta sina beslut enhälligt. Ifall enhällighet inte uppnås kan medlemmarna presentera sina förslag till ordinarie bolagsstämman ensamma eller tillsammans med övriga medlemmar i organet. Alla nomineringsorganets beslut skall protokollföras. Organets ordförande och minst en medlem skall underteckna protokollet. 5. Nomineringsorganets ordförandes uppgifter Nomineringsorganets ordförande skall leda organets arbete så att organet kan uppnå de utsatta målen effektivt samt ta i beaktande aktieägarnas förväntningar samt Bolagets intresse. Organets ordförande: a) sammankallar och leder nomineringsorganets möten; b) övervakar att de planerade mötena för organet genomförs enligt överenskommen tidtabell; och c) sammankallar extra möten vid behov och i varje fall inom 14 dagar från att en medlem i organet så begärt. 6. Beredande av förslag gällande styrelsens sammansättning Nomineringsorganet förbereder förslag gällande styrelsens sammansättning för Bolagets ordinarie bolagsstämma. En aktieägare i Bolaget kan oberoende av detta i

8 enlighet med aktiebolagslagen framställa ett eget förslag direkt till ordinarie bolagsstämman. Nomineringsorganet skall beakta kraven på styrelseledamöternas oberoende samt övriga krav som följer av tillämpliga lagar och bestämmelser (inklusive den Finska koden för bolagsstyrning och NASDAQ OMX Helsinki Ab:s börsregler). Nomineringsorganet skall vid beredandet av sitt förslag gällande styrelsens sammansättning även beakta resultatet av den årliga bedömningen av styrelsearbetet som gjorts i enlighet med den Finska koden för bolagsstyrning. Organet kan även anlita utomstående konsulter för att hitta lämpliga kandidater. 7. Förslagen till ordinarie bolagsstämman Nomineringsorganet skall framställa sitt förslag till Bolagets styrelse årligen senast den 31 januari före nästa ordinarie bolagsstämma. Nomineringsorganets förslag publiceras genom börsmeddelande och inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Nomineringsorganet skall även presentera och förklara förslaget för ordinarie bolagsstämman. Nomineringsorganet bedömer sitt arbete och sin verksamhet årligen och organet skall även presentera en utredning om sitt arbete. Utredningen publiceras i Bolagets bolagsstyrningsrapport. 8. Sekretess Medlemmarna i nomineringsorganet samt aktieägarna som de representerar skall hålla informationen gällande förslagen till ordinarie bolagsstämman konfidentiell tills organet har fattat sitt slutliga beslut och Bolaget har publicerat förslagen. Nomineringsorganets ordförande kan enligt eget omdöme besluta att Bolaget skall ingå sekretessavtal med aktieägarna gällande uppdraget för deras representant i organet. 9. Ändring av arbetsordningen och fullmakt Nomineringsorganet skall årligen se över arbetsordningens innehåll och föreslå eventuella ändringar för godkännande av ordinarie bolagsstämman. Organet är befullmäktigat att vid behov göra tekniska uppdateringar av och ändringar till denna arbetsordning.

9 Arbetsordningen har uppgjorts på finska, svenska och engelska. I fall av diskrepans skall den finskspråkiga versionen vara avgörande.