Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i Kentima Holding AB (publ), 556590-2151, den 12 november 2015, kl. 15.30 på Staffanstorps gästgivaregård, Stationsvägen 2, i Staffanstorp 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman Årsstämman öppnades av Jens Kinnander som hälsade de närvarande välkomna. Advokat Jens Kinnander valdes till ordförande vid stämman. Det anmäldes att advokat Helena Olenmark Malmström utsetts till protokollförare. Det noterades att styrelsens ledamöter, styrelsesuppleant och VD för bolaget var närvarande tillsammans med auktoriserade revisorn Karin Löwhagen från Mazars Set Revisionsbyrå AB, samt att Helena Olenmark Malmström från Advokatfirman Glimstedt, Peter Ahlgren (föreslagen styrelseledamot), Kenth Abäck från Danske Bank, Christer Nilsson, Certified Advisor från Västra Hamnen Corporate Finance samt aktieägarna Erik Wennerström, Mattias Nilsson, Torsten Eriksson, Britta Widén och Therese Sjöö närvarade på stämman efter stämmans godkännande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd Det noterades att den aktieägare som önskade delta i bolagsstämman skulle vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 november 2015 (avstämningsdagen). De aktieägare som var närvarande och deltog vid stämman representerade tillsammans 9 136 516 aktier, varav 785 000 aktier av aktieslag A och 8 351 516 aktier av aktieslag B, totalt representerande 16 201 516 röster. Av bolagets totala antal aktier och röster var således cirka 35,39 procent av aktierna och 46,53 procent av rösterna representerade vid stämman. Huvudägaren Dewani AB representerade vid stämman ca 91 % av det totala antalet röster företrädda vid stämman. Det antecknas att bilagda förteckning över de närvarande aktieägarna jämte av dem företrädda aktier och röster upprättats. Den aktuella förteckningen godkändes som röstlängd vid stämman, bilaga 1. 3. Val av minst en justeringsman Stämman valde Therese Sjöö att justera dagens protokoll. 4. Godkännande av dagordningen Stämman godkände den i kallelsen föreslagna dagordningen. 5. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad Det antecknades att kallelse till stämman skett genom annons i Post- och Inrikes Tidningar och att annons om att kallelse skett införts i Dagens Industri den 14 oktober 2015 vilket är mer än 4
veckor före stämman. Kallelsen, jämte komplettering till kallelsen, publicerades på bolagets webbplats den 13 oktober 2015. Stämman konstaterade att kallelse skett i laga ordning och beslöt att årsstämman var utlyst i behörig ordning. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse Det antecknades att styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning med tillhörande balans- och resultaträkning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014/2015, funnits tillgänglig hos bolaget samt på bolagets hemsida sedan tre veckor före stämman (21 oktober 2015) samt vid stämman och skickats till de aktieägare som så begärt. Verkställande direktören redogjorde för det gångna året varefter aktieägarna fick möjlighet att ställa frågor. Revisorn föredrog revisionsberättelsen avseende slutsatser och uttalanden. Stämman beslutade att ovan nämnda handlingar skulle anses såsom framlagda vid stämman och gälla vid kommande beslut under punkten 7. 7. Beslut Stämman beslutade härefter: (a) (b) (c) att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen; att disponera över bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, i enlighet med styrelsens förslag samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014/2015; samt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014/2015. Det noterades att styrelsens ledamöter och verkställande direktören inte deltog i beslutet enligt 7 (c). 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor Förslaget från aktieägaren Dewani AB framlades, vilket innebär att, under förutsättning att föreslagna styrelseledamöter väljs enligt dagordningens punkt 9, arvode till Jens Kinnander föreslås utgå enligt räkning och till Kent Nilsson med ett prisbasbelopp per år. För Peter Ahlgren föreslås att ersättning utgår med belopp motsvarande två prisbasbelopp per år jämte tillägg om 4000 kr såsom fast reseersättning för de styrelsemöten vid vilka Peter Ahlgren fysiskt närvarar. Basbeloppet som utbetalas är det gällande prisbasbeloppet vid stämmans beslut. Arvode till revisorn Karin Löwhagen utgår enligt löpande räkning. Aktieägaren Joakim Sandström som enligt fullmakt företräddes av Svenska Aktiesparares Riksförbund ( Aktiespararna ) lämnade genom Aktiespararna förslag innebärande att styrelsen endast skulle arvoderas med fast arvode, ej med arvode enligt löpande räkning, samt att personal vid bolaget inte i något fall skulle uppbära styrelsearvode. Dewani AB meddelade att Dewani AB:s förslag stod kvar men att frågan skulle övervägas inför kommande räkenskapsår. Stämman beslutade i enlighet med Dewani AB:s förslag. Aktieägaren Joakim Sandström reserverade sig genom sin representant Aktiespararna mot beslutet.
9. Val av styrelse och revisor Val av styrelse och styrelsesuppleanter Förslag från Dewani AB presenterades avseende val av styrelseledamöter och styrelsesuppleant för räkenskapsåret 2015/2016 enligt följande: 1. Ledamot av styrelse: Jens Kinnander (styrelseordföranden, omval) 2. Ledamot av styrelse: Kent Nilsson (omval) 3. Ledamot av styrelsen: Peter Ahlgren (nyval) 4. Styrelsesuppleant: Annsofi Andersson (omval) Förslaget ovan lämnades av Dewani AB. Val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleanter Det noterades att auktoriserad revisor Karin Löwhagen vid stämman för räkenskapsåret 2011/2012 valdes till bolagets revisor fram till slutet av den årsstämma som hålls för räkenskapsåret 2014/2015. Dewani AB har vidare föreslagit att till revisor i bolaget ska väljas Karin Elisabeth Löwhagen (omval) för i bolagsordning angiven period. Vid ändring av bolagsordning enligt dagordningens punkt 10 a innebär detta en period om 1 år, det vill säga fram till slutet av den årsstämma som hålls för räkenskapsåret 2015/2016. Stämman beslutade att till styrelseledamöter välja Jens Kinnander (styrelseordföranden), Peter Ahlgren och Kent Nilsson och att till styrelsesuppleant välja Annsofi Andersson intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade att till revisor välja Karin Elisabeth Löwhagen för den tidsperiod som anges i bolagets bolagsordning, vilket vid ändring av bolagsordning enligt dagordningens punkt 10 a innebär en period om 1 år, det vill säga fram till slutet av den årsstämma som hålls för räkenskapsåret 2015/2016. 10a. Ändring av bolagets bolagsordning Kent Nilsson redogjorde för styrelsens förslag till ändringar i bolagets bolagsordning. Förslaget innebär att: bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet enligt 4 ska utgöra lägst 1 675 000 kronor och högst 6 700 000 kronor. Vidare föreslås att antalet aktier enligt 5 ska vara mellan 15 000 000 och 60 000 000 varav antalet A-aktier ska vara högst 1 500 000 och antalet B-aktier ska vara högst 58 500 000. Vidare föreslås att revisor, med eller utan revisorssuppleant, väljs för ett år i taget, dvs. för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma hållits. Stämman beslutade i enlighet med lämnat förslag. Beslutet var enhälligt. 10b. Beslut om att bemyndiga styrelsen att under en eller flera gånger fram tills nästa ordinarie bolagsstämma genomföra nyemission med eller utan befintliga aktieägares företrädesrätt Kent Nilsson redogjorde för styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att genomföra nyemission samt skälen för förslaget. Förslaget innebär att:
Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om och genomföra en eller flera nyemission/-er av A-aktier och/eller B- aktier, med röstvärde enligt gällande bolagsordning, och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, respektive konvertering till, sådana A- aktier respektive B-aktier. Bemyndigandet innebär att styrelsen får fatta beslut med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och att styrelsen, för det fall styrelsen finner det lämpligt, får besluta att betalning sker med apportegendom eller att aktie tecknas med kvittningsrätt. Syftet med möjligheten för styrelsen att frångå aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen önskar ha möjligheten att åstadkomma en aktiespridning (större aktieägarkrets) genom att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa och företrädesvis större investerare. Emissionskursen ska bestämmas till den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bemyndigandet omfattar en emission av maximalt 500 000 A- aktier och 29 000 000 B-aktier. Beslutet om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen eller den styrelsen därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Stämman beslutade i enlighet med lämnat förslag. Beslutet fattades med majoritet överstigande gällande krav. 11 Stämmans avslutande Då samtliga beslutspunkter enligt dagordningen var avklarade och att inga övriga frågor förekom, förklarade ordföranden stämman avslutad. Vid protokollet: Helena Olenmark Malmström Justeras: Justeras: Jens Kinnander, ordf. Therese Sjöö
Bilaga 1. RÖSTLÄNGD KENTIMA HOLDING AB (publ) AB - ÅRSSTÄMMA 2015-11-12 Anmäld till stämman A-aktier B-aktier Totalt antal aktier Antal röster Andel röster på stämman Kent Nilsson 785 000 6 878 431 7 663 431 14 728 431 90,91% Annsofi Andersson 74 874 74 874 74 874 0,46% Anne Jeppsson 50 500 50 500 50 500 0,31% Mikael Gunnarsson 55 000 55 000 55 000 0,34% Christer Jönsson 1 087 500 1 087 500 1 087 500 6,71% Torbjörn Johansson 100 100 100 0,00% Jens Kinnander Ordförande 39 998 39 998 39 998 0,25% Anders Andersson 4 000 4 000 4 000 0,02% Jan Sellehed 52 500 52 500 52 500 0,32% Joakim Arvidsson 1 1 1 0,00% Mattias Nilsson 1 1 1 0,00% Alexander Hedlund 1 1 1 0,00% Joakim Sandström (Fullmakt för SV Aktiesparares Riksförbund) 10 10 10 0,00% Monica Centervall 3 600 3 600 3 600 0,02% Lars J Johansson 105 000 105 000 105 000 0,65% Totalt närvarande på stämman 785 000 8 351 516 9 136 516 16 201 516 100,00%