Bilaga 1 till protokoll fört vid årsstämma den 3 maj 2016. Bilaga 1. Röstlängd vid stämman offentliggörs inte.



Relevanta dokument
Bilaga 1 Röstlängd vid stämman offentliggörs inte. Bilaga 1 till protokoll fört vid årsstämma den 29 april 2014

Bilaga 1 Röstlängd vid stämman offentliggörs inte. Bilaga 1 till protokoll fört vid årsstämma den 7 maj 2013

Bilaga 1 Röstlängd vid stämman offentliggörs inte. Bilaga 1 till protokoll fört vid årsstämma den 26 april 2017

I protokollet från årsstämman är bilaga 1 Röstlängd vid stämman utelämnad med hänvisning till Svensk kod för bolagsstyrning.

Kallelse till årsstämma i TargetEveryOne AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (PUBL.)

Kallelse till årsstämma i Feelgood Svenska AB (publ)

FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMA I FORESTLIGHT STUDIO AB (PUBL)

Kallelse till årsstämma i Mackmyra Svensk Whisky AB Styrelsen föreslår incitamentsprogram för anställda

Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det antecknades att styrelsen uppdragit åt Maria Lindegård Eiderholm, advokat på Advokatfirman Lindberg & Saxon, att föra protokoll vid årsstämman.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORDKOM AB (PUBL) Aktieägarna i Nordkom AB (publ), org.nr ( Bolaget ) kallas härmed till extra

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RABBALSHEDE KRAFT AB (PUBL)

Handlingar inför årsstämman 2013 i. Dialect AB (publ), tisdagen den 7 maj 2013

Kallelse till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) i Nextlink AB

Styrelsens för Nordic Service Partners Holding AB (publ) förslag till beslut om emission av Teckningsoptioner - incitamentsprogram

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB

Protokoll fcrt vid årsstämma med aktieägarna i

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIGHTLAB SWEDEN AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG

Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor.

Kallelse till årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)

Förslag till dagordning Årsstämma 10 april 2013 ENEA AB (publ)

Handlingar inför årsstämma i. Proact IT Group AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Val av ordförande vid stämman (punkt 1) Valberedningen föreslår att årsstämman utser Andreas Sandgren till ordförande vid stämman.

Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ),

1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning.

Kallelse till extra bolagsstämma i Cinnober Financial Technology AB (publ.) Org. Nr

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Reinhold Polska AB (publ),

ÅRSSTÄMMA I FASTIGHETS AB BALDER (publ)

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING VID ÅRSSTÄMMA I SERENDIPITY IXORA AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Kallelse till årsstämma i Knowit Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Nordic Mines AB (publ)

Styrelsen för Anodaram AB (publ) ( Bolaget ) föreslår att årsstämman den 7 april 2016 beslutar om emission av teckningsoptioner.

Kallelse till årsstämma i Arcoma Aktiebolag (publ)

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 maj 2014,

Pressmeddelande 19 mars 2008

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 april 2014.

PRESSINFORMATION 311S

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 april 2016,

BOLAGSORDNING. Bolagets firma är K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ). Bolaget är publikt.

Handlingar inför årsstämma i. FormPipe Software AB (publ) torsdagen den 25 april 2013

Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ)

Förslag till dagordning Extra ordinarie bolagsstämma 28 september 2015

BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL) STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM

Kallelse till årsstämma för Oasmia Pharmaceutical AB

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2007 klockan på biografen Skandia, Drottninggatan 82 i Stockholm.

För att genomföra LTI 2014 föreslås stämman besluta om riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet.

A.1. Bakgrund och beskrivning m.m.

Akelius Residential Property AB (publ) Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma i AB Sagax (publ)

A. Införande av ett kompletterande incitamentsprogram (Optionsprogram 2015)

konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp;

i Bringwell AB (publ), , den 28

Amnode - Styrelsens Kallelse med beslutsförslag till extra bolagsstämman i Amnode AB 30 december 2015.

Årsstämma i Haldex AB (publ)

16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 17. Stämmans avslutande.

A. Införande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2018)

A. Införande av ett kompletterande incitamentsprogram (Optionsprogram 2016)

Kallelse till årsstämma i VA Automotive i Hässleholm AB (publ)

STYRELSENS I MEDFIELD DIAGNOSTICS AKTIEBOLAG (PUBL) (ORG NR ) ( BOLAGET ) FÖRSLAG TILL BESLUT GÄLLANDE PERSONALOPTIONPROGRAM

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA, INLÖSENFÖRFARANDE OM 9,00 KRONOR PER AKTIE

Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.

Styrelsens i Smart Eye Aktiebolag (publ) ( Bolaget ) förslag att årsstämman skall besluta om (A.) inrättande av ett kompletterande incitamentsprogram

Odd Molly International AB (publ) PRESSMEDDELANDE Stockholm den 27 januari


Styrelsens i Opus Group AB (publ) ( Bolaget ) förslag att årsstämman skall besluta om (A.) inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2016)

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman

A. Införande av ett kompletterande incitamentsprogram (Optionsprogram 2015)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNICUM AKTIEBOLAG (PUBL)

A. Införande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2018)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RATOS AB (publ)

Koncernledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan.

Kallelse till årsstämma i G5 Entertainment AB (publ.)

Styrelsens för Addtech AB (publ) förslag till beslut på årsstämma den 27 augusti 2015

Protokoll fört vid ordinarie bolagsstämma i Ellen AB, org nr , i Ängelholm, , kl 13.00

Anmälan m.m. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

COREM PROPERTY GROUP AB (PUBL) BOLAGSORDNING

Petter Stillström öppnade stämman och hälsade deltagarna välkomna.

INVISIO Communications kallar till årsstämma

Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Stockholm i november 2009 A-Com AB (publ) Styrelsen

Kallelse till årsstämma i Nordic Mines AB (publ)

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 2 i förslaget till dagordning vid extra bolagsstämma den 7 juni Ärende 2

Kallelse till årsstämma i Axactor AB (publ)

Bolagsordning, Serendipity lxora AB, org.nr

VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG

STYRELSENS FÖR NORDIC IRON ORE AB (PUBL) FÖRSLAG TILL RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER MED BETALNING GENOM KVITTNING

Styrelsen i Starbreeze AB (publ), org. nr , föreslår att årsstämman beslutar att anta ny bolagsordning i enlighet med Bilaga A.

Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group

Kallelse till årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL VINSTUTDELNING OCH ANTAGANDE AV NY BOLAGSORDNING VID ÅRSSTÄMMA I ALM EQUITY AB (PUBL)

BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL

Transkript:

Bilaga 1 Bilaga 1 Röstlängd vid stämman offentliggörs inte.

Bilaga 2 Dagordning för årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ) den 3 maj 2016 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2015 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat och koncernbalansräkning; b) resultatdisposition; och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2015 års förvaltning 10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter 12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorer 13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 14. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedning 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen 16. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i XVIVO Perfusion-koncernen 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 18. Stämmans avslutande

Bilaga 3 Beträffande bilaga 3 i protokollet hänvisas till Årsredovisning 2015 som finns på annan plats på hemsidan.

Bilaga 4 Valberedningens förslag till årsstämman den 3 maj 2016 i XVIVO Perfusion AB (publ) om fastställande av förfarande för tillsättande av valberedning (punkten 14 på dagordningen) Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Dessa ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseendet av valberedning fattas av stämman. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, som ska representera de tre till röstetalet större aktieägarna. Styrelsens ordförande ska senast vid utgången av tredje kvartalet varje år kontakta de röstmässigt största aktieägarna i Bolaget baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i augusti året före årsstämma för att en valberedning ska inrättas. De aktieägare som vid denna tidpunkt är de röstmässigt större ägarna har rätt att vardera utse en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning har tillträtt. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största röstinnehavet. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av den aktieägare som representerats av den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget. I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid stämman, (ii) beslut om antalet styrelseledamöter, (iii) val av och beslut om arvoden till styrelsens ordförande samt styrelseledamöterna, (iv) val av och beslut om arvoden till revisor, samt (v) samt för det fall valberedningen så finner lämpligt beslut om ny valberedningsprocedur.

Bilaga 5 Styrelsens förslag till årsstämman den 3 maj 2016 i XVIVO Perfusion AB (publ) om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 15 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen i enlighet med följande: Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av fem personer. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras över tiden till följd av verksamhetens utveckling. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till sex månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximalt tre månadslöner. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med på förhand fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till Bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Uppsägningstid för verkställande direktören skall vara maximalt tolv månader och för övriga ledande befattningshavare maximalt sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning. Styrelsen skall årligen utvärdera om man till årsstämman skall föreslå någon form av aktierelaterat incitamentsprogram. Bolaget har för närvarande två utestående teckningsoptionsprogram. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Göteborg i mars 2016 XVIVO Perfusion AB (publ) Styrelsen

Bilaga 6 XVIVO Perfusion AB (publ) Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier (punkten 16 på dagordningen) Styrelsen föreslår årsstämman 2016 att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 212 000 teckningsoptioner (serie 2016/2018) med åtföljande rätt till teckning av 212 000 nya aktier. Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Teckningsoptionerna ställs ut på följande villkor: Teckningsberättigade Rätt till teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget, sammanlagt 12 personer. Verkställande direktören för Bolaget kommer att erbjudas att teckna högst 45 000 teckningsoptioner. Övriga medlemmar i ledningsgruppen (4 personer) kommer att erbjudas att teckna högst 22 500 teckningsoptioner per person. Övriga anställda (7 personer) kommer att erbjudas att teckna max 11 000 teckningsoptioner per person. Teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall inte ges ut, dvs. någon subsidiär teckningsrätt skall inte föreligga för aktieägare eller någon annan. Teckningstid Teckning av teckningsoptioner kan ske från och med bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag och skall ske senast den 30 juni 2016. Rätt att teckna nya aktier Innehavaren av teckningsoptioner äger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2018 till och med den 30 juni 2018 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av medelvärdet av de betalkurser för Bolagets aktie som noterats på Nasdaq First North för varje handelsdag under perioden från och med den 16 maj 2015 till och med den 27 maj 2015, dock skall teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Fullständiga villkor Villkoren i övrigt för teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier i Xvivo Perfusion AB (publ) serie 2016/2018 framgår av Bilaga 1. Ökning av aktiekapitalet Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 5 418 kronor genom utgivande av högst 212 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,026 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner för nyteckning av aktier kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,0 procent av utestående aktier och röster i Bolaget. Majoritetskrav För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. TILLÄGGSINFORMATION Värdering mm Teckningsoptionerna skall förvärvas av de anställda till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och utföras med hjälp av oberoende expert. Värdering skall avse förvärvstidpunkten. En preliminär värdering indikerar att värdet per teckningsoption blir cirka 1,32 kronor. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 7 juli 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. Kostnader Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Påverkan på nyckeltal Bolagets vinst per aktie påverkas inte av utställandet av optionsprogrammet då nuvärdet av teckningsoptionens teckningskurs överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen. Vid teckning av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande den preliminära värderingen ovan, erhåller Bolaget en sammanlagd köpeskilling om cirka 280 000 kronor. Vid full teckning av optionerna och vid en antagen teckningskurs om 78,32 kronor per aktie kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 16 615 500 kronor. Kontantbaserat incitamentsprogram Styrelsen föreslår även att styrelsen ska ges rätt att istället för att utge teckningsoptioner besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av teckningsoptioner inte är lämpligt som i andra fall där detta kan anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt som det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i teckningsoptionsprogrammet (serie 2016/2018).

Tilläggsinformation om befintliga incitamentsprogram Bolaget har sedan tidigare två utestående värdebaserat incitamentsprogram med en maximal utspädningseffekt av cirka 1,9 procent. Antar stämman teckningsoptionsprogrammet (serie 2016/2018) så uppgår den totala maximala utspädningen till 2,9 procent. Beredningsprocessen Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades på styrelsemöte den 17 mars 2016. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare. Göteborg i mars 2016 XVIVO Perfusion AB (publ) Styrelsen

Bilaga 7 Styrelsens förslag till årsstämman den 3 maj 2016 i XVIVO Perfusion AB (publ) om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkten 17 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med betalning med kontanter, apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 andra stycket 1 3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551), besluta om nyemission av aktier. Sådana emissioner skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet omfattar en ökning av bolagets aktiekapital med högst 55 000 kronor genom nyemission av sammanlagt högst 2 150 000 nya aktier. Emissionskursen skall vara så nära marknadsvärdet för bolagets aktie som möjligt. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna införskaffa kapital till bolaget. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i bolaget. För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Göteborg i mars 2016 XVIVO Perfusion AB (publ) Styrelsen