Bolagsaktuellt 2011 (uppdateras löpande) Sandvik lämnar ett rekommenderat offentligt erbjudande till minoritetsaktieägarna i Seco Tools Sandvik lämnade 2011-11-07 ett rekommenderat offentligt erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i dotterbolaget Seco Tools. För varje aktie av serie B i Seco Tools erbjuds 1,2 aktier i Sandvik. Erbjudandet rekommenderas av Seco Tools styrelse. Swedbank Robur fonder ställer sig positiva till erbjudandet och avser att vid en extra bolagsstämma rösta för ett emissionsbemyndigande avseende vederlagsaktierna. Swedbank Robur fonders ägande i Sandvik uppgår till 4,9 % av aktiekapital och av röster i bolaget. Vår uppfattning är att affären är finansiellt skälig samt industriellt riktig. Budet motsvarar en premie om cirka 32 % sista handelsdagen före offentliggörandet och under den senaste månaden cirka 22,9 %. Swedbank Robur fonders ägande i Seco Tools uppgår till 8,3 % av aktiekapital och 2,3 % av röster i bolaget. Beslut om nyemission i KappAhl En extra bolagsstämma 2011-11-08 i KappAhl beslutade att godkänna styrelsens beslut om en företrädesemission om cirka 600 MSEK i syfte att stärka bolagets finanser. Swedbank Robur fonder röstade för förslaget. Emissionen är garanterad av bolagets två huvudägare som av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt om deras röstandel var för sig överstiger 30 % till följd av tecknings- och garantiåtaganden. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut var att huvudägarna inte deltog i stämmobeslutet att godkänna emissionen. Personaloptionsprogram I Aspiro På en extra bolagsstämma i Aspiro 2011-10-10 beslutades att godkänna styrelsens förslag till personaloptionsprogram. Swedbank Robur fonder röstade i likhet med förra året nej till förslaget. Det främsta skälet var att det inte fanns några krav på motprestation i form av egeninvestering eller måluppfyllelse av i förväg uppsatta mål för att få tilldelning i programmet vilket Swedbank Robur lägger stor vikt vid. Därutöver anser vi också att programmets utspädning är hög särskilt mot bakgrund av redan utestående program och att styrelsen inte utesluter ytterligare program kommande år.
Stanley Black and Deckers rekommenderade offentliga erbjudande om 18 kronor kontant per aktie i Niscayah Stanley Black and Decker offentliggjorde 2011-06-27 ett kontantbud om 18 kronor per aktie i Niscayah, vilket också rekommenderades av det oberoende utskottet i styrelsen. Erbjudandet innebar en premie om cirka 16,9 procent jämfört med värdet av Securitas aktiebud och en premie om ca 46.9 % jämfört med stängningskursen om 12.25 kronor per 2011-05-13 vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Securitas erbjudande. Swedbank Roburs fonder accepterade budet. Swedbank Robur fonders ägande i Niscayah uppgick sammantaget till 9,8 % av aktiekapital och 6,9 % röster i bolaget. Securitas, nyemission för förvärv av Niscayah Group På den extra bolagsstämman i Securitas 2011-06-13 röstade Swedbank Robur fonder för att godkänna det av styrelsen beslutade offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Niscayah Group. Styrelsen bemyndigades också, i enlighet med förslaget, att besluta om nyemission av aktier att utges som vederlag för aktier i Niscayah Group. Bakgrunden till uppköpserbjudandet är att styrelsen i Securitas ser, genom förvärvet av Niscayah Group, fördelar med ett mer komplett säkerhetserbjudande och årliga kostnadssynergier. Astra Zeneca och Enquest, nyemissionsbemyndiganden, förkortad kallelsetid till extra bolagsstämmor och ersättningsrapport På bolagsstämmorna i de båda brittiska bolagen Astra Zeneca, 2011-04-28 och Enquest, 2011-05-25, röstade Swedbank Robur fonder nej till styrelsens förslag om nyemissionsbemyndiganden inklusive riktade emissioner motsvarande 1/3 av utestående antal aktier och med ytterligare 1/3 av utestående antal aktier för endast företrädesemissioner då vi anser sådana bemyndiganden vara för omfattande. I båda dessa bolag röstade vi även nej till förslag att förkorta kallelsetiden för extra bolagsstämmor, från tre veckor till två veckor, då det skulle medföra sämre möjligheter för aktieägarna till förberedelser och till att delta i bolagsstämman. I Astra Zeneca avstod vi även från att rösta för godkännande av ersättningsrapporten pga. det optionsprogram som vi röstade emot föregående år. Alliance Oil Company, styrelsearvoden och nyemissionsbemyndigande Årsstämman i Alliance Oil Company 2011-05-19 beslutade om styrelsens arvoden i enlighet med valberedningens förslag. Swedbank Robur röstade i likhet med föregående år nej till förslaget. Vi anser att arvodena inte speglar en nivå som är försvarlig vid en jämförelse med andra internationella bolag noterade i Sverige av
motsvarande storlek, komplexitet, verksamhet och geografiska spridning. Vi la inte fram något alternativt förslag då vi inte ansåg det meningsfullt utifrån ägarstrukturen i bolaget och då styrelsen även har möjlighet att besluta om tilldelning av vederlagsfria optioner till sig själva, vilket den de facto utnyttjade under 2010. Vi uppmanade än en gång styrelsen att inte utnyttja denna möjlighet i framtiden. Bolagsstämman röstade även ja till ett bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner, inklusive riktade emissioner. Vi röstade i likhet med föregående år nej då bemyndigandet enligt vår uppfattning är för omfattande i antal aktier och för brett utformat särskilt mot bakgrund av den stora möjliga utspädning som redan finns i bolaget. Vi uttalade oss även föregående år om att förslaget borde uttryckts i maximalt antal aktier och inte till maximalt möjliga antal aktier enligt bolagsordningen, för att undvika otydlighet om bemyndigandets storlek. Detta mot bakgrund av att det i Alliance Oil Company finns en möjlig utspädning med instrument med olika förfallodatum och lösenkurser som kan komma att påverka bemyndigandets slutliga storlek. Incitamentsprogram i bl. a Unibet och Oriflame Inför beslut om aktierelaterade incitamentsprogram på årsstämma i bl.a. Unibet och Oriflame har Swedbank Robur fonder fört diskussioner om ökad transparens genom att i efterhand, helst i årsredovisningen, redogöra för vilka prestationsvillkor som krävts för tilldelning. Det är också i linje med uttalande från Aktiemarknadsnämnden. Vår uppfattning är att det dessutom skulle öka förtroendet för programmen och också vara viktig information inför kommande stämmobeslut. Securitas incitamentsprogram På årsstämman 2011-05-04 uttalade vi, i likhet med föregående år, vår uppfattning att aktierelaterade incitamentsprogram bör vara långsiktiga och vi stödjer därför Svensk kod för bolagsstyrnings minimikrav om tre års löptid för denna typ av program. Betsson, val av styrelseordförande Årsstämman i Betsson 2011-05-12 röstade för valberedningens förslag till styrelse innebärande att bolagets nuvarande VD kommer att bli arbetande styrelseordförande när han avgår som VD under sommaren 2011. Swedbank Robur röstade för huvudägarnas förslag trots att det avviker från vår generella uppfattning om rågången mellan styrelse och ledning. Vi har beaktade de särskilda skäl som valberedningen anfört för att utnyttja VD:s långa erfarenhet på bästa sätt för aktieägarnas och bolagets bästa i den mycket snabba förändring som branschen står inför både på befintliga marknader och med de nya möjligheter som nu öppnas i bl.a. Kina och Indien. Vi uppmanade dock både styrelsen och valberedningen att nogsamt följa och utvärdera den valda modellen och frågade vilka åtgärder som
vidtagits för att minska riskerna med den valda lösningen. Enligt vår uppfattning har den svenska bolagsstyrningsmodellen med sina klart åtskilda roller för ägare, styrelse och den operativa ledningen många fördelar i jämförelse med t.ex. den anglosaxiska modellen där rågången mellan styrelse och operativ ledning inte är lika tydlig. Scania, frågan om ett eventuellt samgående mellan Scania och MAN I ett uttalande på årsstämman 2011-05-05 riktade sig Swedbank Robur fonders representant till Scanias styrelseordförande avseende frågan om att styrelsen utreder möjligheterna till ett samgående mellan Scania och MAN, där Volkswagen har betydande intressen i båda bolagen. Bakgrunden till uttalandet är att Scania har en till kapital och antal aktieägare betydande minoritet medan Volkswagen och MAN röstmässigt dominerar med 88 % av rösterna i bolaget. Med vårt uttalande ville vi markera att det är av yttersta vikt att minoritetens intressen tillvaratas. Atlas Copco, incitamentsprogram På årsstämman i Atlas Copco 2011-04-20 beslutades om ett nytt prestationsbaserat personaloptionsprogram liknande de program som beslutats om tidigare år. Swedbank Robur fonder röstade för styrelsens förslag men uppmanade dock bolagets styrelse, i likhet med föregående år, att i efterhand i årsredovisningen och på bolagets webbplats redogöra för vilka prestationsvillkor som krävts för tilldelning. Vår uppfattning är att denna information är viktig för aktieägarna när beslut ska fattas om denna typ av program. Investor, omvandlingsförbehåll På Investors årsstämma 2011-04-12 röstade Swedbank Robur fonder för ett aktieägarförslag om införande av omvandlingsförbehåll i bolagsordningen av A-aktier till B-aktier. Vårt motiv till att stödja förslaget var att det är en frivillig möjlighet, för de A-aktieägare som så önskar, att omvandla sina aktier till B-aktier och därmed öka effektiviteten i prissättningen i bägge aktieslagen. Bolagets huvudägare röstade emot förslaget som därmed inte fick erforderlig majoritet. Styrelsen i Investor meddelade emellertid att man tillsatt en utredning med syfte att komma med en rekommendation i denna fråga i god tid inför nästa års stämma. Volvo, incitamentsprogram Årsstämman i Volvo 2011-04-07 beslutade om ett långsiktigt incitamentsprogram. Swedbank Robur fonder röstade för styrelsens förslag. Vårt beslut baserades på en samlad bedömning av programmet som bygger på en egen investering, är aktiebaserat, har prestationskrav och ger en rimlig utspädning för aktieägarna på knappt 0,5 %. Ett förbättringsområde till kommande program är prestationskraven för
tilldelning. Här ser vi gärna att styrelsen framöver skärper målen givet bolagets utveckling och läge i konjunkturcykeln. I en sammanvägd bedömning ansåg vi dock på årets bolagsstämma att fördelarna med programmet övervägde nackdelarna varför vi röstade för styrelsens förslag. Galdermas höjda kontantbud på Q-Med accepteras Det schweiziska företaget Galderma höjde 2011-02-10 sitt offentliga uppköpserbjudande till Q-Meds aktieägare från 75 kronor per aktie till 79 kronor per aktie. Swedbank Robur fonder har accepterat det höjda budet under förutsättning att inget högre bud inkommer före den förlängda accepttidens utgång 2011-02-24. Swedbank Robur fonders ägande i Q-Med uppgår sammantaget till 4,5 % av aktiekapital och röster i bolaget. Industrivärden, konvertibelemission På en extra bolagsstämma i Industrivärden 2011-02-09 röstade Swedbank Robur för att godkänna styrelsens beslut om en riktad kontantemission av konvertibler på en etablerad marknad för kapitalanskaffning. Vårt beslut beaktade bl.a. de svårigheter ett investmentbolag, som handlas med rabatt, har att göra en företrädesemission och att villkoren i övrigt var rimliga. Nej till Galdermas kontantbud på Q-Med Genom ett pressmeddelande 2011-02-04 meddelades att Swedbank Robur fonder inte accepterar det schweiziska företaget Galdermas offentliga uppköpserbjudande om 75 kronor per aktier till Q-Meds aktieägare med sista accept 2011-02-07. Swedbank Robur anser inte att Galdermas bud är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Swedbank Robur fonders ägande i Q-Med uppgår sammantaget till 4,5 % av aktiekapital och röster i bolaget.