C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB Årsredovisning 29 Coeli Private Equity 28 AB PRIVATE EQUITY
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB VD HAR ORDET Under fjärde kvartalet 29 har lågkonjunkturen ytterligare börjat stabilisera sig och en allt mer positiv syn på konjunkturen börjar växa fram. Sett över hela året så påverkades Private Equity fonderna av lågkonjunkturen bl.a. genom nedskrivningar i vissa portföljbolag samt försvårade möjligheter till finansiering via banker. Vidare gjorde Private Equity fonderna få investeringar i nya bolag och det var även en låg nivå på antalet avyttrade bolag. Detta har även påverkat Coeli Private Equity bland annat genom att de fonder vi investerat i, ligger efter i investeringstakten. Flera av fonderna har dock sett en ökning av antalet affärsmöjligheter de senaste månaderna. Vi bedömer att det mindre och medelstora investeringssegmentet inom Buyout, där Coeli Private Equity fokuserar, inte varit så exponerat mot kreditproblem som det större investeringssegmentet. De Private Equity fonder som vi investerat i är likvida och fonderna har en hög beredskap att investera. Vi ser att det framförallt är bolag som är verksamma i mindre cykliska branscher som är särskilt intressant att investera i. Med vänliga hälsningar Karl Anders Falk Verkställande direktör ÅRSREDOVISNING COELI PRIVATE EQUITY 28 AB (PUBL), ORG NR 556743273 Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity 28 AB får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 29. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Information om verksamheten Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets totala medel på 15 MSEK var den 31 december 29 67 procent utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med två fonder. Under året beslöt styrelsen att ändra redovisningsprincip avseende och övergå till att värdera tillgångarna till verkligt värde. Värdet av bolagets investeringar kommer alltså värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. För mer information se under Redovisningsprinciper, effekten av principändringen framgår av not 7. 2
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE INVESTERINGAR Herkules Private Equity III L.P. Coeli Private Equity 28 AB har tecknat investeringsavtal med Herkules Private Equity Fund III L.P. (Herkules III), som är Norges ledande Private Equity fond i det medelstora investeringssegmentet. I november 28 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules Capital s tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules Capital NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules Capital har totalt ca 23 medarbetare och sedan etableringen år 22 har fonden gjort mer än 4 förvärv. Den nya fonden Herkules III har hittills gjort tre investering, Gothia Financial Group och Projectiondesign samt Bandak. Herkules III har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 28 AB har utfäst 23,5 MNOK i Herkules III. Karnell III Sweden AB Coeli Private Equity 28 AB tecknade i mars 29 investeringsavtal med Karnell. Private Equity fonden Karnell är en ny fond med en ledning som har en mycket gedigen erfarenhet inom Private Equity. Hans Karlander och Patrik Rignell, som leder fonden, har totalt varit 26 år i Private Equity branschen varav 1 år tillsammans i Private Equity fonden Procuritas. Procuritas är en av pionjärerna inom nordisk Private Equity. Karnell fokuserar på investeringar i Norden inom det mindre investeringssegmentet och tar majoritets positioner i bolag med en omsättning på SEK 55 miljoner. Fonden har gjort en första stängning och har som mål att under 29/21 få in ytterligare kapital. Under Q4 29 investerade Karnell i bolaget Struktur. Ytterligare information om fonden återfinns på www.karnell.se. Coeli Private Equity 28 AB har utfäst 4 MEUR till Karnell. Resultat och ställning Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i Bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 2 % av överavkastningen efter P2 aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med sju procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Ägarförhållanden Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management AB. Moderbolaget har 92,3% av rösterna och 54,5% av antalet aktier. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras enligt nedan: utdelning till P1 aktieägare (3,15 kr/aktie) 1 575 att till nästa år balanseras 97 87 598 Kronor 99 382 598 Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 23 st. (försiktighetsregeln). Den föreslagna utdelningen till ägarna av preferensaktie P1 (Coeli Private Equity Management AB) är i enlighet med gällande avtal och bolagsordning. Överkursfond 12 791 99 Balanserat resultat 675 732 Årets resultat 2 733 579 Kronor 99 382 598 3
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB RESULTATRÄKNING (SEK) 29 28 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift (not 1) Personalkostnader (not 3) Övriga externa kostnader (not 2) 1 38 692 32 855 14 827 75 875 Summa rörelsens kostnader 1 446 373 75 875 RÖRELSERESULTAT 1 446 373 75 875 Resultat från finansiella investeringar: Ränteintäkter Räntekostnader och liknande resultatposter Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 4) Resultat från övrig kortfristig placering (not 8) Orealiserad valutakursdifferens, bankmedel 533 17 157 67 574 563 29 4 1 297 148 776 978 356 163 1 21 819 Summa resultat från finansiella investeringar 1 287 26 61 4 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 2 733 579 676 879 ÅRETS RESULTAT 2 733 579 676 879 4
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR 291231 281231 Tecknat ej inbetalt kapital TILLGÅNGAR 24 414 Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 4) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 7 623 162 7 623 162 7 623 162 2 752 31 2 752 31 2 752 31 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar (not 9) Summa kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar Övrig kortfristig placering, CDC (not 5) Summa kortfristiga placeringar 98 555 98 555 19 11 449 19 11 449 14 311 157 14 311 157 Bank Summa omsättningstillgångar 73 56 873 92 769 877 61 62 899 75 932 56 SUMMA TILLGÅNGAR 1 393 39 13 98 366 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 6) Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerad nyemission Summa bundet eget kapital 917 9 917 9 823 19 24 414 25 237 19 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital 12 791 99 675 732 2 733 579 99 382 598 1 299 688 676 879 77 815 425 13 52 615 Kortfristiga skulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 35 496 57 855 93 351 45 751 45 751 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER 1 393 39 Inga 61 874 25 13 98 366 Inga 22 963 187 5
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB ALLMÄNNA VÄRDERINGS OCH REDOVISNINGSPRINCIPER Coeli Private Equity 28 AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 28:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2 reglerna) samt vad avser redovisning av byte av redovisningsprincip där Redovisningsrådets rekommendation RR 5 har tillämpats. Principerna är oförändrade med undantag för de förändrade principerna för Finansiella anläggningstillgångar (se nedan samt not 7) UTLÄNDSK VALUTA Tillgångar såsom exempelvis investeringar i riskkapitalstrukturer i utländsk valuta samt skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser som uppkommer vid omräkning redovisas i resultaträkningen. INKOMSTSKATTER Finansiella anläggningstillgångar Finansiella tillgångar i denna kategori vilka består av fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Onoterade andelar i fonder värderas till Coeli Private Equity 28 AB:s andel av det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras då en ny värdering erhålls. Om bolaget bedömer att den av fondadministratören genomförda värderingen inte i tillräcklig grad har tagit hänsyn till faktorer som påverkar värdet på de underliggande innehaven görs en justering av värdet. Direkta innehav värderas baserade på branschens sedvanliga värderingsrprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association). I de fall underliggande fondstrukturer inte rapporterat slutliga reviderade capital accounts vid avgivande av årsredovisningen baseras värderingen på preliminära capital accounts från respektive underliggande fondstruktur. Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. VÄRDERING ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas till marknadsvärde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. FORDRINGAR Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. 6
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB NOTER Not 1 Förvaltningsavgift 291231 281231 Förvaltningsavgift till Coeli Private Equity Management AB 91191231 1 38 692 1 38 692 Not 2 Övriga externa kostnader Revision, Öhrlings PricewaterhouseCoopers Andra uppdrag än revisionsuppdrag, Öhrlings PricewaterhouseCoopers 77 532 1 563 79 95 2 181 876 21 876 Not 3 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Bolaget har ej haft någon anställd personal. De lönekostnader bolaget haft avser ersättning åt styrelsen. Löner, ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: till Styrelse löner och ersättningar sociala kostnader pensionskostnader 25 7 855 32 855 Ersättning till till styrelsens ordförande utgår med 125 kr årligen. Varav 25 kr betalas av Bolaget. VD har även ett anställnings och ersättningsavtal med Coeli Private Equity Management AB och Coeli Private Equity 26 AB. Not 4 INVESTERINGAR 291231 281231 Ingående anskaffningsvärde Årets investeringar Årets avyttringar Utgående anskaffningsvärde 3 18 474 5 445 416 8 553 89 3 18 474 3 18 474 Ingående nedskrivningar Årets nedskrivningar Årets återföringar Utgående nedskrivningar 216 752 889 57 1 16 322 216 752 216 752 Ingående valutaeffekt Årets valutaeffekt Utgående valutaeffekt 139 412 315 6 175 594 139 412 139 412 Utgående värde investeringar 7 623 162 2 752 31 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity III L.P. Karnell III Sweden AB 4 948 135 2 675 27 7 623 162 2 752 31 2 752 31 7
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB NOT 5 Övrig kortfristig placering, CDC 291231 281231 Horisont 19 11 449 19 11 449 CDC förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar, sköts av Coeli AB enligt förvaltningsavtal. I förvaltningsavtalet finns ramar för hur kapitalet skall placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Ersättning utgår till Coeli AB med 2% på den del av avkastningen som överstiger 7% på årsbasis. Ingen annan förvaltningsavgift utgår. Not 6 Eget kapital Utgående eget kapital 2811 Omföring föregående års resultat Ej registrerad nyemission Emissionskostnader Nyemission (P2 aktier) Periodens resultat Utgående eget kapital 281231 Omföring föregående års resultat Registrering nyemission Emissionskostnader Periodens resultat Utgående eget kapital 291231 Aktiekapital 5 323 19 823 19 93 9 917 9 Överkursfond 1 466 972 79 958 13 24 32 1 19 349 12 791 99 Ej registrerad nyemission 24 414 24 414 24 414 Balanserat resultat 676 879 675 733 Årets resultat 676 879 676 879 676 879 2 733 579 2 733 579 Summa eget kapital 5 24 414 1 466 972 8 281 32 676 879 13 52 615 19 349 2 733 579 1 299 687 Antal aktier Kvotvärde P1 5 1 P2 417 9 1 Aktiekapital 917 9 Preferensaktier 1 (P1): 1 röster per P1 aktie. P1 aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2 aktie. P2 aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2 aktier uppräknat med sju procent per år från inbetalningen av likvid för P2 aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 8 procent till P2 aktieägare och 2 procent till P1 aktieägare. Ingående substansvärde 911 242,44 kr Effekt förändrad redovisningsprincip,67 kr Ingående substansvärde 911 241,77 kr Utgående substansvärde 91231 239,28 kr Justerat substansvärde 91231* 24,15 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1 aktier dividerat med antalet P2 aktier. Det justerade substansvärdet aktiverar fondinvesteringarnas operativa kostnader i underliggande fondstrukturer samt tar hänsyn till den anteciperade utdelningen för året. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 8
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB Not 7 Omräkning till ny redovisningsprincip Coeli Private Equity 28 AB:s styrelse har beslutat att från och med årsredovisningen 29 tillämpa nya värderingsprinciper för fondandelar i riskkapitalstrukturer samt av direkta investeringar i portföljbolag. Dessa har tidigare värderats till det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärdet (där nedlagda förvaltningskostnader i underliggande riskkapitalstrukturer ingått i det bokförda värdet) till att värdera dessa tillgångar löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen. Förändringen innebär att jämförelseåret 28 omräknats enligt nedan. Bolaget bedömer att de nya värderingsprinciperna främst kommer att innebära att nämnda tillgångars redovisade värde inledningsvis kommer att vara lägre jämfört med tidigare för att efterhand värdetillväxt skett i innehaven istället bli högre jämfört med tidigare princip. Enligt fastställda Efter omräkning till resultat och ny redovisnings balansräkningar. princip (Proforma) Rörelsens kostnader: 28 28 Förvaltningsavgift Personalkostnader Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella investeringar: 75 875 75 875 75 875 75 875 75 875 75 875 Ränteintäkter Räntekostnader och liknande resultatposter 776 978 776 978 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar Resultat från övriga kortfristig placeringar Orealiserad valutakursdifferens, bankmedel 139 412 1 21 819 216 751 356 163 1 21 819 Summa resultat från finansiella investeringar RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER ÅRETS RESULTAT 384 253 46 128 46 128 216 751 216 751 216 751 61 4 676 879 676 879 BALANSRÄKNIng (kr) 281231 281231 Tecknat ej inbetalt kapital 24 414 24 414 TILLGÅNGAR Andra långfristiga värdepappersinnehav Kortfristiga fordringar Bank SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER 2 969 62 14 311 156 61 62 899 13 315 117 216 751 216 751 2 752 311 14 311 156 61 62 899 13 98 366 Aktiekapital Ej registrerad nyemission Överkursfond Fritt eget kapital Årets resultat Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 823 19 24 414 46 127 45 75 13 315 117 216 751 216 751 823 19 24 414 676 878 45 75 13 98 366 9
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB Ingående eget kapital 1.1 28 enligt fastställd Aktiekapital 5 Ej registrerad Överkursfond nyemission Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital 5 balansräkning för föregående år Effekt byte av redovisningsprincip Ingående eget kapital 1.1 28 justerat i 5 5 enlighet med ny redovisningsprincip Omföring föregående års resultat Ej registrerad nyemission Emissionskostnader Nyemission (P2 aktier) Periodens resultat Utgående eget kapital 281231 323 19 823 19 1 466 972 79 958 13 24 414 24 414 676 879 676 879 24 414 1 466 972 8 281 32 676 879 13 52 615 Ingående eget kapital 1.1 29 enligt fastställd balansräkning föregående år Effekt byte av redovisningsprincip Ingående eget kapital 823 19 24 414 46 127 216 752 13 269 367 1.1 29 justerat i enlighet med ny redovisningsprincip 823 19 24 414 676 879 13 52 615 Not 8 Resultat från finansiella investeringar 291231 281231 Orealiserad värdeförändring CDC förvaltning Realiserad förlust CDC förvaltning Återbetalda fondförvaltningsavgifter CDC 11 449 98 555 1 165 773 143 954 29 4 1 21 819 Not 9 Övriga kortfristiga fordringar Fordran koncernbolag Fordran likvid, övrig kortfristig placering Övriga fordringar 98 555 143 955 14 57 227 19 975 98 555 14 311 157 1
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB Not 1 Närståendetransaktioner Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som Bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Bolaget har ingått ett avtal med systerbolaget Coeli AB om förvaltning av överskottslikviditet. Avtalet innebär inte någon fast förvaltningsavgift. En prestationsbaserad avgift utgår med 2 procent på den avkastning som överstiger 7 procent på årsbasis. Ingen avgift har utgått för 29. Resultat och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman 21426 för fastställelse. Uppsala 21323 Johan Winnerblad Jan Sundqvist Karl Anders Falk Ordförande VD Mikael Larsson Lukas Lindkvist Min revisionsberättelse har avgivits 21323 Leonard Daun Auktoriserad revisor 11
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB Revisionsberättelse Till årsstämman i Coeli Private Equity 28 AB (publ) Org nr 556743273 Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Coeli Private Equity 28 AB (publ) för år 29. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 23 mars 21 Leonard Daun Auktoriserad revisor
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 8 AB PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 2 Stockholm Tel: 8545 916 4, Fax: 8545 916 41 Org: 556743273 www.coeli.se