1(9) Styrelsens för förslag till beslut vid årsstämma om emission och överlåtelse av konvertibler om nominellt högst 50 000 000 kronor ( JM Konvertibler 2009/2013 ) samt emission och överlåtelse av högst 85 000 teckningsoptioner ( JM Teckningsoptioner 2009/2013 ), nedan kallat JM Incitamentsprogram 2009/2013. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ( Bolaget ) ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 50 000 000 kronor genom emission av högst 540 000 konvertibler riktat till samtliga anställda i Sverige samt emission av högst 85 000 teckningsoptioner riktat till samtliga anställda utanför Sverige, överlåtbara enligt nedan. JM Incitamentsprogram 2009/2013 medför sammantaget att Bolagets aktiekapital vid full konvertering av JM Konvertibler 2009/2013 samt full teckning med stöd av JM Teckningsoptioner 2009/2013 kan komma att öka med högst 625 000 kronor. Styrelsen föreslår även att motsvarande incitamentsprogram upptages under 2010 (JM Incitamentsprogram 2010/2014) och 2011 (JM Incitamentsprogram 2011/2015). Genomförande av nämnda incitamentsprogram förutsätter beslut på årsstämma respektive år. Varje JM Konvertibel 2009/2013 respektive JM Teckningsoption 2009/2013 ger rätt till konvertering till respektive teckning av en stamaktie i Bolaget, varje aktie med ett kvotvärde om en (1) krona, till en konverteringskurs respektive teckningskurs motsvarande 125 procent av den för stamaktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm AB:s officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 5 maj 2009 t o m den 13 maj 2009. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Konverteringskursen respektive teckningskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor eller 50 öre, varvid 25 öre respektive 75 öre ska avrundas nedåt. Konverteringskursen respektive teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
2(9) För JM Incitamentsprogram 2009/2013 ska i övrigt följande villkor gälla: 1. Rätt att teckna JM Incitamentsprogram 2009/2013 tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast AB Garantihus, org. nr 556073-0524, ( Dotterbolaget ), vilket är ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att på marknadsmässiga villkor erbjuda anställda inom JM-koncernen i Sverige rätt att förvärva JM Konvertibler 2009/2013 samt anställda inom JM-koncernen utanför Sverige rätt att förvärva JM Teckningsoptioner 2009/2013. JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska tecknas av Dotterbolaget under perioden fr o m den 15 juni 2009 t o m den 18 juni 2009 och ska betalas kontant till av Bolaget anvisat konto i samband med att teckning sker. Dotterbolaget äger i syfte att bl a underlätta administrationen av erbjudandet överlåta JM Incitamentsprogram 2009/2013 till bankinstitut eller annan tredje part, med rätt och skyldighet för bankinstitutet eller den tredje parten att erbjuda JM Incitamentsprogram 2009/2013 på samma sätt som Dotterbolaget är skyldigt att göra enligt ovan. 2. Erbjudande till anställda att förvärva JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska lämnas senast den 18 maj 2009 innebärande rätt för anställd att fr o m den 25 maj 2009 t o m den 5 juni 2009 inge bindande anmälan för förvärv av JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 från Dotterbolaget. Betalning för JM Incitamentsprogram 2009/2013 från anställda ska erläggas senast den 30 juni 2009 till av Dotterbolaget anvisat bankkonto. 3. JM Konvertibler 2009/2013 ska emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av nominellt belopp, motsvarande konverteringskursen. JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska emitteras till en kurs som uppgår till värdet av optionsrätten beräknat enligt Black & Scholes-modellen, beräknat utifrån
3(9) förhållandena under mätperioden för teckningskursen. Vid ett antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 36 kronor och en teckningskurs om 45 kronor uppgår optionspremien i JM Teckningsoptioner 2009/2013 till 3,15 kronor. Det beräknade marknadsvärdet för JM Teckningsoptioner 2009/2013, samt antaganden för beräkningarna, framgår av Bilaga C. 4. JM Konvertibler 2009/2013 ska från den 18 juni 2009, på sätt närmare redovisas i Bilaga A, löpa med en årlig ränta som bl a baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för JM Konvertibler 2009/2013 vid konvertiblernas utgivande. Antaganden för beräkningarna framgår av Bilaga A. Räntan ska uppgå till STIBOR 360, första gången fastställd per den 16 juni 2009 (för perioden 18 juni 2009 till 17 juni 2010), jämte räntemarginal, enligt beräkning som redovisas i Bilaga A. För följande ränteperioder ska räntan fastställas av Swedbank två bankdagar före ingången av varje ränteperiods början. Den årliga räntan uppgår till STIBOR 360 plus 2,50 procentenheter vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 36 kronor, en konverteringskurs om 45 kronor och en riskfri ränta om 1,68 procent. Ränta erläggs årsvis i efterskott. När ränta ska beräknas för kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Räntan förfaller till betalning den 17 juni varje år, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag, första gången den 17 juni 2010. 5. JM Konvertibler 2009/2013 ska löpa fr o m den 18 juni 2009 t o m den 17 juni 2013. 6. Konvertering av JM Konvertibler 2009/2013 respektive teckning av stamaktier med stöd av JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska kunna ske under perioden fr o m den 1 juni 2011 t o m den 24 maj 2013 med undantag för perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år eller, om årsstämman i Bolaget inte beslutar om utdelning ett år, den dag som infaller tre bankdagar efter årsstämman. Aktier som tillkommer vid konvertering respektive teckning ger, med de undantag som framgår av Bilaga B respektive Bilaga D, rätt till utdelning första gången på
4(9) den avstämningsdag som infaller närmast efter det att konvertering respektive teckning verkställts. 7. Erbjudandena att förvärva JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska lämnas på marknadsmässiga villkor och i övrigt i huvudsak enligt följande. Erbjudande att förvärva JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska ges till samtliga anställda som per den 29 april 2009 är anställda i JM-koncernen i Sverige respektive utanför Sverige. Alla tillsvidareanställda ska ha rätt att delta i erbjudandet oavsett eventuell sjukskrivning, tjänstledighet, föräldraledighet eller deltidstjänst. Som anställd räknas emellertid ej person som har sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen. De som är anställda i JM-koncernen per den 29 april 2009 delas in i fem grupper. Grupptillhörigheten avgör vilket nominellt värde av JM Konvertibler 2009/2013, eller maximalt antal JM Konvertibler 2009/2013, eller antal JM Teckningsoptioner 2009/2013 varje anställd är garanterad att få förvärva, samt vilket maximalt nominellt värde av JM Konvertibler 2009/2013, eller maximalt antal JM Konvertibler 2009/2013, eller maximalt antal JM Teckningsoptioner 2009/2013 de tillåts förvärva. Anställda i grupp A, som utgörs av VD, är garanterade ett nominellt belopp av JM Konvertibler 2009/2013 om 370 370 kronor, dock maximalt 4 000 stycken JM Konvertibler 2009/2013, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2009/2013 om nominellt 1 111 111 kronor, dock maximalt 12 000 stycken JM Konvertibler 2009/2013. Anställda i Sverige i grupp B, som utgörs av personer i Koncernledningen (cirka 7 personer), är garanterade ett nominellt belopp av JM Konvertibler om 231 481 kronor, dock maximalt 2 500 stycken JM Konvertibler 2009/2013, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2009/2013 om nominellt 694 444 kronor, dock maximalt 7 500 stycken JM Konvertibler 2009/2013. Anställda utanför Sverige i
5(9) grupp B (cirka 1 person) är garanterade att förvärva 2 500 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013 och får maximalt förvärva 7 500 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013. Anställda i Sverige i grupp C, som utgörs i huvudsak av Regions- och Dotterbolagschefer (cirka 25 personer), är garanterade ett nominellt belopp av JM Konvertibler 2009/2013 om 138 889 kronor, dock maximalt 1 500 stycken JM Konvertibler 2009/2013, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2009/2013 om nominellt 416 667 kronor, dock maximalt 4 500 stycken JM Konvertibler 2009/2013. Anställda utanför Sverige i grupp C (cirka 10 personer) är garanterade att förvärva 1 500 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013 och får maximalt förvärva 4 500 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013. Anställda i Sverige i grupp D, som utgörs av Övriga nyckelpersoner (cirka 330 personer), är garanterade ett nominellt belopp av JM Konvertibler om 60 185 kronor, dock maximalt 650 stycken JM Konvertibler 2009/2013, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2009/2013 om nominellt 180 556 kronor, dock maximalt 1 950 stycken JM Konvertibler 2009/2013. Anställda utanför Sverige i grupp D (cirka 40 personer) är garanterade att förvärva 650 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013 och får maximalt förvärva 1 950 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013. Anställda i Sverige i grupp E, som utgörs av Övriga anställda (cirka 1 350 personer), är garanterade ett nominellt belopp av JM Konvertibler 2009/2013 om 16 204 kronor, dock maximalt 175 stycken JM Konvertibler 2009/2013, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2009/2013 om nominellt 48 611 kronor, dock maximalt 525 stycken JM Konvertibler 2009/2013. Anställda utanför Sverige i grupp E (cirka 190 personer) är garanterade att förvärva 175 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013 och får maximalt förvärva 525 stycken JM Teckningsoptioner 2009/2013. Swedbank avser att till anställda lämna ett erbjudande om marknadsmässig finansiering av förvärv av JM Konvertibler 2009/2013 enligt erbjudandet.
6(9) JM Konvertibler 2009/2013 ska förvärvas i multiplar om 5 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler. Lägsta nominella belopp som kan förvärvas ska vara 5 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler. JM Teckningsoptioner 2009/2013 ska förvärvas i multiplar om ett antal motsvarande det antal konvertibler som lägst får tecknas som en post av JM Konvertibler 2009/2013 enligt ovan. Om erbjudandet övertecknas ska i första hand anställda erhålla sin garanterade tilldelning, i andra hand anställda erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 som anmälan avser, och i tredje hand enligt lottning. Anställd kan dock inte erhålla mer JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 än maximal tilldelning inom respektive grupp eller fler JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 än vad anmälan avser. Enligt beslut den 16 mars 2009 har styrelsen för JM AB meddelat mandat för Ersättningsutskottet att fördela JM Konvertibler 2009/2013 samt JM Teckningsoptioner 2009/2013 enligt ovan. 8. Vid full anslutning till erbjudandet, samt full konvertering respektive full teckning av de enligt ovan överlåtna JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 625 000 kronor genom utgivande av högst 625 000 stamaktier, envar med ett kvotvärde om en (1) krona. Detta motsvarar en utspädning med cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och röstetalet, dock med förbehåll för den justering som kan föranledas av att omräkning av konverteringskursen respektive teckningskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall enligt Bilaga B respektive Bilaga D. Beräkningen av utspädning baseras på registrerat antal aktier. 9. De fullständiga villkoren i övrigt för JM Konvertibler 2009/2013 respektive JM Teckningsoptioner 2009/2013 framgår av Bilaga B respektive Bilaga D.
7(9) 10. Styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Eftersom de anställda utgör en viktig komponent i JMs utveckling är det styrelsens förslag att erbjuda de anställda ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av konvertibler respektive teckningsoptioner, i enlighet med vad som erbjudits under 2007 och 2008. Genom den anställdes ägarengagemang höjs och förstärks intresset för JMs verksamhet och framtida resultatutveckling. Det är styrelsens bedömning att en ökad motivation och delaktighet i JMs verksamhet hos de anställda ligger i såväl bolagets, de anställdas samt befintliga aktieägares intresse. Tidigare incitamentsprogram Under 2007 emitterades JM Konvertibler 2007/2011. Totalt emitterades konvertibler till ett nominellt belopp om cirka 154 miljoner kronor. Konverteringskursen uppgår efter omräkning till 262,30 kronor. Konvertering kan ske fr o m den 1 juni 2009 t o m den 1 juni 2011 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. Genom konvertering kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 587 113 kronor, genom utgivande av högst 587 113 aktier, var och en med ett kvotvärde om en krona. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. JM Konvertibler 2009/2013 förfaller till betalning den 14 juni 2011 i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan. Årsstämman 2007 beslutade även om att inrätta Prestationsaktieprogram 2007, vilket omfattar upp till 50 ledande befattningshavare inom JM-koncernen. Deltagande i programmet förutsatte att en investering i stamaktier i JM och för varje stamaktie som förvärvades inom ramen för programmet tilldelades deltagaren en rättighet att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM till ett lösenpris om 10 kronor, förutsatt att de stamaktier som förvärvats behålls under en treårig period.
8(9) Under 2008 emitterades JM Konvertibler 2008/2012 samt JM Teckningsoptioner 2008/2012. Totalt emitterades konvertibler till ett nominellt belopp om cirka 57 miljoner kronor samt 73 000 teckningsoptioner. Konverterings- respektive teckningskursen uppgår till 134 kronor. Konvertering respektive teckning kan ske fr o m den 1 juni 2010 t o m den 18 maj 2012 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. Genom konvertering samt teckning kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 497 872 kronor, genom utgivande av högst 497 872 aktier, var och en med ett kvotvärde om en krona. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,6 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Lånet förfaller till betalning den 10 juni 2012 i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan. Årsstämman 2008 beslutade även om att inrätta Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008. Aktiesparprogram 2008 omfattar upp till 50 ledande befattningshavare inom JM-koncernen. Deltagande i programmet förutsatte att en investering i stamaktier i JM och för varje två stamaktier som förvärvades inom ramen för programmet tilldelades deltagaren en rättighet att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM till ett lösenpris om 10 kronor, förutsatt att de stamaktier som förvärvats behålls under en treårig period. Prestationsaktieprogram 2008 omfattar, i likhet med Aktiesparprogram 2008, upp till 50 ledande befattningshavare inom JM-koncernen. Samtliga dessa ledande befattningshavare erhåller vederlagsfritt, och utan krav på investering i stamaktier, ett visst antal rättigheter att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM till ett lösenpris om 10 kronor, förutsatt att vissa prestationskrav uppfylls. Värdering etc Vid utarbetandet av förslaget till villkor för JM Konvertibler 2009/2013 har styrelsen låtit Swedbank Markets utföra beräkningar dels av värdet på räntebärande förlagslån utan konverteringsrätt, dels av värdet på konverteringsrätten enligt den s k Black & Scholesmodellen. Beräkningarna redovisas i sin helhet i Bilaga A. Vid utarbetandet av förslaget till villkor för JM Teckningsoptioner 2009/2013 har styrelsen låtit Swedbank Markets utföra beräkningar av värdet på optionspremien enligt den s k Black & Scholes-modellen. Beräkningarna redovisas i sin helhet i Bilaga C.
9(9) Vid beräkningarna har det beaktats att likviditeten i JM Konvertibler 2009/2013 samt JM Teckningsoptioner 2009/2013 antas bli begränsad då ingen notering av instrumenten planeras för närvarande. Kostnader Inga sociala kostnader uppkommer i samband med Incitamentsprogram 2009/2013. Handläggning Detta förslag har, med biträde av Swedbank Markets, tagits fram av Ersättningsutskottet. Vid styrelsemöte den 10 februari 2009 informerades styrelsen om huvuddragen för JM Incitamentsprogram 2009/2013. Därefter informerade styrelseordföranden Lars Lundquist de större aktieägarna om det tilltänkta förslaget. Samtliga av de större aktieägarna förklarade sig positiva till JM Incitamentsprogram 2009/2013. Vid styrelsemöte den 16 mars 2009 beslutade styrelsen att föreliggande förslag till JM Incitamentsprogram 2009/2013 skulle föreslås 2009 års årsstämma. Majoritetskrav För beslut av stämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm den 16 mars 2009 Styrelsen