NORDIC MINES AB (PUBL) Org.nr. 556679-1215 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE TILL ÅRSREDOVISNINGEN 2017 KASSAFLÖDE OCH BALANSRÄKNING NORDIC MINES KONCERNENS LIKVIDITET I RÄKENSKAPSÅR 2017 Nordic Mines AB har under 2017 finansierats med kortfristiga externa smålån uppgående till 9,4 mkr och dess 100% ägda dotterbolag Nordic Mines Marknad AB finansierades på samma sätt med 119 718 eur (1,2 mkr) innan den 60%/40% affären genomfördes den 8:e december 2017. Det totala lånet var alltså 10,6 mkr. Nordic Mines AB stängde böckerna med likvida medel om 470 000 kr (efter att ha sålt delägande i Nordic Mines Marknad AB) jämfört med 1 697 000 kr vid årsskiftet 2016. PÅVERKAN FRAMÅT I 2018 Mellan början på januari och den 18:e februari 2018 har 399 tkr spenderades på driftskostnader, vid denna tidpunkt har styrelsen ersatts av en ny styrelse. Den nya styrelsen började alltså styrelsearbetet med en kassa innehållande 71 tkr. Styrelsen har tecknat skuldåtaganden med aktieägarna (beroende av aktieägarnas godkännande) som skulle förbättra likviditeten med 3 mkr i bolaget. Fonderna skulle användas i syfte att minska skulderna. Denna skuld skulle då säkras mot FTR-aktier. Kundfordringar på 1,65 mkr mot Nordic Mines OY SKULDER I NORDIC MINES AB I RÄKENSKAPSÅR 2017 Skulderna vid årsskiftet 2017 uppgick till 20,94 mkr varav 10,67 mkr är leverantörsskulder och 10,16 mkr kr är skatterelaterade skulder. Leverantörsskulderna som har överförts till räkenskapssåret 2018 har sedan omvärderats till ett värde på 1,37 mkr. Efter omvärderingen är totala skulder som överförts till räkenskapsåret 2018 på 11,24 mkr. Att med bindande verkan sänka dessa leverantörsskulden kommer överenskommelse behövas med leverantörerna. TILLGÅNGAR I NORDIC MINES AB I RÄKENSKAPSÅR 2017 Summa av tillgångar vid årsskiftet 2017 var 43,05 mkr. Förändringen gentemot fjolåret (tillgångssidan uppgick till 388,6 mkr) är på grund av försäljningen av 60% av dotterbolaget mot 58 417 182 st. Firesteel stamaktier. Kundfordringar på 1,65 mkr mot Nordic Mines OY. Det egna kapitalet vid utgången av räkenskapsåret 2017 var 22,04 mkr (efter försäljning av 60% av Nordic Mines Marknad AB) jämfört med 373,24 mkr (med Nordic Mines Marknad AB) vid årsskiftet 2016. Förlusten är till övervägande del en konsekvens av försäljningen av 60% av aktierna i Nordic Mines Marknad AB till FTR. Totalt antal utestående aktier i Nordic Mines var 565 722 756 st., vilket motsvarar 100% av aktierna i Nordic Mines. Vid avnoteringstidpunkten var priset per aktie 0,278kr.
PÅVERKAN FRAMÅT I 2018 Förlusten i tillgångsvärdet på 347 mkr är en konsekvens av att det ändrade Joint Venture-avtalet möjliggjorde FTR att förvärva Nordic Mines Marknad AB under marknadsmässig värdering. Denna förlust för aktieägarna beräknas vara cirka 100 mkr på grund av FTR-transaktionen. Det bokföra värdet av Nordic Mines Marknad AB är ungefär lika med marknadsvärdet (marknadsmetoden). DCF värderingen av Nordic Mines Marknad AB under gruvans livstid är ungefär lika med bokfört värde och marknadsvärde. Förväntat 40% exitvärde av minoritetsintresset bör vara lika med 139 mkr i kontanter eller aktier. Det faktiska realiserade värdet blev dock 40,5 mkr i aktier. Förlusten på basis av ovan är circa 100 mkr. RESULTATRÄKNING Nettoomsättningen för år 2017 är 17,3 mkr, nettoomsättning för räkenskapsåret 2016 uppgick till 27,6 mkr. Direkta kostnader i 2017 var 35 mkr jämfört med 33,9 mkr i fjolåret. Rörelseresultatet för räkenskapsår 2017 är 17,78 mkr, samma resultat i räkenskapsår 2016 var en förlust på 6,2 mkr. Resultat före skatt för räkenskapsår 2017 är en förlust på 351 mkr, samma resultat var en vinst på 12,78 mkr för räkenskapsår 2016. Årets resultat blev en förlust på 351 mkr i år medans förra årets resultat var en vinst på 12,77 mkr. På grund av förlusten blir ingen utdelning aktuell till aktieägarna avseende år 2017. REDOVISNINGSPRINCIPER OCH STANDARD Årsredovisningen har för första gången upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Övergången till K3 har inte föranlett några ändrade redovisningsprinciper, förra årets balans och resultaträkning samt förra årets noter har dock uppdaterats enligt gällande regelverkets uppställningsform. 10 STÖRSTA AKTIEÄGARE PER DEN 28 SEPTEMBER 2018 2
RISKER IDENTIFIERADE AVSEENDE RÄKENSKAPSÅRET 2017 I samband med årsredovisningen 2017 vill styrelsen presentera följande potentiella risker till aktiägarna som aktualiseras i och med FTR förvärvet: VÄRDERINGSRISKER FTR förvärvet av Nordic Mines Marknad AB har varit ett djupt bekymrat förvärv. Detta kunde tydligt ha undvikits om nyemissionen gjordes medan bolaget var noterat på NASDAQ. Nettonuvärdet (Net Present Value) av en fristående nyemission hade varit mycket högre än ett fristående FTR förvärv. Nettonuvärdet av nyemissionen och förvärvet tillsammans hade varit mycket högre än en fristående nyemission. Tanken var att framhäva detta på årsstämman den 30:e juni som godkände nyemissionen. Nyemissionen följdes inte upp förrän observationsperioden slutade och därefter avnoterades bolaget. Nyemissionens giltighet utgick i slutet av december 2017. I detta avseende har aktieägarna verkligen tagit en mycket stor nedskärning på deras aktiers verkliga värde. ANSVARSRISKER Försäljningen av de olika tillgångarna ägda av Nordic Mines AB till FTR har inte medfört täckning för bolagets samtliga skulder. Situationen kunde ha undvikits innan man genomförde minoritetsintresse transaktionen med FTR. Styrelsen har till dagens datum fram till upprättandet av årsredovisningen - blivit medvetna om 11,2 mkr återstående skulder (varav en skatteskuld på 9,34 mkr härstammande från år 2015), dessa inkluderar omvärderade leverantörsskulder på 1,37 mkr som den gamla styrelsen lämnade kvar. STYRNINGSRISKER Potentiella styrningsrisker som har identifierats är kopplade till möjligt och sannolikt bristande med att tillhandhålla upplysningar om FTR-joint venture transaktionen till aktieägarna. Vidare har identifierats möjliga och sannolika risker kopplade till den icke-genomförda nyemissionen, samt till att joint venture avtalet ej stämmer överens med svensk bolagsrätt och / eller svenska redovisningsprinciper. RISKUTSIKTER FRAMÖVER I 2018 SKATTERISKER: SKATTEVERKET PÅFÖR SKATTETILLÄGG OM 9,34 MKR 3 Skatteverket påförde skattetillägg på 9,34 mkr på grund av en felaktigt inlämnad inkomstdeklaration avseende räkenskapsår 2015 (inlämnad i 2016). Skatteverket fattade ett övervägande till beslut om detta endast i april 2018, som gör att styrelsen behöver nu ta höjd för detta skattetillägg i årsredovisningen för 2017. Hela frågan var inte känd för styrelsen före april 2018. Skatteverkets tolkning var att det skattemässiga underskottet borde ha minskats mer än enligt den inlämnade inkomstdeklarationen på grund av den sk. beloppsspärren (detta inträffar vid försäljning av majoritetsinnehav i ett underskottsbolag). 40% av denna skillnad blev skattestraff. Detta beslut är inte bindande ännu och kommer att
överklagas till domstolen. Styrelsen anser att frågan definitivt må aktuelisera ansvaret av revisionsbyrån och Legacy Hill Inc., som medverkade till den inlämnade inkomstdeklarationen. Så om överklagandet inte ger något positivt resultat är det meningsfullt att göra gällande en fordran mot dessa aktörer. ICKE KONKURRENSKRAFTIGA BUDGIVNINGSRISKER Den nuvarande styrelsen har haft diskussioner med FTR för att rensa den utestående skulden mot bakgrund av att de förvärvade samtliga tillgångar men ej samtliga skulder. Diskussionerna har inte gett något resultat. Vidare har den nuvarande styrelsen haft diskussioner med FTR att lösa utestående skulder i utbyte mot 10 m st. FTR-aktier, dessa diskussionerna har också varit utan resultat. Styrelsen har även förhandlat med FTR att sälja FTR aktier uppgående till ett marknadsvärde om 3 mkr för att täcka leverantörsskulderna. Förhandlingarna har inte lett till något positivt utfall här heller, misslyckade förhandlingar har således resulterat i följande alternativ: ALTERNATIV 1: BUDGIVNING FÖR SKULDERNA Styrelsen har upprättat juridiskt bindande aktieägartillskottsavtal (med förbehåll för aktieägarnas godkännande vid årsstämman) konvertibla till FTR-aktier som underliggande säkerhet. På grund av att FTR inte deltar i lösningen av skulderna och att diskussionerna inte gav något resultat har aktieägarna en kostnadsrisk gentemot varje budgivare. Budgivning på skulden om 11,2 mkr kan föranleda konkurs och därigenom kraftigt späda ut aktieägarna. ALTERNATIV 2: NYEMISSION Aktieägarna i Nordic Mines AB kan genomföra en nyemission om 11,2 mkr. Det finns dessutom en öppen möjlighet för aktieägarna i Nordic Mines AB att skaffa ytterligare 5-7 musd och investera i FTR, FTR själv syftar till att göra en ytterligare kapitalinvestering på 6 musd. Fram till idag har aktieägarna blivit utspädda med cirka 70% i och med FTR affären, detta inkluderar även Raahe Holdings utspädning med 19,9%. Den verkliga förlusten är cirka 100 mkr. Investering på cirka 54 mkr för att få tillbaka minst 100 mkr i verkligt värde innebär en riskavkastning på 1,85. Likviditeten är mycket tunn i FTR-aktier, risken för emittenterna att hamna i en illikvid miljö är hög. ALTERNATIV 3: JURIDISKT UTMANA EFFEKTEN AV FTR TRANSAKTIONEN UR ETT VÄRDERINGSPERSPEKTIV Aktieägarna i Nordic Mines AB skulle kunna välja att ha ett skiljeförfarande med målet att utkräva en rättvis avkastning på FTR-transaktionen. Detta kan innebära en eskalering av juridiska kostnader, administrativa kostnader att underhålla ett skalföretag och en osäkerhet kring hur lång tid det tar att genomföra skiljeförfarandet till aktieägarens fördel. Fastän sannolikheten att vinna ett sådant skiljeförfarande är mycket låg på grund av att joint venture-avtalet stipulerar klart och tydligt att förvärvet baseras på det verkliga värdet av FTR aktierna och inte på det verkliga värdet av Nordic Mines Marknad AB. Dessa tre alternativ skulle komma att presenteras till aktieägarna med approachen och avsikten att att ge det bästa möjliga valet givet kvaliteten på de val som styrelsen besitter. Därtill kommer att Nordic Mines AB fungerar endast som ett skalföretag idag utan några operativa tillgångar och löpande bygger upp overhead kostnader. En sådan situation aktualiserar naturligtvis det möjliga alternativet att likvidera bolaget efter aktieägarnas godkännande. 4
NUVARANDE STYRELSENS VÄGLEDNING FÖR NORDIC MINES AB:S AKTIEÄGARE ANG. FTR:S FÖRVÄRV AV NORDIC MINES MARKNAD AB POSITIVA INDIKATIONER 17 musd kapitaltillskott till Nordic Mines Marknad AB Enligt en rimlig tolkning av FTR:s meddelande har skulden i FTR på 20 musd mot Raahe Holdings omvandlats till eget kapital värt 19,99% av FTR:s aktieinnehav. Den totala utspädningen av Nordic Mines AB:s aktieägare ligger nu på 70% som stämmer överens med 60% av Nordic Mines Marknad AB:s verkliga värde. Den positiva effekten av utspädningen är eliminering av skulden på 20 musd från FTR:s böcker. Om man antar att skulden på 20 musd elimineras blir FTR ett företag utan skulder, Nordic Mines Marknad AB är idag ett företag utan skulder. Uppskattat verkligt värde av FTR bör vara lika med Nordic Mines Marknad AB:s marknadsvärde efter eliminering av skulderna i FTR. Positiva framtidsutsikter gällande fullskalig guldproduktion med säkerhetsmarginaler till dagens guldprisnivåer. Allokering av 17 musd mot fullskalig guldproduktion sätter ett riktmärke för marknadsvärderingen av FTR på 70 musd efter skatt. Detta återspeglar ett pris per aktie på cirka 0,50 cad, priset idag är 0,12 cad per aktie. Inträdespriset är attraktivt för Nordic Mines AB:s aktieägare. Fullvärdesrealisering av allokeringen på 17 musd innebär ett verkligt värde uppgående till 18 21 musd för Nordic Mines AB:s aktieägare. Detta i sin tur betyder en exit value för Nordic Mines AB:s aktieägare i intervallet 0,20-0,26 cad. Som en generell tumregel och med antagandet av tillräcklig likviditet i bestånden är styrelsens subjektiva uppfattning att priserna måste ligga i intervallet 0,50 cad per aktie för att uppnå en exit value inom intervallet 0,20 0,26 cad. Antagandet baseras på fullvärderade FTR aktier. FTR samlar för närvarande in 6 musd från marknaderna för att få ett positivt kassaflöde. Det finns en öppen möjlighet för Nordic Mines AB:s aktieägare att delta i insamlingen. Makrofaktorer indikerar stigande guldpriser framöver NEUTRALA INDIKATIONER Placeringen av 17 musd i Nordic Mines Marknad AB har ännu inte återspeglats i verkligt värde av Nordic Mines AB:s aktieägares innehav. Aktieinnehavet av Nordic Mines AB:s aktieägare idag är 5,4 musd, dess verkliga värde torde ligga inom intervallet 18-21 musd. Idag antas likviditeten i Nordic Mines Marknad AB vara ungefär 6 7 musd. Ungefär 10musd har allokerats till Laivagruvan, dess värdeskapande effekt är okänd, fullständiga upplysningar om hur och var pengarna har utnyttjats för att skapa värde återstår att rapporteras. Guldpriserna är i händerna av amerikansk dollar och är främst drivna av globala politiska händelser såsom handelskrig mellan Kina och USA, relationer mellan Nordkorea och USA, oenigheterna om kärnvapen mellan Iran och USA, motsättningar mellan Ryssland och USA, komplikationer i Syrien, tulltvister mellan USA och Europa, rådande låga räntor även i stigande räntemiljö och stigande priser av riskabla tillgångar. Dessa innebär tydlig osäkerhet kring korrelationen mellan guldpriser och amerikansk dollar Guld som tillgångsklass har inte högsta prioritet hos globala fondförvaltare idag. 5
Huruvida FTR skulle gå vidare till möjlig guldproduktion i 2018 med dagens guldprisnivåer eller vänta på att guldpriserna blir mer gynnsamma är oklart. NEGATIVA INDIKATIONER Mycket låg likviditet i handeln av FTR-aktier i TSXV. FTR förväntar att likviditeten ska förbättras efter fördelningen av aktier till Nordic Mines AB:s aktieägare. Nordic Mines AB:s aktieägare borde vara tillräcklig motiverade att inte sälja, speciellt när värdet redan har gått ner signifikant. FTR syftar till att skaffa 6 musd att uppnå positivt kassaflöde. Givet att Nordic Mines AB:s aktieägare inte tar del i insamlingen av 6 musd blir de ytterligare utspädda förutom att de redan späds ut av Raahe Holdings. Huruvidaden totala utspädningskostnaden resulterar i en ökning av marknadsvärdet för aktieägarna eller inte, är en osäkerhet. FINANSIELL RAPPORTERING AV DET HELÄGDA DOTTERBOLAGET NORDIC MINES OPTIONER AB (ORG.NR. 556751-0671) BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR I NORDIC MINES OPTIONER AB FÖR RÄKENSKAPSÅR 2017 Anläggningstillgångar vid slutet av 2017 uppgick till 68 220 kr. Det var ingen förändring i förhållande till årsskiftet 2016. Kassan vid årets slut 2017 visade 184 kr. Summan av tillgångar vid årets slut 2017 var 68 404 kr. Det var ingen förändring i förhållande till årsskiftet 2016. Bolagets egna kapital vid slutet av år 2017 var 60 404 kr. Det var ingen förändring i förhållande till årsskiftet 2016. SKULDER I NORDIC MINES OPTIONER AB FÖR RÄKENSKAPSÅR 2017 Skulder vid årsskiftet 2017 var 8000 kr. Det var ingen förändring i förhållande till årsskiftet 2016. RESULTATRÄKNING Nettoomsättning i 2017 var 0 kr. Det var ingen förändring i förhållande till 2016. Direkta kostnader för 2017 var också 0 kr. Samma summa i fjolåret var 900 kr. Resultat före skatt för 2017 var 0 kronor. Samma för 2016 var 900 kr. Resultat efter skatt för 2017 var 0 kronor. Samma för 2016 var 900 kr. Varning: Firesteel Resources Inc. har ändrat sitt namn till Nordic Gold Corp. 6