Tilläggsmemorandum i Skandinavien AB (publ) Memorandum upprättat i samband med nyemission av aktier i i Skandinavien AB (publ) hösten 2007 Inget i världen är starkare än Inget en idé vars i världen tid har är kommit starkare än en idé vars tid har kommit Victor Hugo Victor Hugo
TILLÄGGSMEMORANDUM Detta tilläggsmemorandum är upprättat av styrelsen i i Skandinavien AB (publ) efter extra bolagsstämma den 22 januari 2008. Dokumentet skall läsas som ett tillägg till det memorandum som upprättats i samband med nyemission av aktier i i Skandinavien AB (publ) hösten 2007. För att underlätta för läsaren hänvisas varje rubrik till den sida i memorandumet som stycket avser att ersätta. Motiv för upprättande av tillägg till memorandum Vid extra bolagsstämma den 22 januari 2008 valdes Mikael Flodell till ny ordinarie styrelseledamot och samtidigt styrelseordförande. Samtidigt lämnade f.d. styrelseordförande Leif Andersson och f.d. VD Ulrik Nordén styrelsen. Ny VD i i Skandinavien AB (publ) är bolagets grundare och huvudägare Anneli Hult. I detta tilläggsmemorandum informeras nu om den nya styrelsens sammansättning och ansvarsfördelningen mellan ledande befattningshavare. Västerås 2008-02-11 Styrelsen 2
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, REVISORER M.M. (sid 39-41) Styrelse Mikael Flodell, styrelseordförande (född 1966) Mikael är civilekonom med bred kompetens och erfarenhet inom hela det ekonomiadministrativa området. Han har över 10 års erfarenhet av ledningsgruppsarbete och ledarskap för mellan 15 och 280 anställda. I sin erfarenhetsbank har han bl. a erfarenheter av att vara VD då han under 2004-2006 var VD för Arbetslivstjänster. 1989 avslutade han sin civilekonomutbildning vid Högskolan i Karlstad. Därutöver har han bl. a studerat ledarskap, engelska och juridik på Högskolan. Antal aktier: 850 000 Anneli Hult, ordinarie ledamot (född 1965) Anneli har en gedigen erfarenhet av att vara entreprenör och har drivit ett flertal företag genom åren, alla med en positiv utveckling. Redan 1994 när Internet började ta fart var hon intresserad av denna typ av informationsteknik och har varit med och skapat plattformar för olika företag. År 2006 bestämde hon sig för att starta utvecklingen av det som idag är. Antal aktier: 5 610 000 Befattning Bolag Period Ledamot Lavie Import HB, 916579-6781 1992 - Ledamot G Erlandssons & A Hult affärsutv. HB, 916931-5281 1992 - Ledamot Lamporters International AB, 556491-6277 1994- Ledamot Euro Craft HB, 969641-5802 1995 - Ledamot Noble Products International AB, 556659-4916 2004 - Per-Olof Lundh, ordinarie ledamot (född 1961) Per-Olof är civilingenjör med lång och bred erfarenhet av systemoch produktutveckling, kundprojekt och projektledning. Han har arbetat med industriella anläggningar, administrativa system och webbpubliceringssystem. 1987 tog han civilingenjörsexamen vid Tekniska högskolan i Linköping och har sedan dess haft befattningar som projektledare, produktchef och avdelningschef. Antal aktier: 85 000 3
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, REVISORER M.M. (sid 39-41) Styrelse Cina Koskinen, ordinarie ledamot (född 1956) Cina har varit företagare i många år och har en bred yrkeserfarenhet. Hon är aktiv och tycker om utmaningar både privat och i yrkeslivet. 1978 avslutade hon sina ekonomi och juridik studier vid Uppsala Universitet. Hon har även en betydande erfarenhet från olika styrelsearbeten och f n är hon bl. a medlem av Handelskammaren Mälardalens styrelse. Antal aktier: 1 105 000 Befattning Bolag Period Ledamot Comfortlimousine AB, 556384-5584 1989 - Ledamot Avance.nu, 817607-1051 2006 - Ledamot Handelskammaren Mälardalen, 262000-0337 2007 - Ledamot Handelsk. Mälardalens Service AB, 556130-8882 2007 Ledamot Affär- & Idébyrån RC, 769615-0858 2007 - Ledande befattningshavare (se sid 41) Anneli Hult (se styrelse) VD Marknadschef Produktutvecklingschef Per-Olof Lundh (se styrelse) Produktionschef Anpassningsansvarig Kvalitetsansvarig Cina Koskinen (se styrelse) vvd Administrativ chef Licenstagaransvarig Utbildningschef Samtliga i styrelsen och ledningsgruppen nås via företagets kontorsadress: i Skandinavien AB Flottiljgatan 83 721 31 Västerås Revisorer Nicklas Kullberg (född 1970) Nicklas Kullberg är auktoriserad revisor och har varit Bolagets revisor sedan starten i april 2007. 4
I Skandinavien AB (publ) Org.nr. 556728-2271 DELÅRSRAPPORT 2007-04-17 2007-11-30 Verkställande direktören för i Skandinavien AB får härmed avge delårsrapport för perioden 2007-04-17 2007-11-30 har som mål att inom det närmaste året etablera sig som ett av de ledande informativa och redaktionella webbnätverken i Norden. Tillväxten kommer att ske organsikt i takt med att Bolaget lanserar nästkommande generationer av produkter. Bolaget har idag en portfölj med produkter och tjänster bestående av fyra webbtjänster. s utveckling påbörjades under våren 2006 av Anneli Hult och Bolaget registrerades som publikt aktiebolag våren 2007. Intäkterna kommer främst från abonnemang och annonsintäkter. har för avsikt att teckna avtal med totalt 30 licenstagare i Sverige. Dessa kommer i sin organisation även att anlita lokala återförsäljare. kommer även att direkt teckna återförsäljaravtal med större rikstäckande aktörer. Bolaget har i augusti 2007 förvärvat fastigheten Flygskytten 4 varifrån Bolaget avser att bedriva sin verksamhet. Bolaget är idag mitt i en process att ta in en nyemission i samband med listning på AktieTorget. Emissionen uppgår till högst 6,75 mkr genom att höja aktiekapitalet med 150 000 kr. Bolagets ekonomiska ställning per 30 november 2007 framgår av nedanstående resultat och balansräkning. Resultaträkning (kr) 2007-04-17 2007-11-30 RÖRELSENS INTÄKTER Intäkter 355 718 Summa rörelsens intäkter 355 718 RÖRELSEKOSTNADER Personalkostnader -612 946 Övriga externa kostnader -507 643 Avskrivningar -73 061 Summa rörelsekostnader -1 193 650 Rörelseresultat -837 932 RESULTAT FRÅN FINANSIELLA INVESTERINGAR Räntekostnader och liknande resultatposter -78 041 Resultat efter finansnetto -915 973 5
Balansräkning (kr) 2007-04-17 2007-11-30 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar 1) 5 068 020 Omsättningstillgångar 506 635 Kassa och Bank 1 500 404 Summa tillgångar 7 075 059 EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital 850 000 Periodens resultat -915 973 Summa eget kapital -65 973 Långfristiga skulder 6 592 500 Kortfristiga skulder 548 532 Summa skulder 7 141 032 Summa eget kapital och skulder 7 075 059 STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER (kr) Ställda säkerheter; Fastighetsinteckningar 5 592 500 Ansvarsförbindelser Inga TILLÄGGSUPPLYSNINGAR Antal aktier: 8 500 000 á nominellt 0:10 kr Aktiekapital Belopp vid företagets bildande Nyemission i samband med företagets bildande Nyemission september 2007 Summa aktiekapital 100 000 kr 400 000 kr 350 000 kr 850 000 kr 1) Fastigheten Flygskytten 4 köptes för 4,6 mkr 1 augusti 2007. Extern värdering av Värdia genomförd 2007-09-12 visar på ett marknadsvärde på 6,6 mkr vilket överstiger det bokförda värdet om 4,6 mkr. 6
Kontrollbalansräkning (kr) 2007-11-30 Balansräkning Justering Kontrollbalansräkning TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar 1) 5 068 020 Omsättningstillgångar 506 635 Kassa och Bank 1 500 404 2 000 000 7 068 020 506 635 1 500 404 Summa tillgångar 7 075 059 2 000 000 9 075 059 EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital 850 000 Periodens resultat -915 973 850 000-915 973 Uppskrivning värde fastighet 0 2 000 000 2 000 000 Summa eget kapital -65 973 2 000 000 1 934 027 Långfristiga skulder 6 592 500 Kortfristiga skulder 548 532 Summa skulder 7 141 032 6 592 500 548 532 7 141 032 Summa eget kapital och skulder 7 075 059 2 000 000 9 075 059 1) Fastigheten Flygskytten 4 köptes för 4,6 mkr 1 augusti 2007. Extern värdering av Värdia genomförd 2007-09-12 visar på ett marknadsvärde på 6,6 mkr vilket överstiger det bokförda värdet om 4,6 mkr med 2,0 mkr. Styrelsen Västerås 2007-12-20 Leif Andersson Ulrik Nordén Anneli Hult Ordförande VD Per-Olof Lundh Cina Koskinen 7
Redovisnings och värderingsprinciper Försäljning av varor redovisas vid leverans av produkter till kunden, i enlighet med försäljningsvillkoren. Försäljning redovisas netto efter moms, rabatter och kursdifferenser vid försäljning i utländsk valuta. Övriga intäkter som intjänats intäktsredovisas enligt följande; - Hyresintäkter: i den period uthyrningen avser - Royalty och liknande: i enlighet med den aktuella överenskommelsens ekonomiska innebörd - Ränteintäkter: i enlighet med effektiv avkastning - Erhållen utdelning: när rätten att erhålla utdelning bedöms som säker Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgångars prestanda, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovisade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som kostnader. Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas: Kontorsbyggnader som används i rörelsen 50 år Inventarier, maskiner 5 år Teknisk utrustning såsom PC, skrivare etc. 3 år Investeringar Under perioden har Bolaget investerat i köpet av fastigheten Flygskytten 4 för 4,6 mkr samt kontors och fastighetsinventarier för 0,4 mkr. Eget kapital & likvida medel Per 2007-11-30 var Bolagets egna kapital -65 973 kr. Likvida medel uppgick till 1 500 404 kr. Kontrollbalansräkning har upprättats och granskats av bolagets revisor. Transaktioner med närstående Fastigheten, Flygskytten 4, har Bolaget köpt av Lamporters International AB, som ägs av huvudägaren Anneli Hult. I samband med köp av fastigheten och dess inventarier har Bolaget lånat sammanlagt 1,3 miljoner kr av Lamporters International AB till en ränta av 5,0 %. Lamporters International AB och Noble Products International AB, båda företagen ägda av Anneli Hult, hyr tillsvidare del i fastigheten Flygskytten 4 av. Marknadsvärdet på fastigheten är 6,6 miljoner kr, enligt värdering gjord i september 2007. Fastigheten köptes 1 augusti 2007 för 4,6 miljoner kr. Alla transaktioner med närstående bedöms ha skett till marknadsmässiga villkor. Utöver ovan nämnda händelser finns inga transaktioner med närstående. Granskning Delårsrapporten är granskad av Bolagets revisor och har upprättats i överensstämmelse med BFNAR 2007:1. Kommande rapporter Delårsrapport för perioden 2007-04-17 2008-02-29 kommer att presenteras den 15 april 2008. Västerås 20 december 2007 Ulrik Nordén Verkställande direktör 8
ADRESSER i Skandinavien AB (publ) Flottiljgatan 83 721 31 Västerås Telefon: 021-800 800 Fax: 021-800 230 E-post: info@.se www..se (svenska) www.team.com (engelska)