ÅRSREDOVISNING 2009
Innehåll Väsentliga händelser i korthet 2 VD har ordet 3 Bakgrund, uppdrag och mål 4 Verksamheten 8 Den nya apoteksmarknaden 16 Folkupplysningskampanjen 20 Dotterbolagen 22 Förvaltningsberättelse 26 Finansiella rapporter 31 Noter 36 Förslag till vinstdisposition 55 Revisionsberättelse 56 Granskningsrapport 56 Bolagsstyrningsrapport 57 Styrelse och revisorer 62
UPPDRAG OAB:s uppdrag är att leda och övervaka omstruktureringen av Apoteket i samband med omregleringen av den svenska marknaden. De främsta uppgifterna är att leda processen för försäljning av apotek som ägs av Apoteket samt tillse att viss infrastruktur och vissa servicefunktioner överförs till Apotekens Service. LÄS MER PÅ SIDAN 5 MÅL Det övergripande målet för bolagets verksamhet är att skapa förutsättningar för en väl fungerande konkurrens och mångfald på en omreglerad apoteksmarknad. Målen för omregleringen är att åstadkomma bättre tillgänglighet för konsumenterna, bättre service och ett bättre tjänsteutbud, låga läkemedelskostnader, en fortsatt säker och effektiv läkemedelsförsörjning samt en god läkemedelsanvändning. LÄS MER PÅ SIDAN 6 LÄSANVISNING OAB = Apoteket Omstrukturering AB Apoteket = Apoteket AB Apotekens Service = Apotekens Service AB Apoteksgruppen = Apoteksgruppen i Sverige AB
Väsentliga händelser i korthet Väsentliga händelser i korthet 2009 Den 29 april antog riksdagen propositionen 2008/09:145 Omreglering av apoteksmarknaden. Den 5 maj offentliggjorde OAB vilka apotek som skulle säljas till privata aktörer och i vilka kluster (portföljer) de delats in i. Den 1 juli trädde den nya lagstiftningen om en omreglering av apoteksmarknaden i kraft och därmed öppnades apoteksmarknaden formellt för konkurrens. Samtidigt öppnade OAB ett 020-nummer för allmänhetens frågor. I oktober inleddes en informationskampanj avseende omregleringen. Den 7 oktober tillsattes ny styrelse i Apoteket. Den 1 november blev det möjligt att köpa vissa receptfria läkemedel i handeln. Den 9 november offentliggjorde OAB namnen på köparna av de kluster som varit till försäljning. 2010 Den 15 januari tillträdde den första köparen av apotekskluster. Den 2 februari började den första nya apoteksaktören utanför försäljningsprocessen att expediera receptbelagda läkemedel. Den 12 mars övertog OAB direktägandet av Apoteksgruppen från Apoteket. Vd tillträdde i Apoteksgruppen. Den 26 mars utdelades samtliga aktier i Apotekens Service till staten. Den 26 mars beslutade OAB:s styrelse att föreslå årsstämman att samtliga aktier i Apoteket delas ut till staten. 2 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Vd har ordet Spännande, utmanande och händelserikt 2009 har varit ett mycket spännande, utmanande och händelserikt år. Propositionen avseende omregleringen av apoteksmarknaden beslutades av riks dagen den 29 april. Det blev startskottet för en rad händelser. Det uppdrag som OAB har haft har inneburit ett omfattande arbete för att möjliggöra omvandlingen av det 40 år gamla monopolet. Tillsammans med Apoteket och Apotekens Service har förberedelser och åtgärder genomförts för att möjliggöra att andra apoteksaktörer ska kunna etablera sig på marknaden. Infrastrukturen, inkluderande nationella databaser, har överförts till Apotekens Service så att dessa har blivit tillgängliga för samtliga aktörer på lika villkor. Apoteket har gjort sitt interna datasystem tillgängligt för nya aktörer under en övergångsperiod samt även erbjudit en övergångslösning avseende leverans av varor. Uppdraget att sälja apotek har också inneburit ett stort förberedelsearbete innefattande sammanställning och analys av information till de potentiella köparna samt bolagisering och förberedelser inför överlämnade av kluster (portföljer). OAB har haft ansvar för organisationen och genomförandet av försäljningen av apotek. Utgångspunkten har varit att skapa en väl fungerande konkurrens och mångfald på marknaden, bättre service och tillgänglighet för kunderna med bibehållande av god läkemedelsförsörjning. Beslut om vilka apotek och i vilka grupper som apoteken skulle säljas var ett led i att uppnå dessa mål. Nio olika kluster bildades och spelreglerna för försäljning av dessa beslutades av OAB:s styrelse. Resultatet av försäljningen uppfyller de mål om konkurrens och mångfald som uppsattes i samband med omregleringen genom att fyra större aktörer initialt kommer att finnas på den nya marknaden Apoteket, Apotek Hjärtat, Kronans Droghandel samt Apoteksgruppen samt två medelstora Medstop och Vårdapoteket i Norden. Ytterligare aktörer har också i januari och februari 2010 erhållit tillstånd att bedriva apoteksverksamhet. Mycket kommer att hända på den nya marknaden. De nya aktörerna ser möjligheter att öka servicen genom att tillföra ytterligare utbud av varor och tjänster till kunderna utan att detta går ut över läkemedeltillgången och säkerheten enligt den målbild reformen utformats efter. Mycket stora arbetsresurser har lagts ned på många håll i denna process hos departement, myndigheter, nya apoteksaktörer, partihandlare, leverantörer, Apotekens Service, OAB samt inte minst Apoteket. Utan ett stort engagemang från personalen vid alla dessa enheter hade inte denna omvandling av apoteksmarknaden kunnat genomföras. Jag vill därför passa på att tacka alla inblandade och önska dem lycka till i framtiden. Stockholm i april månad 2010 Eva-Britt Gustafsson Verkställande direktör Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 3
Bakgrund, uppdrag och mål Ett komplext uppdrag Apoteksmarknadsutredningen tillsattes 2006. Bakgrund Den 21 december 2006 beslutade regeringen att tillkalla en särskild utredare, Lars Reje, (Apoteksmarknadsutredningen) med uppdrag att lämna förslag om att göra det möjligt för andra aktörer än Apoteket att bedriva detaljhandel med receptbelagda och receptfria läkemedel. Dessutom skulle förslag ges på hur konkurrensen kunde ökas, tillgängligheten förbättras och priserna pressas. Detta skulle förenas med en säker och ändamålsenlig läkemedelsanvändning. Som en del av uppdraget skulle också förslag lämnas om att andra än Apoteket skulle få distribuera läkemedel till slutenvården och driva sjukhusapotek. Denna del av utredningen redovisades i ett delbetänkande 2007 och efter framläggande av en proposition till riksdagen i april 2008 trädde lagen i kraft den 1 september 2008, varvid Apotekets monopol att erbjuda tjänster till slutenvården upphörde. Apoteksmarknadsutredningen lämnade i övrigt sitt huvudbetänkande till regeringen den 8 januari 2008. I betänkandet föreslogs bland annat vilka villkor som skulle gälla för att få äga apotek och för att få bedriva detaljhandel med läkemedel. IT-infrastrukturen inkluderande e-recept och högkostnadsskydd föreslogs separeras från Apoteket för att göras tillgänglig för alla apotek oavsett ägare. Den 13 mars 2008 överlämnade regeringen en proposition till riksdagen avseende bildande av ett moderbolag för Apoteket samt vissa omstruktureringsåtgärder. 4 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Bakgrund, uppdrag och mål Denna gav regeringen bemyndigandet bland annat att: Omstrukturera ägandet av Apoteket genom att inrätta ett moderbolag, Apoteket Omstrukturering (OAB), som ska inneha samtliga aktier i Apoteket under den tid som behövs för att säkerställa genomförandet av omregleringen. Inrätta ett av staten ägt servicebolag, Apotekens Service, med ansvar för samhällsnyttig infrastruktur och informationsdatabaser. Vidta de åtgärder som behövs för att Apoteket till utomstående ska avyttra apotek som bolaget äger. OAB var inledningsvis ett dotterbolag till Apoteket. Namnändring till Apoteket Omstrukturering från Sveriges Apotek skedde i maj 2008. Vid Apotekets årsstämma i juni 2008 togs beslut om att dela ut samtliga aktier i OAB till ägaren, det vill säga staten, som ett första steg i bildandet av ett nytt moderbolag för Apoteket. Samtliga aktier i Apoteket överfördes till OAB den 8 juli 2008, som sedan dess är moderbolag i koncernen. Under sommaren 2008 tillsattes också en styrelse bestående av Birgitta Böhlin (ordförande), Gunvor Engström, Jan Forsberg, Ann-Christin Nykvist samt Sofia Wallström. Styrelsens första uppgift blev att rekrytera en verkställande direktör. Eva-Britt Gustafsson tillsattes i slutet av augusti samma år, med uppgift att förbereda för, samt också senare genomföra, projektet att omstrukturera Apoteket. I början av 2009 lämnade regeringen en proposition till riksdagen avseende omregleringen av apoteksmarknaden med bland annat innehållet att: Apoteksmarknaden ska omregleras och Apotekets ensamrätt att sälja läkemedel ska upphöra. Tillstånd ska krävas för att bedriva detaljhandel med läkemedel. Apotekens Service ska ta över ansvaret för IT-infrastruktur. Tandvårds- och läkemedelsförmånsverket ska bestämma öppenvårdsapotekens inköps- och försäljningspris för läkemedel som är subventionerade. Läkemedelsverket ska vara tillståndsgivande och övervakande myndighet. Regeringens bedömning var att merparten av de apotek som Apoteket då ägde skulle komma att finnas kvar i statlig ägo samt att det inom denna ram skulle ges utrymme för ett statligt småföretagarbolag som skulle kunna ha enskilda entreprenörer som delägare. Detta bolag skulle inte ha någon ägarmässig koppling till Apoteket. OAB har inom ramen för sina ägar direktiv att ansvara för genomförandet av denna fråga. Propositionen om omregleringen av apoteksmarknaden beslutades i april 2009. Propositionen beslutades av riksdagen den 29 april och den nya lagstiftningen trädde i kraft den 1 juli 2009. Uppdrag OAB:s uppdrag är att leda och övervaka omstruktureringen av Apoteket. De främsta uppgifterna är enligt statens ägardirektiv från den 23 april 2008 att leda processen för försäljning av apotek som ägs av Apoteket samt tillse att viss IT-infrastruktur och servicefunktioner överförs till Apotekens Service. Under omregleringsperioden, tills lagstiftningen för den omreglerade apoteksmarknaden trätt i kraft och förutsättningar för konkurrens uppnåtts, kommer OAB att vara moderbolag till Apoteket. Enligt regeringens bedömning i propositionen 2007/08:87 är avsikten att avveckla OAB när omregleringen är genomförd. Bolagets uppgifter är att ansvara för planering, förberedelser och genomförandet av processen att avyttra apotek. Apoteken hos Apoteket skulle sammanställas till lämpliga Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 5
Bakgrund, uppdrag och mål portföljer inför försäljningen. Överlåtelser skulle ske på marknadsmässiga villkor och små aktörers möjligheter att verka på marknaden var prioriterade. OAB skulle säkerställa att samtliga apotek på den omreglerade marknaden skulle få del av den samhällsnyttiga infrastruktur, de servicefunktioner och informationsdatabaser som Apoteket ägde, genom att dessa skulle överföras till Apotekens Service. Ett av målen för omregleringen är bättre tillgänglighet för konsumenterna. Mål Det övergripande målet för OAB:s verksamhet är enligt ägardirektivet att skapa förutsättningar för en väl fungerande konkurrens och mångfald på en omreglerad apoteksmarknad. Målen för omregleringen är att åstadkomma bättre tillgänglighet för konsumenterna, bättre service, och ett bättre tjänsteutbud samt låga läkemedelskostnader till nytta för konsumenten och det offentliga. Omregleringen bör också tillvarata apotekens bidrag till en förbättrad läkemedelsanvändning. En grundläggande förutsättning är att minst samma krav på kompetens och säkerhet i läkemedelsförsörjningen bibehålls. OAB genomförde inledningsvis ett antal konsekvensanalyser avseende den planerade omregleringen. Den mest omfattande av dessa är arbetet med tänkbara scenarier för konkurrens på en framtida omreglerad marknad. Bolaget har också analyserat prissättningsmodellen utifrån dess möjlighet att svara mot samhällets krav på bland annat kostnadskontroll, samtidigt som nya aktörers möjligheter att etablera sig varit i fokus. Med utgångspunkt från dessa analyser bedömdes att det initialt behövde finnas minst tre nya aktörer förutom Apoteket samt det tilltänkta småföretagarbolaget, det vill säga totalt minst fem apoteksaktörer för att undvika att en oligopolliknande situation skulle uppstå. Budprocessen konstruerades med detta mål som utgångspunkt. Därutöver beräknades att ett antal nya aktörer skulle etablera sig på marknaden efterhand. 6 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Bakgrund, uppdrag och mål Koncernöversikt Staten Apoteket Omstrukturering Apoteket 330 apotek Apotekens Service Apoteket Farmaci Apoteket Produktion & Laboratorier Apoteket International Kluster 1 198 apotek Kluster 2 171 apotek Kluster 3 21 apotek Kluster 4 20 apotek Kluster 5 21 apotek Kluster 6 12 apotek Kluster 7 12 apotek Kluster 8 10 apotek Apoteksgruppen 150 apotek Koncernen bestod vid årsskiftet av moderbolaget Apoteket Omstrukturering AB (OAB) med dotterbolagen Apotekens Service samt Apoteket-koncernen med klusterbolagen 1 8, Apoteksgruppen samt dotterbolagen Apoteket Farmaci, Apoteket Produktion & Laboratorier och Apoteket International. Apoteksgruppen har per den 12 mars 2010 delats ut av Apoteket och blivit ett direktägt dotterbolag till OAB. Per den 26 mars 2010 utdelades Apotekens Service till staten och förslag till beslut att utdela Apoteket till staten har tagits av OAB:s styrelse den 26 mars 2010. Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 7
Verksamheten Genomförande av uppdraget Analysfas OAB analyserade under hösten och vintern 2008 2009 apoteksmarknaden med utgångspunkt från förslagen i Apoteksmarknadsutredningen, de ägardirektiv som utfärdades i juni 2008 samt den lagrådsremiss som av regeringen lämnades till Lagrådet i december 2008. Kartläggning OAB inledde arbetet med en kartläggning av lönsamhetsnivåer och strukturer på apoteksmarknaden både i Sverige och i övriga Europa. Målet med denna kartläggning var att få en uppfattning om lönsamhetsnivåer på motsvarande marknader samt vad som var en rimlig lönsamhetsnivå för att det skulle finnas ett intresse att etablera sig på den svenska marknaden. 930 apotek genom lystes och värderades. Konkurrensanalys OAB gjorde även ett antal konsekvensanalyser avseende den planerade omregleringen. Den mest omfattande av dessa är arbetet med tänkbara scenarier för konkurrens på en framtida omreglerad marknad. I detta ingick bedömningar av hur stor del av antalet apotek samt andra verksamhetsgrenar, tillgångar och system som behövde separeras från Apoteket, eller göras tillgänglig för nya aktörer, för att det skulle kunna etableras en marknad med fungerande konkurrens. Samtidigt gjordes en genomlysning och värdering av samtliga 930 befintliga apotek. Då samtliga kostnader ej historiskt fördelats ut på apoteksnivå behövde en omfattande 8 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Verksamheten genomlysning ske av apotekens resultat för både 2008 och 2009. Det innebar att proformaresultat fick tas fram per apotek för dessa perioder. De verksamheter som av olika skäl ej kunde delas och/eller avyttras analyserades utifrån utgångspunkten att tillgång för apotekskunden skulle värnas och konkurrensneutralitet på marknaden skulle uppnås. En särskild analys över apotek i glesbygd genomfördes, vilket resulterade i att vissa apotek under en treårsperiod kommer att vara skyddade av ett åtagande om fortsatt drift. Bolaget har också analyserat prissättningsmodellen utifrån dess möjlighet att svara mot samhällets krav på bland annat kostnadskontroll, samtidigt som nya aktörers möjligheter att etablera sig varit i fokus. Effekterna av en förväntad möjlighet att sälja receptfria läkemedel i dagligvaruhandeln vägdes också in i lönsamhetsberäkningarna. Med utgångspunkt från dessa analyser bedömdes att Apotekets marknadsandel borde hamna mellan 25 och 50 procent för att möjliggöra för nya aktörer att etablera sig och verka på liknande villkor. Initialt antogs att det behövde finnas minst tre nya aktörer förutom Apoteket och småföretagarsatsningen, det vill säga totalt minst fem apoteksaktörer, för att undvika att en oligopolliknande situation skulle kunna uppstå. Efter att riksdagen tagit beslut om att merparten av apoteken skulle kvarstå i statens ägo, varav upp till 200 apotek skulle avsättas till en särskild småföretagarsatsning, tog OAB beslut att åtta kluster (portföljer) innehållande 49,9 procent av apoteken skulle etableras för försäljning till större och medelstora aktörer. Dessutom skapades ett nionde kluster innehållande 150 apotek för det så kallade småföretagarkonceptet, Apoteksgruppen. På detta sätt bedömdes att god konkurrens skulle uppnås på den nya marknaden och en oligopolsituation kunna undvikas. Val av transaktionsstruktur Valet av transaktionsstruktur påverkades framför allt av följande målsättningar samt uppdraget att uppnå bästa möjliga värde förutsatt dessa målsättningar: Konkurrens: Önskad konkurrens på nationell nivå bedömdes kunna uppnås genom en försäljningsstruktur som garanterade ett lägsta antal aktörer. För att även få konkurrens på regional och lokal nivå måste varje enskilt apotek och dess läge utvärderas så att närliggande apotek i största möjliga utsträckning lades i olika klusterbolag. Europasnittet för apotekstäthet ligger på cirka 5 000 innevånare per apotek medan det i Sverige går nästan 10 000 innevånare per apotek. Detta faktum gjorde att även förutsättningarna för att etablera nya apotek bedömdes som goda. Mångfald: För att skapa förutsättningar för en mångfald av aktörer krävdes att apoteken såldes i enheter med olika storlek och inriktning. Åtta kluster, varav två större rikstäckande, skapades. Syftet med denna indelning var att attrahera större intressenter som kunde bli konkurrenter till Apoteket på riksnivå men också medelstora med ett nischtänkanden geografisk eller avseende verksamhetsinriktning. Därtill skapades småföretagarkonceptet Apoteksgruppen för att underlätta för enskilda personer att kunna driva enstaka apotek. Beslut togs att överlåtelseavtalen skulle innehålla klausuler som under en treårsperiod hindrar klusterköparna från att sälja enstaka eller samtliga apotek till andra klusterköpare eller enstaka till andra apoteksaktörer. För Apoteksgruppens apotek finns också begränsningar avseende överlåtelser innebärande att apoteken ska överlåtas till enskilda entreprenörer och inte till större apoteksaktörer. Ett särskilt glesbygdsåtagande inkorporerades också i samtliga överlåtelseavtal för att säkra apotekstillgången på utvalda orter. Glesbygdsåtagandet säkrar närvaron av apotek på utvalda orter. Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 9
Verksamheten Rationell drift: Hänsyn till rationell drift togs i grupperingen av apoteken. Exempelvis bedömdes att ett litet kluster inte skulle omfatta apotek som var utspridda över hela landet. Dessutom togs hänsyn till att vissa apotek organisatoriskt var beroende av andra apotek för att till exempel kunna låna personal vid sjukdomar och semester. Högsta möjliga försäljningsvärde: För att få högsta möjliga försäljningsvärde behövde strukturen tilltala intressenter av olika karaktär och storlek, samt spelreglerna i den omreglerade marknaden vara så tydliga och transparenta som möjligt för att eliminera osäkerhet. Osäkerhet kan annars innebära lägre budnivåer och minskat intresse från budgivare. Målsättningen var att skapa ett så brett intresse som möjligt samt minimera risken för prissamarbete. När samtliga faktorer vägts samman valdes en struktur med två större kluster med nationell täckning samt sex mindre kluster (tre regionala storstadskluster, två kluster med expeditionsapotek belägna på sjukhus och ett kluster med större apotek i storstäder). De åtta klustrens specifika sammansättning valdes för att tillsammans med budreglerna säkerställa konkurrens på alla nivåer. Till Apoteksgruppen avsattes 150 apotek för småföretagare. Detta kluster gavs en nationell spridning för att kunna konkurrera med de andra större klustren men också för att kunna erbjuda småföretagare i hela landet att förvärva ett apotek. En transparent process med tydliga regler. Identifiering av intressenter Under hösten 2008 arbetade OAB också med att identifiera potentiella köpare av olika karaktär. Vid möten tidigt i processen framkom att intressenterna hade olika förväntningar på försäljningen, bland annat avseende antalet apotek som en enskild part skulle kunna förvärva, geografisk fördelning samt storlek och inriktningen på dessa apotek. Gemensamt var dock vikten av en transparent process, där det tydligt skulle framgå hur den framtida marknaden skulle se ut och vilka regler som skulle gälla, både för de nya aktörerna och för Apoteket. I samband med dessa möten erhöll intressenterna ett kortfattat memorandum som innehöll information avseende omregleringen, marknadsförutsättningarna, prisförhandlingsmodellen, apoteksdrift med system och processer samt ekonomisk information om Apoteket. Försäljningsprocessen Efter att riksdagen beslutade godkänna propositionen avseende omregleringen av apoteksmarknaden kunde OAB:s styrelse besluta och offentliggöra vilka apotek som skulle säljas och i vilka kluster de delats in. Detta skedde vid en presskonferens den 5 maj 2009. Samtidigt informerades Apotekets personal om vilka apotek som skulle säljas och i vilka kluster de låg. De potentiella köparna fick därefter en inbjudan till den formella försäljningsprocessen tillsammans med ett informationsmemorandum, ett så kallat IM. Detta material innehöll mer omfattande och detaljerad information om omregleringen, övriga regulatoriska förutsättningar, prissättningsmodellen, möjlig lönsamhet och konkurrens på en omreglerad marknaden, beskrivning av apoteksverksamhet både vad avsåg drift, system, processer, varuflöden samt personal. IM:et innehöll dessutom detaljerad information om samtliga Apotekets apotek innefattande information även om de som inte skulle säljas. Syftet med att ge denna information var att skapa konkurrensneutrala förutsättningar mellan Apoteket och köparna av apotek. Till detta IM fogades också ett så kallat processbrev som beskrev hur transaktionsprocessen skulle utformas, villkoren för denna samt de kommande försäljningsavtalens utformning. Detta var särskilt viktigt att kommunicera tidigt eftersom säljaren ej önskade utfärda några garantier och köparna dessutom förväntades kunna visa att de hade finansiering klar vid lämnande av bindande bud. 10 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Verksamheten De aktörer som efter mottagandet av IM var intresserade av att gå vidare i processen, uppmanades att lämna indikativa bud på de kluster de ville förvärva enligt följande budregler: Kluster 1 kunde förvärvas i kombination med ett mindre kluster. Kluster 2 kunde förvärvas i kombination med två mindre kluster. Maximalt tre små kluster kunde förvärvas tillsammans. Bud fick dock läggas på samtliga kluster. De aktörer som OAB bedömde lämnat konkurrenskraftiga bud inbjöds till en andra budomgång där de erhöll mer detaljerad finansiell, legal och ekonomisk information i ett så kallat datarum. Datarummet innehöll drygt 7 000 dokument av varierande omfång. Till datarummet var också knutet en frågefunktion där kompletterande frågor kunde ställas. Cirka 1 300 frågor ställdes av intressenterna och besvarades av Apoteket och OAB under några veckor. Till köparnas förfogande fanns också en så kallad vendor due diligence rapport. Denna rapport innehöll en genomgång och verifiering av Apotekets redovisning ned på apoteksnivå utförd av en extern revisionsbyrå. I samband med detta gavs också köparna möjlighet att vid 130 möten ställa frågor direkt till Apotekets personal och de olika rådgivarna. Samtliga intressenter fick också möjlighet att genomföra flera apoteksbesök och vid dessa ställa frågor direkt till apotekscheferna. Efter dessa möten ombads deltagarna att lämna slutgiltiga bindande bud där också ingick att visa att finansiering av budet fanns tillgänglig. Intresset för apoteken var mycket stort. Inledningsvis kontaktades över 100 aktörer och över 60 mottog informationsmemorandum. I den slutgiltiga budomgången fanns flera bud på samtliga kluster från såväl industriella som finansiella aktörer. Efter att buden lämnats utvärderades dessa mot de budregler som kommunicerats i förväg i processbrevet. Styrelsen i OAB beslutade därefter vilka bud som skulle accepteras med utgångspunkt från budreglerna, budens storlek, bekräftad finansiering samt en bedömning av att budgivarna skulle kunna erhålla både Läkemedelsverkets och konkurrensmyndigheters tillstånd. Försäljningarna utföll enligt följande Apotek Hjärtat förvärvade det ena nationella klustret (kluster 1) samt klustret med de större apoteken (kluster 8). Kronans Droghandel förvärvade det andra nationella klustret (kluster 2). Medstop förvärvade de tre regionala klustren (kluster 3, 4 och 5). Vårdapoteket i Norden förvärvade kluster med vårdnära apotek (kluster 6 och 7). Försäljningsprocessen var ovanlig på flera sätt. Apoteksklustren såldes utan ledningsfunktioner och huvudkontor, vilket en förvärvare således själv måste etablera. Dessutom påverkade myndighets- och politiska beslut processen löpande allt eftersom de kommunicerades. Detta gällde TLV:s handelsmarginalsättning likväl som förslaget om receptfria läkemedel, den så kallade OTC-reformen. Den slutliga totala försäljningssumman uppgick till cirka 6 miljarder kronor. Den totala försäljningssumman uppgick till cirka 6 miljarder kronor. Överlämnande av apotek Efter ingående av köpeavtal ansökte de olika köparna till Läkemedelsverket om tillstånd att överta apoteken. Dessutom behövde några köpare konkurrensprövning av förvärven hos relevanta konkurrensmyndigheter. Tillträde till apoteken kunde inte ske förrän båda dessa prövningar avslutats. Dessa tillstånd erhölls under december 2009 och januari 2010. Tillträde till klusterbolagen skedde under januari och februari. Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 11
Verksamheten Nio klusterbolag bildades med vilka Apoteket ingick överlåtelseavtal avseende tillgångarna på respektive apotek. En övergångslösning etablerades för affärskritiska varor och tjänster med bland annat en IT-lösning. Avtalsgenomgång bolagisering Samtidigt med transaktionsprocessen inleddes tillsammans med Apoteket en kartläggning och förhandling avseende 2 000 olika leverantörsavtal, både på central nivå och på apoteksnivå, för att förbereda för bolagiseringen av de apotek som skulle säljas. 630 hyresavtal omförhandlades för att kunna överlåtas till de nya bolagen, varvid 50 tvister fick drivas vid olika hyresnämnder. Att kunna överlåta de enskilda apotekens hyresavtal var en nödvändighet för att kunna genomföra försäljningen. För hyreskontrakt yngre än tre år finns inte någon legal rätt att överlåta dem i samband med en försäljning av tillgångar och för hyreskontrakt äldre än tre år finns vissa begränsningar. Framgång i dessa förhandlingar med hyresvärdar var därför en förutsättning för att kunna genomföra transaktionen. Endast ett fåtal kontrakt kunde ej överföras vilket påverkade transaktionen marginellt. Efter dessa förhandlingar bildades nio klusterbolag med vilka Apoteket ingick överlåtelseavtal avseende tillgångarna på respektive apotek. Så kallade aktörsavtal ingicks också mellan klusterbolagen och Apotekens Service avseende tillgång till e-recept- och högkostnadsdatabaserna. En förutsättning för att detta avtal skulle kunna ingås var att bolagen skulle ha möjlighet att under två år få tillgång till Apotekets expeditionssystem, det så kallade ATS-systemet. OAB beslutade därför att alla köpare samt även nya apoteksaktörer under en begränsad tidsperiod skulle få tillgång till detta system mot ett självkostnadspris. För att möjliggöra detta gjordes en omfattande separation av Apotekets ATS-system så att det skulle kunna användas av olika aktörer på ett konkurrensneutralt och integritetssäkrat sätt. En överenskommelse slöts också med Apoteket och de flesta leverantörer att köparna under sex månader skulle ha tillgång till en övergångslösning avseende varuleveranser för att säkra läkemedelsförsörjningen i ett inledningsskede. Under denna period bedömdes att köparna skulle ha möjlighet att förhandla nya leveransavtal. Liknande övergångslösningar förhandlades fram med leverantörer av affärskritiska varor och tjänster som el, telekommunikation, transporter med mera. I samband med bolagiseringen genomfördes fackliga förhandlingar avseende så kallad övergång av verksamhet omfattande cirka 5 000 anställda vid enskilda apotek. Endast ett fåtal av dessa anställda tackade nej till att anställningen skulle övergå till de nio nya klusterbolagen. Samtliga aktiviteter samlades därefter i ett överlämningsprojekt för att säkra driftsättningen av tekniska övergångslösningar samt överföra den information om processer, system med mera som ingick i förvärven. Inom överlämningsprojektet har över 200 möten med apoteksköparna arrangerats. Analyser avseende EG-rättsliga förhållandena för konkurrens, småföretagare, statsstöd med mera genomfördes för att säkra kvaliteten i de framtagna lösningarna. I samband med försäljningstransaktionen upprättades en mängd olika avtal inkluderande inkråmsöverlåtelseavtal, aktörsavtal med Apotekens Service, överlåtelse av hyresavtal, leverantörsavtal, processbrev, sekretessförbindelser, försäljningsavtal och likvidavräkningar. Dessa avtal har kvalitetssäkrats genom juridisk expertis. Etablering av Apoteksgruppen Som ett led i omregleringen av apoteksmarknaden bedömde regeringen att det skulle finnas goda möjligheter för små företag att verka på marknaden. Regeringen gjorde dock samtidigt den bedömningen att det för att möjliggöra ett inslag av småföretagande på apoteksmarknaden redan vid ikraftträdandet behövde åstadkommas en särskild stödstruktur för enskilda aktörer. Därför ansåg regeringen att högst 200 apotek av den del som kvarstår i Apoteket efter försäljning borde överföras till ett nyinrättat bolag och kunna ha enskilda entreprenörer som delägare. OAB fick inom ramen för sitt ägardirektiv ansvar för detta. Apoteket har därför efter beslut av OAB till ett särskilt bolag, Apoteksgruppen, överfört 150 apotek som ska säljas till enskilda småföretagare. Detta bolag har per den 12 mars 2010 överförts från Apoteket till OAB. Apoteksgruppen ska bli en rikstäckande kedja med 150 apotek som ska drivas av småföretagare. 12 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Verksamheten Under 2010 kommer uppbyggandet av den centrala organisationen för småföretagarkonceptet att slutföras. Samtidigt pågår två projekt, dels att försälja de enskilda apoteken till nya ägare, dels att bolagisera och överlämna apoteken med fungerande system och verksamhet i samband med försäljningarna. Apoteksgruppens varumärke symboliserar mångfalden inom bolaget. Uppdrag Apoteksgruppens huvudsyfte är att möjliggöra för småföretagare att delta på den omreglerade, svenska apoteksmarknaden. Apoteksgruppen ska utgöra en serviceorganisation, förhandlingspart och långsiktig affärspartner för apoteken, med övergripande mål att skapa förutsättningar för livskraftiga småföretagarapotek. Detta görs genom att kombinera den stora kedjans skalfördelar med den lokala entreprenörens kunskap, service och kundfokus. Gruppen kommer att erbjuda gemensamma tjänster till de enskilda apoteken i syfte att skapa skalfördelar för småföretagarna inom bland annat IT, inköp, logistik, kvalitet, ekonomi och kundklubb. Mål Apoteksgruppen hade under 2009 en marknadsandel på 13 procent med cirka 950 anställda. Serviceorganisationen beräknas ha cirka 35 medarbetare. Kunderna ska erbjudas säker och tillgänglig receptexpedition tillsammans med ett intressant utbud av prisvärda OTC-, egenvårdsoch handelsvaror med inriktning på god rådgivning och service. Apoteksgruppen har som målsättning att kombinera de ekonomiska fördelarna med stordrift inom bland annat inköp och uppbyggnad av IT-infrastruktur med den enskilda entreprenörens drivkraft och lokala förankring. Detta gör det möjligt även för den enskilda småföretagaren att delta på den framtida apoteksmarknaden utan att behöva ta orimligt höga ingångskostnader som annars skulle ha uppkommit för IT, lokalkostnad etc. Det operationella stödet kommer att skötas av Apoteksgruppen. Vision Apoteksgruppen ska upplevas som ett personligt och tryggt alternativ med den farmacevtiska kunskapen som grund. Samtliga varor som tillhandahålls ska vara av god kvalitet och upplevas som säkra. Rådgivningen ska präglas av omtanke om kunden och även innefatta förebyggande åtgärder. Försäljningsprocess Försäljningen av de 150 apoteken i Apoteksgruppen började våren 2009 i och med en enkät där OAB undersökte intresset för att köpa och driva ett småföretagarapotek. Försäljningsprocessen startades formellt i juni 2009 och fortsätter under 2010 och till dess att apoteken har sålts. Den kan delas in i sex steg, där intressenten successivt arbetat fram en affärsplan och säkrat finansiering, som avslutas med en urvalsprocess och tillträde till apoteken. Under processens gång har köparna även tillgång till stöd och hjälp i form av material, seminarier samt kontakter med affärscoacher och banker. Intresserade småföretagare har haft tillgång till en hemsida speciellt framtagen för Under 2010 kommer försäljningen av enskilda apotek till småföretagare att genomföras. Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 13
Verksamheten försäljningsprocessen, tagit emot tre informationsbroschyrer och haft tillgång till en telefonservice hos Apoteksgruppen där de fått stöd med framtagande av affärsplan och budgetering. För att underlätta försäljningen av de enskilda apoteken har referenspriser tagits fram. Dessa bygger på historiska resultat och omsättningssiffror men har också justerats med prognoser avseende utvecklingen av konkurrenssituation, omsättning och resultat. Finansiellt stödjer Apoteksgruppen, genom dotterbolaget Apoteksgruppen Förvaltning, blivande småföretagare genom att finansiera upp till 40 procent av förvärvskostnaden för att köpa apotek, vilket tillsammans med bankfinansiering betyder att ingångsinvesteringen för enskilda intressenter har kunnat hållas nere. Den genomsnittliga omsättningen för ett öppenvårdsapotek var under 2008 33 miljoner kronor, vilket med en genomsnittlig fördelning mellan produktkategorierna innebär en försäljning på cirka 26 miljoner kronor receptförskrivet, 4 miljoner kronor OTC och cirka 3 miljoner kronor övrigt. OAB:s beräkningar visar att det kostar minst 7 miljoner kronor att sätta upp ett medelstort apotek från grunden. Baserat på detaljerad information presenterad i ett datarum har småföretagarna lagt bud på de apotek man är intresserad av att förvärva. Slutdatum för förvärvsanmälan var den 12 februari 2010. Intresset för att köpa ett apotek i småföretagarprocessen har varit mycket stort. Bland dessa finns erfarenhet från både apoteksverksamhet och detaljhandel. De enskilda småföretagarna köper existerande verksamheter inom ramen för Apoteksgruppens erbjudande med de fördelar detta innebär. Apoteken har redan kompetent personal och upparbetade affärslägen som de lokala kunderna känner till. De första småföretagarna beräknas kunna ta över sina apotek med början under juni 2010. Moderbolagets resultat Kostnaderna för uppdragets genomförande uppgick 2009 till totalt 175 miljoner kronor. Av dessa var 72 miljoner kronor projekt-, transaktions- och personalkostnader avseende förberedelse för försäljning av småföretagarapotek i Apoteksgruppen samt skapande av en central organisation. Resterande 103 miljoner kronor avser moderbolaget OAB:s övriga verksamhet och omfattar personalkostnader, övrig overhead, informationsåtgärder via hemsidor, 020-nummer till kundservice, broschyrer på ett flertal språk, informationsmöten samt en upplysningskampanj riktad till allmänheten. Dessutom ingår kostnader för projektledning vad avser inledande analyser av marknad, lönsamhet, prissättningmodell, processer, bolagisering samt klusterindelning. Kostnader för försäljningsprocessen inkluderande upprättande av IM, datarum, vendor due diligencerapport, proformering av historiska resultatrapporter, värdering av apotek samt avtalsskrivning och förhandlingar ingår. För utförda tjänster har motsvarande 100 miljoner kronor fakturerats Apoteket och 45 miljoner kronor Apoteksgruppen under 2009. Överlämningen av klustren tillsammans med Apoteket till de nya köparna har förutom en tekniskt komplicerad överlämning inkluderat kostnader för en stor utbildningsinsats riktad till köparna för att säkerställa kvalitet, kontinuerlig drift och en säker läkemedelstillgång. Måluppfyllnad Sammanfattningsvis bedömer OAB att utfallet av försäljningsprocessen och skapandet av den nya apoteksmarknaden väl uppfyller det uppdrag och de mål som bolaget gavs och därmed de mål som anges i propositionen därför att: Fem nya apoteksaktörer har tillkommit, varav tre med nationell spridning, vilket innebär förutsättningar för god konkurrens på den nya marknaden. IT-system och nationella databaser har ställts till samtliga aktörers förfogande på konkurrensneutrala villkor. Övergångslösning vad avser varuleveranser har förhandlats fram och ställdes till förfogande för nya aktörer. 14 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Verksamheten God läkemedelsförsörjning har kunnat uppehållas under omregleringsperioden. Tillgången till apotek i glesbygd har säkrats genom ett särskilt åtagande avseende apotekstäckning. Stand-still förelåg för Apoteket under transaktionsprocessen och förtydligades löpande, vilket inneburit att konkurrensmöjligheten för nya aktörer stärkts. Marknadsmässigt pris erhölls för de apotek som såldes. Apoteksgruppen har bildats för försäljning av 150 apotek till enskilda entreprenörer. Kulturhistoriskt värdefulla tillgångar som fanns på apoteken kvarstår i statlig ägo. Apotekens Service har bildats. Det generiska namnet apotek kan användas av samtliga apoteksaktörer. Ett omfattande informationsarbete har genomförts gentemot allmänheten och nya aktörer. Kvarvarande arbetsuppgifter för moderbolaget Kapitalisering av Apoteket med mera OAB har enligt ägardirektivet ansvar att lämna förslag på kapitaliseringsstruktur avseende Apoteket, Apoteket Produktion & Laboratorier samt Apoteksgruppen. Detta arbete pågår med utgångspunkten att dessa bolag ska få ett lönsamhetsmål samt en kapitaliseringsstruktur i linje med jämförbara verksamheter både inom den privata och den statliga sektorn. Den 26 mars 2010 utdelade OAB dotterbolaget Apotekens Service till staten. Ägandet förvaltas av Socialdepartementet. OAB:s styrelse har i mars beslutat att Apoteket ska överföra förskrivargränssnittet (e-recept dos) samt ansvaret för e-receptdatabasen för djurläkemedel till Apotekens Service. Medel som behövs för att genomföra detta kommer att överföras från Apoteket i samband med detta. OAB har också beslutat att vissa förändringar av systemen för beställning av ApoDos ska genomföras för att underlätta för konkurrens inom detta område samt inom upphandlingen av apotekstjänster för slutenvårdens läkemedelsförsörjning. Apoteksgruppens skylt sätts upp jämte den nationella apotekssymbolen. Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 15
Den nya apoteksmarknaden Offentliggörandet av köparna OAB offentliggjorde på en presskonferens den 9 november 2009 vilka företag som hade ingått aktieöverlåtelseavtal avseende de åtta klusterbolagen. 465 apotek till stora köpare De apotek som skulle säljas till större och medelstora köpare hade delats in i åtta grupper, så kallade kluster, med 10 200 apotek i varje. OAB offentliggjorde på en presskonferens den 9 november 2009 vilka företag som hade ingått aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av dessa kluster. Bland köparna fanns företag inom apoteksbranschen, riskkapitalbolag och andra aktörer: Apotek Hjärtat, som ägs av Apo Pharm AB, förvärvade kluster 1 och 8 som omfattar 208 apotek. Kronans Droghandel Retail, som ägs av Oriola-KD och KF, förvärvade kluster 2 som omfattar 171 apotek. Medstop Holding, som ägs av Segulah, förvärvade kluster 3, 4 och 5 som omfattar 62 apotek. Vårdapoteket i Norden, som ägs av Investor och Priveq Investment, förvärvade kluster 6 och 7 som omfattar 24 apotek. Eva-Britt Gustafsson, vd för OAB och Birgitta Böhlin, styrelseordförande i OAB ledde presskonferensen där köparna presenterades. Det totala försäljningspriset för samtliga kluster uppgick till 5 970 miljoner kronor. Försäljningsprocessen gick enligt plan och ett av de viktigaste stegen i omregleringen av den svenska apoteksmarknaden var i och med detta genomförd. Med detta bildas en marknad bestående av de fyra förvärvarna, Apoteket och småföretagargruppen samt nystartade aktörer. Vi upplever att det skapar en bra marknadsstruktur med ett flertal aktörer med varierande inriktning och geografisk täckning, sade Eva-Britt Gustafsson, vd för OAB. En ny nationell apotekssymbol För konsumenten innebär den nya reformen att man kommer att mötas av många nya symboler och logotyper när man besöker apoteken. För att minska osäkerheten om de olika apotekens status och för att skapa konkurrensneutrala villkor ansåg staten att det behövdes en gemensam, nationell apotekssymbol. Detta uppdrag gick till Läkemedelsverket. Det är viktigt att alla medborgare kan känna sig trygga när de handlar läkemedel och veta att de vänder sig till ett apotek som staten har godkänt och även kontrollerar, sade Christina Åkerman, generaldirektör på Läkemedelsverket. Alla apotek som är godkända av Läkemedelsverket ska använda den nya nationella apotekssymbolen, ett grönt kors. Fyra parter har ingått aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga åtta kluster som varit till försäljning. På bilden (fr.v.): Cecilia Marlow, Kronans Droghandel; Eero Hautaniemi, Oriola-KD; Lars Idermark, KF; Peter Weiderman, Vårdapoteket; Fredrik Strömholm, Apotek Hjärtat; Anders Nyberg, Apotek Hjärtat; Peter Elving, Medstop och Fredrik Söderberg, Medstop. 16 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009
Den nya apoteksmarknaden Antal apotek 208 Kluster 1 och 8 Omsättning ca 7,3 miljarder kronor Antal anställda ca 1 500 Grundat år 2009 Vd Anders Nyberg Webbplats apotekhjartat.se Ägare Apo Pharm AB Apotek Hjärtat Verksamhet/affärsidé Apotek Hjärtat blir Sveriges största fristående apotekskedja med 208 apotek fördelade över hela landet. Minst 100 nya apotek ska öppnas under de närmaste åren. Basen i Apotek Hjärtats kunderbjudande är fortsatt trygg och säker läkemedelshantering, utförd av kunniga apoteksspecialister. I nästa steg ska Apotek Hjärtat, tillsammans med medarbetarna och med kundens behov i centrum utveckla framtidens apotek. Marknadsandel, 23% Antal apotek 315 Kluster 9 Omsättning 1) Antal anställda 1) ca 2 400 Grundat år 2) 1970 Vd Webbplats ca 11,3 miljarder kronor Stefan Carlsson apoteket.se Ägare OAB fram till och med den 29 april 2010, därefter svenska staten 1) Avser kvarvarande apotek. Koncernen omsätter ca 22,8 miljarder kronor och har ca 5 400 anställda. 2) Apoteksbolaget Apoteket Verksamhet/affärsidé Apoteket är marknadsledare på den omreglerade apoteksmarknaden med 315 apotek och avtal med alla landsting. 2010 planeras för flera nya butiker, och ett breddat sortiment. Affärsidén är att erbjuda kunderna ett brett sortiment av varor och tjänster inom läkemedel och hälsa till privatpersoner, företag och producenter inom vård och hälsa. Apoteket verkar för en god läkemedelshantering och läkemedelsanvändning och utvecklar nya tjänster som gör det enklare att må bra. Marknadsandel, 36% Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009 17
Den nya apoteksmarknaden Apoteksgruppen Antal apotek 150 Kluster 10 Omsättning Antal anställda ca 950 Grundat år 2009 Vd Webbplats Ägare ca 3,9 miljarder kronor Jens Sandström apoteksgruppen.se OAB fram till och med den 29 april 2010, därefter Apoteksgruppen Holding AB som ägs av svenska staten Verksamhet/affärsidé Apoteksgruppens huvudsyfte är att möjliggöra för småföretagare att delta på den omreglerade, svenska apoteksmarknaden genom att sälja 150 apotek till småföretagare. Apoteksgruppen ska vara attraktiv för entreprenörer och uppvisa en uthålligt god lönsamhet både centralt och lokalt. Genom att kombinera den stora kedjans skalfördelar med den lokala entreprenörens kunskap, service och kundfokus, vill Apoteksgruppen skapa lönsamma, personliga och inspirerande apotek. Marknadsandel, 12% Kronans Droghandel Antal apotek 171 Kluster 2 Omsättning ca 4,6 miljarder kronor Antal anställda ca 930 Grundat år 1907 Vd Cecilia Marlow Webbplats kronansdroghandel.se Ägare Oriola-KD och KF Verksamhet/affärsidé I samband med förvärvet av kluster 2 bildade finska Oriola-KD och KF ett joint venture-bolag, Kronans Droghandel Retail. Genom ägarna ges Kronans Droghandel Retail möjlighet att etablera nya apotek, främst i anslutning till Coops stormarknader och dagligvarubutiker. Oriola-KD ansvarar för apotekskedjans utveckling och ledning. Det samägda bolaget ska verka under varumärket Kronans Droghandel. Marknadsandel, 15% 18 Apoteket Omstrukturering AB Årsredovisning 2009