Protokoll fört vid årsstämma med aktieägaren i Jernhusen AB, org. nr. 556584-2027, i Stockholm den 6 april 2006 Närvarande: Aktier och röster AB Swedcarrier genom Stig Holm 4.000.000 enligt fullmakt Det antecknades att samtliga aktier var representerade vid stämman. Övriga närvarande: Styrelseledamöterna Bosse Wallin, Conny Andersson, Kia Orback Petterson, Richard Reinius, Rolf Lydahl och Lena Apler. Verkställande direktör Per Berggren Vice verkställande direktör Anders Bäck Revisorn Ingemar Rindstig och Bertil Forsslundh Övriga inbjudna 31 personer som har anmält sig i anslutning till den öppna inbjudan. Stämman öppnades. Rolf Lydahl valdes till ordförande vid stämman. Beslöts att allmänheten, dvs andra än aktieägare, har rätt att närvara vid stämman. 1 2 3 4 Ovanstående förteckning över närvarande aktieägare godkändes att gälla såsom röstlängd vid stämman. Dagordningen framlades och godkändes. 5 6 Beslöts att stämmoprotokollet skulle föras av Anders Bäck och justeras av ordföranden och Richard Reinius. 1(5)
7 Stämman konstaterade att densamma var i behörig ordning sammankallad. 8 Styrelsens ordförande redogjorde för styrelsearbetet under 2005. 9 Verkställande direktören redogjorde för verksamheten under 2005. 10 Framlades årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Fastställdes resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 11 Till bolagsstämmans förfogande stod följande vinstmedel: Balanserade vinstmedel: 456.935 ksek Årets vinst: 57.062 ksek Summa: 513.997 ksek. Beslöts att i ny räkning balansera samtliga till förfogande stående vinstmedel. Beslöts att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet. 12 Beslöts att arvode till styrelsens ledamöter från och med denna dag och intill nästa årsstämma (för år räknat) skall utgå till ordförande med 124.500 kronor och till annan ledamot med 83.000 kronor. Beslöts att ett fast arvode till ersättningsutskottet, där tre styrelseledamöter varav en ordförande ingår, från och med denna dag och intill nästa årsstämma (för år räknat) skall utgå till ordföranden i ersättningsutskottet med 15.000 kronor och till annan ledamot med 10.000 kr. Beslöts att ett fast arvode till revisionsutskottet, där tre styrelseledamöter varav en ordförande ingår, från och med denna dag och intill nästa årsstämma (för år räknat) skall utgå till ordföranden i revisionsutskottet med 30.000 kronor och till annan ledamot med 20.000 kr. Beslöts att arvoden till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning för tiden till nästa årsstämma. 13 2 (5)
Beslöts att antalet ordinarie styrelseledamöter skall uppgå till sex utan suppleanter (ej räknat fackliga företrädare). Staten har i sin ägarpolitik redogjort för de principer som gäller vid styrelsenomineringen till statligt helägda bolag. Nomineringsarbetet har bedrivits i enlighet med dessa principer. 14 Beslöts att för tiden intill nästa årsstämma utse Bosse Wallin (omval), Conny Andersson (omval), Kia Orback Petterson (omval), Richard Reinius (omval), Rolf Lydahl (omval) och Kerstin Gillsbro (nyval) till styrelseledamöter. Antecknades att Lena Apler har undanbett sig omval. Beslöts att till styrelsens ordförande utse Rolf Lydahl. Antecknades att ägaren finner att styrelsen med ovan sammansättning är väl balanserad med kompetens inom finansiering, fastighetsförvaltning, byggnation, marknadsföring, centrumutveckling, järnvägsbranschen samt relationsnätverk mot kommuner. Antecknades att Ingemar Rindstig, Ernst & Young AB på ordinarie bolagsstämma 2005 valdes till revisor utan revisorssuppleant för en period av fyra år. Noterades att Riksrevisionen anmält Bertil Forsslundh som revisor. Styrelseordförande avtackade Lena Apler för ett gott styrelsearbete under de gångna åren. 15 Beslöts att AB Swedcarrier, som innehar 100 procent av såväl aktier som röster och som i sin tur är helägt av staten, inom ramen för statens ägarpolitik inför årsstämma 2007 kommer arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut avseende: 1. Ordförande vid årsstämma 2. Styrelseledamöter och styrelseordförande 3. Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete 4. Revisorer 5. Arvodering av revisorer 6. Valberedning inför årsstämma 2008 16 Beslöts att ersättningsnivåer och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga och att ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön samt av pensioner och övriga förmåner och att med ledande befattningshavare avses verkställande direktör samt övriga medlemmar av ledningsgruppen. Antecknades att bolaget följer statens ägarpolitik rörande anställningsvillkor för personer i företagsledande ställning. 17 Beslöts att anta ny bolagsordning i enlighet med bilaga 1. 3 (5)
18 Antecknades att Stig Holm också bad att få framföra ägarens tack till styrelsen, företagsledningen och personalen för väl genomfört arbete under verksamhetsåret. Noterades att inga övriga ärenden anmälts för behandling på stämman. Ordföranden förklarade därefter årsstämman för avslutad. Vid protokollet: Justeras: Anders Bäck Rolf Lydahl Richard Reinius 4 (5)
BILAGA 1 Bolagsordning! " #$# # %& $$!' %%#!$!(!'#" )#* %# " ###'""# %'+"""# " #& #"" %'+""" *)#& %'''"*)' % (!'" # %' ' ", # & "!! -& ## & #.%# %%#!' " ## %## & " / #& #$# )&$!'(!'" "# 0#.!!'##" 1'(#&2 +"3!'" "4 % #'" 5"1 % # " "3 (" "6' &&'#" "1 % &$!'#!$# % % # % &" "1 '!# %&#$!'#!$# %# % # % & &!'! %!)' %##'$ " "1 ) %$!'#!$ " 8"1)' %" +"3) %$!'#!$ % " ++"9 # #& 2+ & " $% ###" 5 (5)