Härmed kallas till årsstämma i Saab Automobile Parts AB,

Transkript

1 Svenska staten Finansdepartementet Enheten för statlig bolagsförvaltning STOCKHOLM Riksdagens centralkansli STOCKHOLM Kallelse till årsstämma i Saab Automobile Parts AB Härmed kallas till årsstämma i Saab Automobile Parts AB, Tid: Fredagen den 22 mars 2013, kl Plats: Bolagets lokaler i Nyköping Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Stämman är öppen för allmänheten. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till Saab Automobile Parts AB, att: Annica Östberg, Nyköping, alternativt per annica.oestberg@parts.saab.com, och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen

2 2 7. Beslut om närvarorätt för utomstående 8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 9. Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse, b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 10. Redogörelse för det gångna årets arbete a) anförande av styrelsens ordförande, b) anförande av verkställande direktören, och c) anförande av bolagets revisor 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare 13. Beslut om ändring av bolagsordningen 14. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor 15. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter, utskottsledamöter och revisorer 16. Beslut om antalet styrelseledamöter 17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 18. Val av revisor 19. Övrigt 20. Stämmans avslutande

3 3 Förslag till beslut 2. Val av ordförande vid stämman Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande Johan Formgren väljs till ordförande vid stämman. 11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt. - till aktieägaren utdelas kronor överförs till ny räkning kronor Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med kronor per aktie. Utdelningen är planerad att utbetalas den senast två veckor efter årsstämman enligt Statens ägarpolicy Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning. 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. 13. Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras. Ändringarna innebär i huvudsak att antalet ledamöter i styrelsen ska vara lägst sex (6) och högst åtta (8) utan suppleanter, att styrelsens ordförande ska beslutas av bolagsstämman, att kallelse till bolagsstämma även ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats och annonsering i rikstäckande dagstidning om att kallelse skett samt att riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämma. Se bilaga 2 för styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen. 15. Arvoden Aktieägaren föreslår att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska utgå med kronor till styrelsens ordförande och med kronor till övriga av årsstämman valda ledamöter.

4 4 Aktieägaren föreslår att för arbete inom revisionsutskottet skall arvode om kronor utgå till utskottets ordförande och kronor till ledamot samt för arbete inom ersättningsutskottet skall arvode om kronor utgå till utskottets ordförande och kronor till ledamot. Arvode utgår inte till arbetstagarrepresentanter och anställda i Regeringskansliet. Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning. 16. Antalet styrelseledamöter Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju (7). 17. Styrelseledamöter och styrelseordförande Aktieägaren föreslår omval av Johan Formgren och nyval av Håkan Erixon, Marika Fredriksson, Charlotte Hansson, Hans Krondahl, Monica Lingegård, och Michael Thorén. Aktieägaren föreslår att Håkan Erixon ska väljas till ordförande i styrelsen. 18. Revisor Aktieägaren föreslår för en period om ett år intill utgången av årsstämman 2014 omval av revisorerna Nina Bergman och Heléne Siberg Wendin med Rickard Andersson och Johan Sandberg som suppleanter, samtliga auktoriserade revisorer vid Ernst & Young AB. Övrig information Svenska staten, genom Riksgälden, har som garantigivare för Saab Automobile AB:s (Saab) lån i Europeiska investeringsbanken (EIB) betalat tillbaka lånet till EIB och därefter påkallat inlösen av utställd pant bestående av aktier i Saab:s reservdelsbolag Saab Automobile Parts AB. Riksgälden pantrealiserade aktierna i bolaget den 18 december 2012 och regeringen beslutade den 24 januari 2013 att aktierna ska förvaltas av regeringskansliet genom Finansdepartementet. Denna kallelse, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut med därtill hörande yttranden hålls tillgängliga hos bolaget, Saab Automobile Parts AB, Nyköping (Flättnaleden 1) från och med den 15 mars Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Nyköping den 20 februari 2013 Saab Automobile Parts AB STYRELSEN

5 5 Bilaga 1 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Saab Automobile Parts AB ska vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare följa av regeringen den 20 april 2009 beslutade Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande. Dessa riktlinjer överensstämmer med regeringens riktlinjer. Moderbolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare har pensionsålder 65 år och omfattas av ITP-planen eller annan lösning på motsvarande kostnadsnivå. Vid uppsägning från företagets sida gäller kollektivavtalens regler, dock inte för moderbolagets verkställande direktör där separat VD avtal finns som följer statens riktlinjer. Styrelsen säkerställer att ersättningarna följer de av stämman beslutade riktlinjerna på följande sätt. Innan beslut fattas om ersättning och andra anställningsvillkor för en ledande befattningshavare ska skriftligt underlag föreligga som utvisar bolagets totala kostnad. Förslaget ska beredas av styrelsens ersättningsutskott för att därefter beslutas av styrelsen. Bolagets revisorer ska granska att beslutade ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor inte överskridits och, enligt aktiebolagslagen, årligen senast tre veckor före årsstämman skriftligen yttra sig i frågan om beslutade riktlinjer har följts. Verkställande direktören ansvarar för att säkerställa att ersättningsprinciperna i regeringens riktlinjer är vägledande också för den totala ersättningen till övriga anställda. Dessa riktlinjer ska gälla för Saab Automobile Parts AB med dotterbolag och godkännas av bolagsstämma i respektive bolag. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen kan om det finns särskilda skäl avvika från dessa riktlinjer. Styrelsen ska i så fall, till årsstämman, redovisa de särskilda skäl som finns för en sådan avvikelse.

6 6 Bilaga 2 Styrelsens förslag till ny bolagsordning BOLAGSORDNING Organisationsnummer: Firma Bolagets firma är Saab Automobile Parts AB. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Nyköpings kommun. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla, tillverka, förvärva och försälja reservdelar och tillbehör för motorfordon, att utveckla och försälja logistiktjänster samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet, ävensom att äga och förvalta fast och lös egendom. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst tvåhundratusen ( ) kronor och högst åttahundratusen ( ) kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst tvåhundra (200) och högst åttahundra (800). 6 Styrelse och revisorer Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden.

7 7 Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i rikstäckande dagstidning. 8 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 9 Riksdagsledamots deltagande i bolagsstämma Om bolaget har mer än femtio (50) anställda har riksdagsledamot rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor. Anmälan bör vara styrelsen tillhanda en (1) vecka i förväg. Underrättelse om tid och plats för bolagsstämma ska sändas med brev till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman. 10 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma får hållas, förutom där bolaget har sitt säte, i Stockholm. Antagen vid bolagsstämma den 22 mars 2013.