BOLAGSSTYRNINGSDOKUMENT FÖR LIDDS AB Allmänt I enlighet med 8 kap. 5-7 aktiebolagslagen (2005:551) ( ABL ) har styrelsen för LIDDS AB, org. nr 556580-2856 ( Bolaget ) den 28 april 2014 fastställt detta dokument innehållandes (i) styrelsens arbetsordning, (ii) instruktion för verkställande direktör samt (iii) instruktion för ekonomisk rapportering. Arbetsordningen ska utgöra styrelsens instruktioner om fördelning av arbete och rapportering, som ett komplement till den svenska aktiebolagslagen. Arbetsordningen ska granskas och antas av styrelsen årligen eller vid behov. En kopia av denna arbetsordning ska tillställas varje styrelseledamot, styrelsesuppleant samt verkställande direktör. Det yttersta ansvaret för förvaltningen av bolaget åligger styrelsen. Verkställande direktören ska ansvara för den dagliga ledningen av bolaget. Omfattningen av verkställande direktörens ansvar framgår av den ovan nämnda skriftliga instruktionen för verkställande direktören men också av gällande lagstiftning, främst ABL. Ansvaret regleras också av bolagsordningen. De tre ovan nämnda skriftliga instruktionerna (i) - (iii) ovan ska tolkas i ett sammanhang. I händelse av skillnader mellan dem, ska följande prioriteringsordning gälla: (i) styrelsens arbetsordning; (ii) instruktion för verkställande direktör; och (iii) instruktioner om ekonomisk rapportering Del 1 Styrelsens arbetsordning 1. Styrelsens uppgifter 1.1 Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. 1.2 Bolagets styrelse ska behandla och fatta beslut i bland annat följande ärenden: (i) antagande av skriftliga instruktioner, i enlighet med ABL 8 kap. 5, avseende när och hur, sådana uppgifter som behövs för styrelsens fortlöpande bedömning av Bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras till styrelsen; (ii) antagande av skriftliga instruktioner, i enlighet med ABL 8 kap. 7, avseende arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ styrelsen eventuellt inrättar; SW4309390/1
2 (iii) (iv) (v) (vi) ärenden avseende Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, såvitt dessa ärenden inte avser frågor som rör den löpande förvaltningen enligt ABL 8 kap. 29 1, vilka handhas av den verkställande direktören; regelbundet fastställa och revidera attestinstruktioner, delegationsordning och övriga styrelseinstruktioner; beslut om vem som ska vara ordförande för styrelsen (såvida Bolagets bolagsstämma inte lämnat särskilda riktlinjer för val av ordförande); tillsättande och avsättande av verkställande direktör och eventuell vice verkställande direktör; (vii) beslut om firmatecknare; (viii) återkommande upprätta årsredovisning och bokslut för Bolaget samt övriga lagstadgade ekonomiska rapporter inklusive delårsrapporter; (ix) utfärdande av kallelse till ordinarie och eventuella extra bolagsstämmor i enlighet med vad som föreskrivs i ABL och bolagsordningen; (x) kontroll av att Bolaget följer gällande lagar, förordningar och andra föreskrifter; (xi) kontroll av Bolagets verksamhet samt bevakning av att dess policies efterföljs; (xii) ärenden av principiell beskaffenhet eller i övrigt av stor vikt för Bolaget och dess verksamhet; samt (xiii) ärenden som vid varje enskilt fall underställs styrelsens beslut. 2. Styrelsens ordförande 2.1 Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och dess sammanträden samt ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt. Ordföranden ska också se till att styrelsen fullgör sina skyldigheter och åligganden. 2.2 När ordföranden har förfall ska styrelsen inom sig utse ledamot att fullgöra ordförandens uppgifter. 2.3 Ordföranden ska särskilt: (i) genom löpande kontakt med verkställande direktören följa Bolagets utveckling; (ii) se till att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa Bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling; (iii) samråda med verkställande direktören i strategiska frågor; (iv) kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt; (v) ta emot synpunkter från Bolagets ägare och förmedla dessa inom styrelsen; (vi) vara ordförande på styrelsemötena och i samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden samt kalla till dessa; 1 I 8 kap. 29 1-2 st. ABL föreskrivs följande. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
3 (vii) se till att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmelserna i bolagsordningen eller ABL; samt (viii) samråda med och lämna instruktioner till verkställande direktören avseende eventuellt offentliggörande av styrelsebeslut. 3. Sammanträden 3.1 Ordinarie sammanträden 3.1.1 Utöver det konstituerande ska styrelsen sammanträda minst sex gånger under verksamhetsåret. 3.1.2 Ordföranden ska se till att sammanträden hålls i enlighet med ovan och i övrigt när det behövs eller då styrelseledamot eller verkställande direktören så begär. 3.1.3 Styrelsesammanträde kan hållas per telefon eller genom videokonferens. Beslut fattade i sådan ordning ska protokollföras på vanligt sätt. 3.1.4 Styrelsemöte per capsulam (styrelsebeslut genom undertecknande av protokoll) får ske endast om samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet och dels undertecknar protokoll från sådant möte. 3.2 Konstituerande sammanträde 3.2.1 Konstituerande styrelsesammanträde ska hållas i omedelbar anslutning till årsstämma eller, om ny styrelse valts vid extra bolagsstämma, i omedelbar anslutning till sådan bolagsstämma. 3.2.2 Vid konstituerande styrelsesammanträde ska följande ärenden upptas till behandling; (i) val av styrelsens ordförande (om ordföranden inte utses av stämman); (ii) fastställande av arbetsordning och instruktion för den verkställande direktören; (iii) beslut beträffande firmateckningsrätt i Bolaget; (iv) fastställande av rapporteringsinstruktion, i vilken ska anges när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens fortlöpande bedömning av Bolagets (och i förekommande fall för koncernens ekonomiska situation) ska samlas in och rapporteras till styrelsen; samt (v) fastställande av kalendarium för styrelsemöten fram till nästa årsstämma. 4. Kallelse 4.1 Styrelsens ordförande ska se till att varje styrelseledamot får kallelse till sammanträde med bifogad dagordning senast en vecka före sammanträdet. Relevant skriftligt material som rör enskilda punkter på dagordningen samt periodrapporter och annan liknande information ska sändas till ledamöterna tillsammans med kallelsen. 4.2 Kallelse till extra sammanträde med tillhörande dagordning och underlag ska distribueras till samtliga ledamöter senast två dagar före utsatt sammanträdesdag.
4 5. Styrelsesuppleanter 5.1 I förekommande fall ska styrelsesuppleanterna kallas till och delta i styrelsesammanträde endast om ordinarie styrelseledamots uppdrag har upphört i förtid eller denne har anmält förfall till sammanträdet. Inte heller i övrigt ska styrelsesuppleant delta i styrelsens arbete utan att ordinarie ledamots uppdrag har upphört i förtid eller annars har förfall (inklusive jäv). 5.2 En ordinarie styrelseledamot som är förhindrad att delta är skyldig att informera ordföranden och ordföranden ska se till att ett meddelande skickas ut till styrelsesuppleanten. 5.3 I det fall en suppleant är närvarande vid ett styrelsemöte ska det noteras i protokollet. En styrelsesuppleant ska alltid erhålla protokoll från styrelsemötena sedan det godkänts. 6. Andra personers närvaro vid styrelsesammanträden 6.1 Verkställande direktören ska närvara vid styrelsesammanträden. 6.2 Bolagets revisor ska inbjudas att delta vid det styrelsesammanträde på vilket årsredovisningen ska behandlas för att bland annat uttala sig om Bolagets årsredovisning och eventuell koncernredovisning. Vid detta sammanträde bör revisorn föredra sina slutsatser, observationer och förslag efter genomförd revision. 6.3 Andra personer, såsom föredraganden av enskilda frågor eller adjungerade, får närvara och yttra sig vid styrelsesammanträden om styrelsen beslutar att så får ske. 7. Beredning av ärenden 7.1 Styrelsens ordförande ska, i samråd med verkställande direktören, upprätta förslag till dagordning inför varje styrelsesammanträde. Förslag till dagordning, innefattande eventuella föredragningspromemorior och annat material, som avses ligga till grund för beslut av för Bolaget väsentlig art på styrelsesammanträdet, ska senast en vecka före sammanträdet ha tillställts samtliga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter genom försändelse med post eller på annat betryggande sätt. Det ska i dagordningen anges vilket material som hänför sig till respektive ärende. För extra sammanträden gäller vad som sägs ovan i punkt 4.2. 7.2 Dagordningen till sammanträde ska främst ha följande punkter: (i) föregående protokoll; (ii) ekonomisk rapportering; (iii) projektrapportering och annan rapportering; (iv) beslutsärenden; och (v) nästa sammanträdesdag. 7.3 En kopia av protokollet från föregående styrelsesammanträde, inklusive bilagor, ska billäggas dagordningen för nytt styrelsesammanträde.
5 8. Protokoll 8.1 Ordföranden ansvarar för att protokoll förs vid styrelsens sammanträden. En styrelseledamot har rätt att få eventuell skiljaktig mening införd i protokollet. 8.2 Utkast till protokoll från styrelsesammanträde ska skickas till styrelseledamöterna, i förekommande fall, suppleanterna och verkställande direktören så snart som möjligt efter respektive sammanträde. 8.3 Styrelseprotokollen ska undertecknas av protokollföraren, ordföranden samt en eller två justeringsmän. 8.4 Styrelseprotokollen ska numreras och förvaras på ett betryggande sätt. 9. Tystnadsplikt 9.1 En styrelseledamot får inte röja för någon vad hon/han har fått kunskap om under utförandet av sitt uppdrag som styrelseledamot, om inte styrelsen in det enskilda fallet har beslutat om annat. Tystnadsplikten avser såväl muntlig som skriftlig information och gäller även efter det att styrelseuppdraget har upphört. 9.2 En styrelseledamot ska förvara allt konfidentiellt material som hon/han erhåller i anledning av styrelseuppdraget så att det säkerställs att materialet inte är tillgängligt för utomstående. 9.3 Efter det att styrelseuppdrag har upphört ska styrelseledamot till styrelsens ordförande återlämna allt konfidentiellt material som styrelseledamoten mottagit i sin egenskap av styrelseledamot och fortfarande har i sin besittning. 10. Pressmeddelanden Offentliggörande av beslut som fattats av styrelsen ska hanteras av verkställande direktören i samråd med styrelseordföranden. Alla pressmeddelanden ska sändas med e-post till styrelseledamöterna i samband med offentliggörandet.
6 Del 2 VD-instruktion 1. Inledning Verkställande direktörens uppgifter och arbete i Bolaget regleras av ABL samt av de instruktioner som Bolagets styrelse meddelar verkställande direktören. För detta ändamål har styrelsen fastställt föreliggande VD-instruktion, vilken, utöver vad som anges i ABL, ska gälla för verkställande direktörens arbete från och med denna dag till dess den revideras genom styrelsens beslut. 2. Allmän instruktion 2.1 Verkställande direktören ska handha den löpande förvaltningen och koordinera verksamheten i Bolaget med den omsorg och i den utsträckning som krävs för att sköta dessa sysslor samt i enlighet med Bolagets bolagsordning och gällande lagstiftning. 2.2 Verkställande direktören ska se till att Bolagets bokföring fullgörs i enlighet med gällande lagstiftning och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt och innefattar en tillfredsställande kontroll. 3. Löpande förvaltningsåtgärder etc. 3.1 Verkställande direktören är ansvarig för den löpande driften och utvecklingen av Bolagets verksamhet och har en rätt och skyldighet att vidta nödvändiga åtgärder i syfte att fullgöra detta. Utan styrelsens bemyndigande får även verkställande direktören vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för Bolagets verksamhet. Vidtas sådana åtgärder ska styrelsen snarast underrättas om åtgärden. 3.2 Det åligger verkställande direktören särskilt att: (i) se till att Bolaget har en tillfredsställande administrativ organisation av Bolagets verksamhet; (ii) se till att Bolagets operativa verksamhet, forskningsverksamheten, får bästa möjliga förutsättningar; (iii) se till att tillräckliga åtgärders vidtas för kontroll av Bolagets ekonomiska utveckling; (iv) verka för att Bolaget utvecklas enligt de riktlinjer som löpande fastställs av styrelsen; (v) utveckla patentstrategi och affärsstrategi sam att hålla Bolagets affärsplan fortlöpande utvecklad; (vi) framerbeta presentationsmaterial för Bolaget samt kvartalsvisa ägarrapporter; (vii) kartlägga potentiella licenstagare till eller köpare av Bolaget; och (viii) säkerställa kvaliteten av dokumentation, särskilt nödvändig dokumentation som underlag för registrering eller liknande.
7 4. Förhållande till och rapportering till styrelsen 4.1 Utöver handläggningen av den löpande förvaltningen ska verkställande direktören verkställa de beslut som styrelsen fattar. 4.2 Verkställande direktören ska närvara vid styrelsemöten samt bereda och inför styrelsen föredra frågor som ligger utanför den löpande förvaltningen. Verkställande direktören kan också uppdra åt annan att bereda och föredra sådana frågor om det är anses lämpligt samt under förutsättning att styrelsen godkänner detta. Verkställande direktören ska se till att styrelseledamöterna erhåller nödvändigt bakgrunds- och beslutsmaterial senast en vecka innan respektive styrelsesammanträde. 4.3 Verkställande direktören ska se till att styrelsen löpande får den information som krävs för att de ska kunna följa Bolagets ekonomiska situation. Verkställande direktören ska vidare löpande informera styrelsen om Bolagets verksamhet, omsättning, resultat och ekonomiska ställning i övrigt samt om viktigare affärshändelser eller andra omständigheter som kan ha en väsentlig betydelse för Bolaget eller dess aktieägare. 4.4 Styrelsen kan bemyndiga den verkställande direktören att vidta förvaltningsåtgärder som ligger utanför den löpande förvaltningen, antingen genom en generell instruktion eller genom ett specifikt bemyndigande för den aktuella åtgärden. 4.5 Verkställande direktören har huvudansvaret för den löpande kontakten med Bolagets revisor. Verkställande direktören ska se till att Bolagets revisorer minst en gång årligen rapporterar för sitt arbete direkt till styrelsen, lämpligen i samband med att föregående års verksamhetsberättelse och bokslut ska behandlas av styrelsen. 5. Åtgärder utanför den löpande förvaltningen 5.1 Med beaktande av vad som anges i punkt 3 ovan, får inte den verkställande direktören vidta åtgärder som är av ovanligt slag eller av stor betydelse för Bolaget utan särskilt bemyndigande från styrelsen. 5.2 Följande beslut ligger utanför den löpande förvaltningen, och således utanför den verkställande direktörens kompetens, och får inte verkställas utan beslut och bemyndigande från Bolagets styrelse: (i) upptagande av nya lån för Bolaget, utställande av garanti eller säkerhet för förpliktelse eller pantsättning av Bolagets egendom; (ii) köp, försäljning eller pantsättning av aktier och andra värdepapper; (iii) köp, försäljning eller pantsättning av fastigheter; (iv) förvärv, försäljning, etablering eller avveckling av verksamheten eller verksamhetsgren; (v) samgående eller fusion med annat företag; (vi) nyinvesteringar utanför antagen budget; (vii) ingående av avtal mellan verkställande direktören och Bolaget, avtal mellan Bolaget och med tredje man som verkställande direktören ensam eller tillsammans med annan får företräda, avtal som är av särskild betydelse för Bolaget eller som omfattar ett stort ekonomiskt värde;
8 (viii) ingående av leasingavtal eller leveransavtal med lång varaktighet eller med osedvanliga villkor i övrigt; (ix) anställning eller uppsägning av personal i ledande befattning i Bolaget eller personal som ingår i forskningsverksamheten, (x) inledande eller förlikning av processer i domstol eller skiljedomsinstitut; samt (xi) övriga åtgärder av osedvanlig art eller som innebär betydande ekonomiska åtaganden för Bolaget. 6. Tystnadsplikt 6.1 Den verkställande direktören får inte för någon röja vad hon/han ha fått kunskap om under utförandet av sitt uppdrag som verkställande direktör, om inte styrelsen i det enskilda fallet har beslutat om annat. Tystnadsplikten avser såväl muntlig som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget som verkställande direktör har upphört. 6.2 Den verkställande direktören ska förvara allt konfidentiellt material som hon/han erhåller i anledning av uppdraget som verkställande direktör så att det säkerställs att materialet inte är tillgängligt för utomstående. 6.3 Efter det att uppdraget som verkställande direktör har upphört ska den verkställande direktören till styrelsens ordförande återlämna allt konfidentiellt material som den verkställande direktören mottagit i sin egenskap av verkställande direktör och fortfarande har i sin besittning.
9 Del 3 Instruktioner för den ekonomiska rapporteringen 1. Inledning Verkställande direktören har utsetts att svara för den ekonomiska rapporteringen i Bolaget, och ska därvid se till att styrelsen erhåller tillräcklig information för att fortlöpande kunna bedöma Bolagets och, i förekommande fall, koncernens ekonomiska situation. Vad som sägs om Bolaget i denna instruktion ska gälla på samma sätt avseende eventuella koncernbolag. 2. Rapportering vid styrelsesammanträden 2.1 I det generella åtagandet som verkställande direktören har i enlighet med punkt 1 ovan ska den verkställande direktören se till att styrelsen i Bolaget löpande erhåller rapportering om utvecklingen av Bolaget och verksamhet, däribland utvecklingen av Bolagets resultat och ställning samt information om viktiga händelser, såsom uppkomna tvister av betydelse, uppsägning av viktiga avtal för Bolaget eller andra viktigare affärshändelser. Utgångspunkten är att verkställande direktör ska tillställa styrelsen rapporter enligt ovan inför varje ordinarie styrelsesammanträde samt, då behov föreligger mellan styrelsens möten, direkt till styrelsens ordförande. 2.2 Bland annat ska följande rapporter lämnas och föredras för styrelsen vid varje ordinarie styrelsesammanträde: (i) redogörelse för Bolagets resultat och ställning jämte prognos jämfört med budget för helår och föregående års resultat; (ii) redogörelse för Bolagets ekonomiska och strategiska utveckling; (iii) väsentliga händelser avseende marknadsläget, förändringar i konkurrensläget och produktutvecklingen för Bolaget; (iv) rapport om förlustrisker, som beräknas överstiga 100 000 kronor eller motsvarande värde i annan valuta för Bolaget; (v) rapport om tvister av betydelse, i vilka Bolaget är, eller kan förväntas bli, involverat i; (vi) summan av utestående borgens- och andra ansvarsförbindelser; samt (vii) sedvanliga nyckeltal för Bolaget. 2.3 Utöver de rapporter som anges i punkt 2.2 ska verkställande direktören en gång per kvartal rapportera om Bolagets kvartalsrapport, en gång per halvår rapportera om Bolagets delårsrapport samt en gång per år rapportera om årsredovisningen.