STYRELSENS ARBETSORDNING

Transkript

1 STYRELSENS ARBETSORDNING med instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören samt instruktion avseende ekonomisk rapportering till styrelsen för Aerocrine AB Antagen 2 juni 2010

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING A. BAKGRUND...1 B. ARBETSORDNING...1 B.1 ALLMÄNT...1 B.2 STYRELSENS SAMMANKOMSTER...1 B.2.1 Konstituerande sammanträde...1 B.2.2 Ordinarie styrelsemöten...1 B Antal och föredragningspunkter...1 B Plats...3 B Styrelsens beslutsförhet och närvaro...3 B.2.3 Extra möten...3 B.2.4 Kallelse och underlag...4 B.2.5 Dagordning...4 B.2.6 Protokoll...4 B.2.7 Ordförande för styrelsemöten...5 B.2.8 Suppleanter...5 B.2.9 Revisorsrapport...5 B.2.10 En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om...5 B.3 ARBETSFÖRDELNING INOM STYRELSEN...6 B.3.1 Ordföranden...6 B Allmänt...6 B.4 ÖVRIGT...6 B.4.1 Sekretess...6 B.4.2 Pressmeddelanden...6 C. INSTRUKTION FÖR ARBETSFÖRDELNING...7 C.1 STYRELSEN...7 C.1.1 Allmänt...7 C.1.2 Frågor underställda styrelsen...7 C.2 VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN...8 C.2.1 Allmänt...8 C.2.2 Rapportering...9 C.2.3 Vice verkställande direktör...9 C.2.4 Övrigt...9 D. EKONOMISK RAPPORTERING...10 D.1 VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN...10 D.1.1 Allmänt...10 D.1.2 Ordinarie styrelsemöten...10 D.1.3 Särskild rapportering...11 D.1.4 Kvalitetssäkring...11 D.2 REVISORERNAS RAPPORT...11

3 1 A. BAKGRUND Styrelsen i Aerocrine AB ( Aerocrine ) har upprättat denna arbetsordning i enlighet med 8 kapitlet 6 aktiebolagslagen. B. ARBETSORDNING B.1 Allmänt Arbetsordningen skall ses över vid styrelsens första ordinarie sammanträde varje år, och i övrigt när styrelseledamot eller verkställande direktören begär det. Den verkställande direktören är adjungerad till styrelsen. Ett exemplar av arbetsordningen skall tillställas varje styrelseledamot och i förekommande fall styrelsesuppleant samt styrelsens sekreterare, verkställande direktören, vice verkställande direktören och bolagets revisorer. Arbetsordningen ska även finnas publicerad på Bolagets hemsida. B.2 Styrelsens sammankomster B.2.1 Konstituerande sammanträde Omedelbart efter årsstämma skall styrelsen hålla konstituerande sammanträde, varvid följande ärenden skall förekomma: Utseende av firmatecknare I förekommande fall godkännande av stående fullmakt för ordföranden och verkställande direktören att fatta beslut på styrelsens vägnar i särskilda fall B.2.2 B Ordinarie styrelsemöten Antal och föredragningspunkter Utöver det konstituerande mötet skall styrelsen normalt hålla 6 möten per kalenderår.

4 2 Vid vart och ett av dessa möten skall följande ärenden behandlas: Genomgång och godkännande av föregående mötes protokoll Utseende av protokollsförare och protokollsjusterare Verkställande direktörens rapport avseende; i. Affärsläget ii. Framtidsutsikter iii. Ekonomisk rapport iv. Finansiell rapport v. Extraordinära åtgärder som vidtagits mellan styrelsens sammanträden vi. Eventuella tvister eller förlustrisker där dessa tvister eller risker beräknas överstiga kronor eller motsvarande värde i annan valuta Övriga frågor av väsentlig betydelse för bolaget Vid det första ordinarie styrelsemötet skall en ny arbetsordning fastställas. Vidare skall vid fyra av de ordinarie styrelsemötena, utöver ovan angivna återkommande föredragningspunkter, särskilda ärenden behandlas enligt följande: Februari/mars månad Fastställande av årsredovisning samt bokslutskommuniké Förslag till vinstdisposition Genomgång av revisorsrapport Rapport avseende större investeringar Utvärdering av styrelsens arbetsformer och beslutsrutiner Utvärdering av verkställande direktörens prestationer jämfört med fastställda lång- och kortsiktiga mål April/maj månad (omedelbart före årsstämma) Fattande av eventuellt erforderliga beslut i anledning av den förestående bolagsstämman Augusti/september månad Behandling och fastställande av bolagets strategiska plan Fastställande av tid och plats och övriga detaljer för årsstämma kommande år, datum ska kommuniceras 6 månader innan stämma Oktober månad Genomgång revision januari - september November/december månad

5 3 Antagande av budgeten för kommande år Fastställande för tidpunkter för frisläppande av det kommande årets delårsrapporter samt tidpunkter för styrelsemöten i anslutning till detta för godkännande av rapporter B Plats Styrelsemöten skall som huvudregel hållas på bolagets kontor i Solna. B Styrelsens beslutsförhet och närvaro Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen om styrelsen är beslutsför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt punkt B 2.10 nedan, anses som inte närvarande. Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden stöder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Om styrelsen så beslutar kan styrelseledamot delta i sammanträde per telefon. Om inte styrelsen bestämmer annat beslutar ordföranden efter samråd med verkställande direktör, vilka som - utöver styrelsens ordinarie ledamöter - skall närvara vid föredragningar i särskilda ärenden. B.2.3 Extra möten För överläggning och beslut i ärenden som inte kan hänskjutas till ordinarie styrelsemöte kan styrelsemöte hållas vid andra tillfällen. Tid och plats för dessa möten fastställs av styrelsens ordförande och verkställande direktören i samråd. Styrelsemöte kan hållas per telefon, genom videokonferens eller via Internet. Beslut fattade i sådan ordning skall protokollföras på vanligt sätt enligt B.2.6 nedan. Styrelsemöte kan likaså avhållas per capsulam, varvid protokoll innefattande förslag till beslut dokumenteras och därefter cirkuleras eller utsändes till var och en av ledamöterna samt till suppleanterna. En förutsättning för avhållande av möte i denna ordning är att samtliga styrelseledamöter biträder de beslut som fattas.

6 4 B.2.4 Kallelse och underlag Till styrelsemötena skall samtliga styrelseledamöter kallas. Kallelse och skriftligt underlag för beslut och rapporter skall om möjligt utsändas av styrelsens ordförande eller verkställande direktör senast en (1) vecka före styrelsemötet och i vart fall vara styrelseledamöterna tillhanda senast den sista vardagen före den helg som infaller närmast före sammanträdet. Om ärende måste avgöras före nästkommande ordinarie sammanträde, på sätt som anges under punkten B.2.3 ovan, skall styrelsens ordförande eller verkställande direktör, om möjligt tillställa styrelsens ledamöter skriftligt underlag med förslag till beslut två (2) dagar innan det extra styrelsemötet. B.2.5 Dagordning Verkställande direktören skall senast 14 dagar före det att styrelsemöte skall hållas, avge förslag till dagordning till styrelsens ordförande. Sedan denne - efter eventuellt erforderlig ändring - godkänt förslaget skall detta därefter utsändas till styrelseledamöterna på sätt som angivits under punkten B.2.4 ovan. Dagordningen för styrelsemötena skall innehålla de föredragningspunkter som angivits under punkten B ovan. B.2.6 Protokoll Ordföranden ansvarar för att det vid varje styrelsemöte, av en särskilt utsedd protokollförare, förs protokoll. Protokollen skall föras i nummerföljd på årlig basis och förvaras på ett betryggande sätt. Protokoll skall ange: Fattade beslut Det underlag, muntligt eller skriftligt, som kan bedömas ha varit av betydelse för beslutet Diskussionen vid mötet i erforderliga delar. Avvikande mening hos styrelseledamot eller verkställande direktör. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren samt justeras snarast möjligt efter upprättandet av den som varit ordförande vid mötet, verkställande direktören och den person som utsetts till protokollsjusterare vid styrelsemötet. Det åligger den verkställande direktören att tillse att kopior av protokollen med bilagor tillställes samtliga styrelseledamöter efter justering.

7 5 Per capsulam-protokoll skall undertecknas och justeras av samtliga styrelseledamöter. B.2.7 Ordförande för styrelsemöten Ordförande vid styrelsemötena är styrelsens ordförande, eller vid förfall för denne, den som styrelsen utser att träda istället för denne. B.2.8 Suppleanter I det fall årsstämman beslutar om suppleanter till styrelsen skall dessa kallas till styrelsemöte endast vid förfall av ordinarie styrelseledamot. Suppleanterna skall inträda i senioritetsordning, varvid den som varit suppleant längst tid i styrelsen skall vara först att träda in. Det ankommer på styrelseledamot som har förfall att anmäla detta till ordförande, varefter ordföranden skall ombesörja att kallelse utsänds till aktuell suppleant. B.2.9 Revisorsrapport Bolagets revisor skall kallas till styrelsemöte i samband med genomgång av årsbokslutet samt vi detta tillfälle muntligen rapportera sina iakttagelser från arbetet med revisionen. Alternativt görs detta i samband med den fullständiga revision som sker i oktober på styrelsemöte i december. B.2.10 En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om (a) avtal mellan styrelseledamoten och bolaget (b) avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller (c) avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda, såvida inte den juridiska personen är ett företag inom samma koncern. Det åligger styrelseledamot att snarast meddela styrelsens ordförande om jävsgrund enligt ovan kan befaras föreligga. Styrelseledamot skall fortlöpande informera styrelsens ordförande om sitt aktieinnehav i bolaget samt förändringar av sådant innehav.

8 6 B.3 Arbetsfördelning inom styrelsen B.3.1 B Ordföranden Allmänt B.4 Övrigt Det åligger styrelsens ordförande att: Genom kontakter med verkställande direktören följa bolagets utveckling Tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling Samråda med verkställande direktören i strategiska frågor Vara ordförande på styrelsemötena, kalla till dessa, upprätta dagordning, samt kalla till extra styrelsemöte när så befinns påkallat, allt i enlighet med vad som stadgats under punkten B 2 ovan Tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med jävsbestämmelserna i aktiebolagslagen. B.4.1 Sekretess All information som lämnas till styrelsens ledamöter av bolaget skall behandlas som strikt konfidentiell och får icke avslöjas för tredje person innan offentliggörande av bolaget. B.4.2 Pressmeddelanden Offentliggörande av styrelsebeslut skall administreras och handläggas av verkställande direktören efter samråd med styrelsens ordförande. Samtliga pressmeddelanden skall tillställas styrelseledamöterna i samband med publicering.

9 7 C. INSTRUKTION FÖR ARBETSFÖRDELNING C.1 Styrelsen C.1.1 Allmänt Styrelsen skall utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Det åligger styrelsen att till- respektive avsätta den verkställande direktören. Vidare skall styrelsen, eller av styrelsen utsedd ersättningskommitté, fastställa lönevillkor och andra villkor för den verkställande direktören. Styrelsen skall tillse att bolagets organisation är ändamålsenlig, varför styrelsen fortlöpande skall utvärdera bolagets handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltning och placering av bolagets medel. Styrelsen skall fastställa målsättningar, väsentliga policies och strategiska planer för bolaget samt fortlöpande övervaka såväl efterlevnaden av dessa som att de, efter rapport från verkställande direktören (jfr C.2.5 nedan), blir föremål för uppdatering och översyn. C.1.2 Frågor underställda styrelsen Verkställande direktören skall förelägga styrelsen följande ärenden för beslut: Beslut om investeringar utanför antagen budget samt även andra viktigare beslut inom antagen budget; Genomförande av icke oväsentlig förändring som berör försäkring eller försäkringsskydd; Ingående av i bolagets verksamhet sedvanliga avtal av väsentlig art eller omfattning eller uppsägning av sådana avtal; Ingående av i bolagets verksamhet osedvanliga avtal eller uppsägning av sådana avtal; Ingående eller uppsägning av avtal mellan bolaget och bolagets ägare eller ägaren närstående fysisk eller juridisk person eller avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare i bolaget; Villkor för Bolagets ledande befattningshavare; Undertecknande av rättegångsfullmakter i tvister rörande annat än indrivning av kundfordringar;

10 8 Inledande av processer av samt uppgörelse av tvister av väsentlig betydelse i eller utom domstol, dock ej såvitt avser indrivning av kundfordringar; Ändring av eller tillägg till arbetsordningen; samt Andra frågor av väsentlig ekonomisk eller annan betydelse. Styrelsen lägger fast principer och riktlinjer för bolagets risktagande. Styrelsen kan delegera vissa punkter att behandlas i kommittéer, Revisionskommitté och Ersättningskommitté, för att sedan slutligen fastställas av Styrelsen. C.2 Verkställande direktören C.2.1 Allmänt Den verkställande direktören skall leda bolagets verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (1975:1385), annan författning samt denna instruktion. Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen av bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Verkställande direktör äger rätt att företräda och fatta beslut å bolagets vägnar intill ett belopp om en miljon ( ) kronor för aktiviteter som ryms inom tidigare godkänd ram (ex budget) för aktiviteter utöver godkänd ram äger verkställande direktör rätt att företräda och fatta beslut å bolagets vägnar intill ett belopp om tvåhundrafemtiotusen ( ) kronor, dock med undantag för de ärenden som anges i punkt C 1.2 ovan. Detta finns reglerat i bolagets attesordning. Den verkställande direktören skall tillse att risktagande i placeringar och finansiering i räntor, valutor, varukontrakt, aktier mm vid varje tidpunkt är förenlig med styrelsens riktlinjer. Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ansvarar för att budget för nästkommande räkenskapsår framläggs i god tid och att förslag till årsredovisning upprättas så snart som möjligt efter räkenskapsårets slut. Den verkställande direktören skall leda verksamheten så att de anställdas behov av rimlig trygghet tillgodoses och att de anställda ges möjligheter till personlig utveckling. Den verkställande direktören skall genom sitt ledarskap, arbetsformer och engagemang, stimulera och motivera personalen till goda och utvecklande arbetsinsatser.

11 9 Den verkställande direktören skall tillse att underställda chefers och andra medarbetares ansvar är klart definierade samt verka för goda samarbetsformer inom hela bolaget. Den verkställande direktören är ansvarig för att delegationsföreskrifter upprättas för bolagets befattningshavare. Sådana föreskrifter omfattar bland annat frågor om finansförvaltningen och arbetsmiljö. Den verkställande direktören anställer, entledigar och fastställer villkoren för personalen i bolaget. Dock fastställer Styrelsen villkoren för Bolagets ledande befattningshavare. Den verkställande direktören ansvarar för att bolaget uppfyller sin informationsplikt i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter. Verkställande direktören skall ta fram erforderligt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten samt i övrigt uppfylla sina åliggande sådana de angivits under punkterna B.2.5 och 2.6 ovan. Verkställande direktören skall fullgöra uppgift som föredragande och därvid avge motiverade förslag till beslut. Verkställande direktören äger, där så befinns lämpligt, delegera uppgiften som föredragande i enskilt ärende till annan person underställd verkställande direktören. C.2.2 Rapportering Verkställande direktören skall tillse att styrelsen och styrelsens ordförande löpande tillställs information som behövs för att följa bolagets ställning, likviditet och utveckling samt i övrigt uppfylla sin rapporteringsskyldighet avseende ekonomiska förhållanden i enlighet med vad som angivits under punkterna D.1 nedan. C.2.3 Vice verkställande direktör Vid förfall för verkställande direktören skall den vice verkställande direktören inträda i den verkställande direktörens ställe. C.2.4 Övrigt Verkställande direktören ansvarar för att förpliktelse, avtal eller annan rättshandling som bolaget ingår eller företar blir dokumenterad på ett ändamålsenligt sätt samt inte står i strid med svenska eller utländska tvingande författningar, däri inbegripet konkurrensrättsliga regler inom EU och liknande regelsystem. Verkställande direktören skall vidare övervaka efterlevnaden av de målsättningar, policies och strategiska planer för bolaget som styrelsen fastställt samt tillse att sådana målsättningar, policies och planer vid behov underställs styrelsen för uppdatering eller översyn.

12 10 Verkställande direktören skall vidare säkerställa att styrelsens beslut omedelbart verkställs om så har beslutats. Om sådan verkställelse ej kan ske, skall den verkställande direktören genast informera styrelsen om detta och föreslå alternativa lösningar. D. EKONOMISK RAPPORTERING D.1 Verkställande Direktören D.1.1 Allmänt Verkställande direktören skall tillse att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av bolagets verksamhet, däribland utvecklingen av bolagets resultat, ställning och likviditet samt information om viktiga händelser, samt, då behov föreligger mellan styrelsens möten, rapportera direkt till styrelsens ordförande. Rapporteringen skall vara av sådan beskaffenhet att styrelsen tillåts göra en välgrundad bedömning. D.1.2 Ordinarie styrelsemöten Verkställande direktören är såsom angivits under punkterna C.2.1 och C.2.2, ansvarig för att förbereda och inför styrelsen framlägga ekonomisk och finansiell rapport vid varje styrelsemöte.

13 11 Ekonomisk rapport skall avse: Balansräkning Resultaträkning Nyckeltal Kassaflöde D.1.3 Särskild rapportering Verkställande direktören skall tillställa styrelsens ledamöter följande särskilda rapporter: (a) (b) Senast före ingången av varje räkenskapsår, dock senast en vecka före ordinarie styrelsemöte, förslag till budget för närmaste räkenskapsår. Senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår, dock senast en vecka före ordinarie styrelsemöte, förslag till årsredovisning för det tilländalupna räkenskapsåret och bokslutskommuniké. D.1.4 Kvalitetssäkring Verkställande direktören skall fortlöpande underställa styrelsen underlag för uppfyllande av styrelsens kvalitetssäkrande ansvar. D.2 Revisorernas rapport Styrelsens ledamöter skall årligen vid mötet i februari/mars månad behandla revisorernas preliminära rapport. Av rapporten skall bl a framgå huruvida bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Slutlig rapport från revisorerna skall, vid väsentlig avvikelse från den preliminära rapporten, behandlas av styrelsen. Alternativt behandlas revisorernas rapport på ordinarie styrelsemöte i december i anslutning till den fullständiga revision som sker i oktober.