KUNSKAPSFÖRETAG KNUTNA TILL GÖTEBORGS UNIVERSITET - Råd och riktlinjer Förord Göteborgs universitet genomförde under åren 1991 och 1992 en försöksverksamhet med så kallat kunskapsföretag vid Göteborgs universitet baserad på en utredning från Handelshögskolan i Göteborg 1989. Enligt utredningen kan en samverkan mellan forskare 1 och näringsliv antas vara gynnsam för utvecklingen inom forskningen och utbildningen respektive yrkeslivet och bidra till att eftertraktade lärare/forskare stannar inom universitetet. Personalens möjligheter till vidareutveckling kan öka. Men det finns även risker med samverkan. Bland annat kan universitetens förtroende skadas om forskarnas opartiskhet ifrågasätts. Resurser koncentreras på företagande till nackdel för undervisning och annan ordinarie verksamhet. Under 1997 fick dock reglerna en fastare form på grund av de positiva erfarenheter man fått. Dagens regler har gällt från och med den 1 januari 1999 (i det följande 1999 års regler ). 1999 års regler behövde dock ses över med hänsyn till att universitetets och forskarnas kontakter med näringslivet utvecklats och förändrats. Framförallt synes 1999 års regler utgå från att endast kunskapsföretag av mindre storlek nyttjar dessa regler för kunskapsöverföringen. På senare tid har emellertid forskarägda företag av en helt annan dimension och helt andra behov av universitetets tjänster getts möjlighet att drivas som kunskapsföretag knutna till Göteborgs universitet 2. Utvecklingen aktualiserar därför behov av ett regelverk som även tar hänsyn till kunskapsföretag som befinner sig i olika tillväxtstadier och därmed sammanhängande resursbehov. Det ursprungliga syftet har varit, och är alltjämt, att söka sammanjämka olika intressen inom universitetets tredje uppgift. Under senare år har det visat sig att reglerna skulle kunna användas på ett mer dynamiskt sätt i research transfer processen. Genom ett flexibelt regelverk och flexibla avtalsmodeller kan kunskapsöverföringen mellan akademi och samhälle underlättas avsevärt. Universitetet måste som statlig myndighet följa ett regelverk som i många avseenden avviker från näringslivets normer. Regler för kunskapsföretag bör även kunna bidra till att minimera den friktion som finns på grund av olikheter i normgivningen. 1 Forskare, lärare, universitetslärare används i det följande synonymt. 2 Som exempel kan nämnas A Carlsson Research AB, AngioGenetics Sweden AB, Nordic Management of Clinical Trials AB (NMCT AB). Kunskapsföretag-översyn 2003 1
Syfte För att kommersiellt tillämpa och omsätta resultat som uppnåtts och utvecklats inom den akademiska utbildningen och forskningen behövs en rad kanaler och samarbetsformer. En utgångspunkt för kunskapsföretaget är att universitetet som myndighet inte skall driva affärsverksamhet baserad på framtagen kunskap. Universitetets uppgift är i stället att anvisa möjligheter och former att i annan regi driva kommersiella verksamheter. Inom universitetssfären är universitetets holdingbolag 3 en möjlig kanal för exploatering av forskningsknow-how. Holdingbolaget kan gå in som ägare till kunskaps- och utvecklingsbolag tillsammans med universitetets lärare. En annan möjlighet är att underlätta för anställda universitetslärare att själva driva fram företag kring de resultat och idéer som de förfogar över. Detta utesluter inte att holdingbolaget kan komma in i en senare fas i ett kunskapsföretags utveckling eller som en av flera parter i avtal mellan universitetet och kunskapsföretaget. Forskarens kunskapsföretag, som det definieras i dessa regler, bör i likhet med uppdragsutbildningar och samverkansprojekt kunna fylla en viktig funktion i överföringen av forskningsfynd, innovationer och know-how från universitetets forskningsmiljö till näringsliv och allmänhet. Kunskapsföretaget möjliggör för universitetslärare att kommersiellt utveckla sina idéer parallellt med bibehållen anställning vid universitetet. Ibland kan kunskapsföretagen även fungera som uppdragstagare hos universitetet för att handha och utveckla verksamheter som inte passar in i institutionens reguljära verksamhet. Genom avtal mellan institutionen och lärarens företag får dessutom läraren som entreprenör helt andra och utökade möjligheter att mot ersättning nyttja universitetets resurser, låt vara med vissa begränsningar. Institutionen kan samtidigt få kännedom om och inblick i viss verksamhet som kan gagna ämnets och institutionens utveckling och som engagerar dess personal och studenter. Tanken är att personal skall kunna passera mellan myndighet och företag under kontrollerade former. Det finns en klar tendens till ökad integrering mellan akademi och näringsliv. Med nödvändighet leder denna fortgående process till en större komplexitet i avtalsrelationerna, vilket i sin tur ställer krav på tydliga avtal. Den nyligen införda handläggningsordningen för hantering av externa uppdragsavtal 4 avser att fylla detta angelägna behov. Regler för kunskapsföretag kompletterar normsystemet för samverkanssituationer där forskares egna företag är engagerade i kunskapsöverföringen. Universitetslärares äganderätt till egna forskningsresultat samt rätt att ha bisysslor kan skapa intressekonflikter mellan universitet, forskare, forskares företag och näringsliv. Ett annat syfte med Regler för kunskapsföretag är att genom tydliga avtal synliggöra och minimera sådana konflikter för samtliga inblandade parter och att upprätthålla förtroendet för universitetet och forskarna. 3 Holdingbolaget vid Göteborgs universitet AB, GU Holding. 4 Dnr B9 612/02 Kunskapsföretag-översyn 2003 2
Universitetets Regler för kunskapsföretag knutna till Göteborgs universitet skall framförallt möjliggöra en levande och dynamisk infrastruktur med flexibla avtalsmodeller som det styrande inslaget för samarbetet och resursutnyttjandet mellan universitetets forskare, universitetet och näringslivet. Vad är ett kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet? Vad är ett kunskapsföretag allmänt sett? Det numera helt dominerande synsättet på värdet av kunskap i kommersiella sammanhang är att den är immateriell och skyddsbar enligt immaterialrättslig lagstiftning. Kunskapen skall till exempel kunna gå att patentera, kunna skyddas av upphovsrättsliga regler eller utgöra företagshemligheter. Ordet kunskap har i sig ingen central rättslig definition som skyddas av rättsordningen. Men begreppet behandlas till exempel i patentlagstiftningen och lag om företagshemligheter (där orden uppfinning respektive information är centrala begrepp). 5 I Sverige myntades begreppet kunskapsföretag av Sveiby och Riesling 1986. 6 Enligt dem utmärks kunskapsföretaget av att dess produktion är icke standardiserad, kreativ, starkt individberoende och komplext problemlösande. Andra kännetecken är att kunskapsföretag har andra styrformer och arbetssätt än traditionella företag, en ohierarkisk organisation med låg grad av formalisering med mer informell kompetensbaserad auktoritetshierarki 7, en så kallad adhocrati. Forskningsbaserade kunskapsföretag utgör en särskild kategori av kunskapsföretag, på så sätt att de utgör en länk mellan högskoleforskning och näringsliv i syfte att skapa kommersiella tillämpningar av forskningen. Dessa allmänna synsätt synes fortfarande vara gångbara och relevanta för forskarägda företag. Vad är ett kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet? Definition Ett kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet är ett aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag eller en enskild firma som innehas av en eller flera vid universitetet anställda forskare, vars produkter och tjänster är baserade på akademisk verksamhet som forskaren/forskarna utvecklat inom ramen för anställningen vid universitetet. Kunskapsföretagets verksamhet skall till sin art baseras på utbildning, forskning eller konstnärligt utvecklingsarbete. Hit räknas även dataarbete av akademisk karaktär. Verksamheten kan på detta sätt ha växt fram som ett resultat av den egna forskningen och därigenom uppkomna idéer, och/eller bygga på rådgivning och know-how som genererats inom universitetet. Kunskapsföretaget bör kunna hänföras till någon av följande två kategorier: 1. Typ 1 - Konsultföretag utan anställd personal utöver delägare Med konsultföretag avses således i allmänhet forskarens enmansföretag. Typiska är forskare som på detta sätt utövar rådgivning eller författar läro- och fackböcker baserat på kunskap från sin akademiska verksamhet. Konsultföretaget disponerar kontorsrum, utrustning och 5 Se exempelvis Sandgren, Claes (red), Kunskapsföretaget i ett rättsligt perspektiv, Stockholm 1995. 6 Se Sveiby, K.E. och Riesling, A, Kunskapsföretaget, Stockholm, Liber 1986. 7 Se Alvesson, M., Ledning av kunskapsföretag, 2 u, Stockholm 1992. Kunskapsföretag-översyn 2003 3
personal vid institutionen i icke marginell omfattning. 8 Forskaren har kvar sin anställning vid universitetet helt eller delvis. 2. Typ 2 - Tillväxtföretag i tidig fas Med tillväxtföretag i tidig fas avses ett kunskapsföretag vars behov av institutionens/universitetets resurser är mer betydande. Det kan handla om lokaler, utrustning, fast och lös inredning, laboratorieresurser, personal och datanät. Företaget har flera anställda och som mål att växa. Företaget har fördel av att initialt verka inom institutionen och inte dra på sig stora infrastrukturkostnader under tillväxtfasen. Ägarna har kvar sin anställning vid universitetet helt eller delvis. Generella krav för samtliga kunskapsföretag Kunskapsföretagets verksamhet måste till sin karaktär vara en godkänd bisyssla 9 och i övrigt följa eller beakta universitetets policys och interna riktlinjer. Kunskapsföretaget måste ingå avtal med den institution där forskaren/forskarna primärt avser att bedriva sitt företag. Innan avtal ingåtts är företaget inget godkänt kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet och får inte bedriva verksamhet inom universitetets lokaler eller disponera universitetets resurser i annat än marginell omfattning. Det avgörande syftet är att både institutionen, dess övriga forskare och kunskapsföretaget skall finna att samarbetet är till ömsesidig nytta för kunskapsöverföringen och kunskapsutvecklingen. Kunskapsföretaget får därför inte utgöra ett dominerande inslag vid institutionen. Med detta avses framförallt att kunskapsföretaget inte får ta sådana resurser i anspråk från institutionen att institutionens reguljära verksamhet åsidosätts eller försvåras. Institutionen skall tillförsäkras viss insyn i kunskapsföretagets verksamhet. Detta bör åstadkommas genom att kunskapsföretaget intygar att verksamheten i allt väsentligt bedrivs enligt en framtagen affärsplan som skall godkännas innan avtal tecknas. Institutionen skall vidare äga rätt att genom revisor löpande eller vid behov granska att verksamheten bedrivs enligt affärsplanen och enligt avtalet i övrigt. När upphör ett kunskapsföretag att vara kunskapsföretag? Att i kvantitativa termer fastställa när ett kunskapsföretag inte längre skall ha denna status är knappast meningsfullt. Däremot finns det ett antal självklara kriterier och tidpunkter där samverkansavtalet med kunskapsföretaget bör upphöra: 1. Ägarbilden förändras så att de ursprungliga forskarnas andel av företaget blir marginell eller helt försvinner; 8 Var gränsen skall dras mellan marginell och icke-marginell avgörs av prefekt efter samråd med forskaren. 9 Enligt Högskolelagen och universitetets riktlinjer om bisysslor. Kunskapsföretag-översyn 2003 4
2. Ingen av de ursprungliga forskarna är längre verksam vid institutionen eller universitetet sedan en längre tid, eller har inte beviljats tjänstledighet för att bedriva verksamhet i kunskapsföretaget; 3. Kunskapsföretaget befinns vara på obestånd, går i konkurs, träder i likvidation eller hamnar i en motsvarande situation; 4. Kunskapsföretaget följer inte gällande lagar och förordningar; 5. Kunskapsföretaget driver verksamhet som inte är förenlig med universitetets verksamhet eller konkurrerar med universitetets verksamhet, eller vidtar åtgärder som är ägnade att skada universitetets renommé. I övriga fall är det prefektens uppgift att vid tidpunkten för en eventuell förlängning av avtalet bedöma nyttan av en fortsatt samverkan. Samråd skall ske med dekan(a) och forskaren/forskarna. Kunskapsföretag-översyn 2003 5
Avtalsstruktur för kunskapsföretag Schematiskt ser avtalsstrukturen ut enligt nedan. Göteborgs universitet Kunskapsföretaget Villkor/innehåll RAMAVTAL Obligatoriska bilagor Målsättning för samarbetet Bolagsformalia; ägare, styrelse, anställda Affärsplan Förutsättningar och normer för samarbetet Ersättning för bastjänsten Sekretessförbindelser Tjänster som omfattas Hyresavtal lokaler Omfattning (rum, antal kvm) Hyra avstående från besittningsskydd Hyresavtal utrustning mm Fast och lös inredning Maskiner och apparatur Personal Hyresavtal nät Internetuppkoppling Tillgång till GU:s nät och databaser Licensavtal Nyttjande av begreppet Ett kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet Avtal om forskningssamverkan Finansiering av universitetets forskning Reglering av immateriella rättigheter Ramavtal upphandling Universitetets nyttjande av kunskapsföretagets tjänster Kunskapsföretag-översyn 2003 6
Allmänt om avtalsstrukturen Ramavtalet mellan institutionen och kunskapsföretaget är det centrala avtalet som alltid skall tecknas. Beroende på samarbetets omfattning upprättas avtal för olika typer av tjänster som institutionen/universitetet kan tillhandahålla. Normalt handlar det om hyra av lokaler och utrustning och nätanslutning. Avtal om användandet av varumärket Göteborgs universitet samt leverans av tjänster från kunskapsföretaget till universitetet kan också förekomma, liksom avtal om forskningssamarbete eller konsulttjänster. Sekretessavtal och sekretessförbindelser bör i allmänhet också upprättas. I det följande beskrivs mer detaljerat vad respektive avtal i huvudsak skall innehålla. Ramavtalet I ramavtalet anges målsättningen med samarbetet mellan institutionen och kunskapsföretaget, vilka personer som äger företaget, sitter i dess styrelse och vilka anställda som finns vid avtalets ingående. Företaget skall ha en affärsplan som beskriver den planerade verksamheten och som bifogas ramavtalet. Affärsplanen bör hemligstämplas enligt tillämpligt lagrum i sekretesslagen. Genom affärsplanen kan institutionen bilda sig en uppfattning om huvuvida kunskapsföretagets verksamhet är förenlig med institutionens eller universitetets verksamhet. Företaget skall förbinda sig att bedriva verksamheten väsentligen enligt affärsplanen. I ramavtalet beskrivs även de tjänster och resurser som institutionen skall tillhandahålla och vilka kompletterande avtal som skall tecknas för olika tjänster. Forskaren/forskarna skall i ramavtalet förbinda sig att iaktta gällande regler om bisysslor. Här avses främst att kunskapsföretaget inte får bedriva med universitetet konkurrerande verksamhet eller uppträda på ett sätt som är ägnat att skada universitetets renommé. Med konkurrerande verksamhet avses dock inte att kunskapsföretaget ämnar bedriva verksamhet som konkurrerar med GU Holding eller dess dotterbolag. Forskaren/forskarna förbinder sig även att informera sig om andra särbestämmelser som gäller för högskolor och universitet. Universitetet utvecklar löpande olika interna riktlinjer och policys för sin verksamhet. Exempel är miljöpolicy, profilprogram, www-policy och råd och riktlinjer om externfinansierad verksamhet. I ramavtalet erinras kunskapsföretaget och dess ägare forskarna om att löpande ta del av och iaktta dessa normer. Avtalstiden för samtliga ramavtal, oavsett storlek på kunskapsföretag skall normalt sett löpa på ett år i taget. Vid avtalstidens utgång skall verksamheten omprövas. Om parterna finner ett gemensamt värde i att samarbetet fortsätter, kan avtalet förlängas. Kunskapsföretag som är lokaliserade i universitetets närhet kan bedömas på annat sätt. Utgångspunkten är emellertid alltid att samverkan vid en helhetsbedömning är till ömsesidig nytta för parterna. Ramavtalet skall reglera den basersättning som kunskapsföretaget skall betala för administrativa tjänster. Utgångspunkter för hur ersättningen skall beräknas för samtliga tjänster framgår nedan under Ersättningar. Kunskapsföretag-översyn 2003 7
Ramavtalet skall godkännas och undertecknas av institutionens prefekt och kunskapsföretagets firmatecknare samt av fakultetens dekan(a). Om dekanen är intressent i kunskapsföretaget skall avtalet även godkännas av universitetets rektor. Obligatoriska bilagor till ramavtalet är dels regler om bisysslor, regler om kunskapsföretag, kunskapsföretagets affärsplan och registreringsbevis, dels de andra avtal som tecknas mellan kunskapsföretaget och institutionen. Om kunskapsföretagets ägare så begär, skall affärsplanen sekretessbeläggas enligt sekretesslagen, vilket torde vara regel. Hyresavtal lokaler Separat hyresavtal skall tecknas för hyresförhållanden som omfattar hela och avskiljbara kontorsrum/lägenheter, laboratorier eller andra likvärdiga, avgränsade lokaler. Hyresavtal skall inte tecknas för forskare som parallellt med sina universitetsuppgifter partiellt använder kontorsrum eller liknande rum i begränsad eller tillfällig omfattning för sitt företags räkning. Resursförbrukningen anses i detta fall vara begränsad och täcks av den basersättning som företaget betalar. Kunskapsföretaget äger följaktligen inte heller rätt att disponera rummet i enlighet med hyreslagens bestämmelser om lokaler. Om forskaren bedömer att behovet för kunskapsföretaget är större, kan särskilt hyresavtal tecknas för de rum som disponeras. Universitetets fastigheter ägs och förvaltas i allmänhet inte av universitetet. De hyresavtal som ingås med kunskapsföretaget är därför hyresavtal i andra hand. Normalt måste därför hyreslagens bestämmelser om besittningsskydd avtalas bort. Ansökan om detta skall göras hos hyresnämnden av parterna gemensamt. Hyresavtalet är ett traditionellt hyresavtal för lokaler med anpassningar till universitetets verksamhet. Härmed avses exempelvis regler för avfallshantering samt gränsdragningslista för fördelning av ansvar mellan hyresvärd och hyresgäst avseende reparation och underhåll av de hyrda lokalerna. I hyresavtalet bör som särskilt villkor arbetsmiljöansvaret fördelas mellan parterna. Hyran baseras på den hyresnivå som universitetet avtalat om med Akademiska Hus, med erforderliga anpassningar i det aktuella fallet. Hyrestiden följer avtalstiden i ramavtalet, dock med beaktande av andra uppsägningstider. Hyresavtal utrustning m.m. Utrustning I vissa fall har ett kunskapsföretag behov av mer än den basala kontorsutrustning som omfattas av ramavtalet. Det kan handla om mikroskop eller annan apparatur, lös inredning, laboratorietjänster och personal. Då skall ett särskilt avtal tecknas om detta. I avtalet skall den hyrda utrustningen specificeras så långt som det är ändamålsenligt och praktiskt genomförbart. All dyrbar och åtråvärd utrustning skall listas och förekommande tillverkningsnummer anges. Parterna skall i nära anslutning till avtalstidens början gemensamt besiktiga den specificerade utrustningen samt diskutera behovet av försäkring. Normalt bör Kunskapsföretag-översyn 2003 8
det åligga kunskapsföretaget att teckna försäkring för skador som kan uppkomma på den använda utrustningen. Personal Kunskapsföretaget kan behöva disponera institutionens personal för olika projekt. Exempel på uthyrd personal är forskarassistenter samt laboratorieassistenter och annan tekniskadministrativ personal. Normalt hyrs denna personal ut till kunskapsföretaget och universitetet har kvar arbetsgivaransvaret. I vissa fall kan det vara lämpligt att särskilt anställningsavtal upprättas mellan kunskapsföretaget och universitetets personal. I bägge fallen bör behovet av sekretessförbindelser och reglering av immateriella rättigheter diskuteras mellan parterna. Samarbetsavtal Det kan inträffa att kunskapsföretaget för en längre period har behov av särskild spetskompetens som finns tillgänglig vid institutionen för utförande av en speciell utredning eller annan typ av uppdrag. Ett samarbetsavtal bör då upprättas som mer i detalj reglerar rätt till resultat, ansvar för uppdraget och andra uppdragsspecifika åtaganden mellan parterna. Hyresavtal nätanslutning Särskilt avtal om nätanslutning skall tecknas. Avtalet kan omfatta Internetuppkoppling och andra tjänster, exempelvis tillgång till databaser. Licensavtal för nyttjande av universitetets namn och varumärke Ett kunskapsföretag som tecknat ramavtal kan få rätt att kalla sig Ett kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet samt dess motsvarighet på engelska, till exempel A knowledge company associated with Göteborg University. Även andra benämningar kan vara förenliga med universitetets profilprogram eller kan godkännas av universitetets rektor. Eftersom universitetet är mån om sitt renommé måste risken för otillbörlig användning av universitetets namn minimeras. Nyttjandet av namnet skall därför regleras i särskilt licensavtal som godkännes av universitetets rektor. Avtal om forskningssamverkan Universitetet har sedan länge utarbetade rutiner och regler kring externfinansierad verksamhet. Under 2002 kompletterades regelverket med en handläggningsordning för avtal om uppdragsverksamhet. Kunskapsföretaget och institutionen kan träffa avtal om finansiering av viss forskning. Detta avtal följer då gängse regler om uppdrag. Vissa anpassningar kan dock behöva göras med hänsyn till att forskaren sitter på flera stolar. Framförallt är det angeläget att tydliggöra förhållandet till andra forskare som ej är delägare i kunskapsföretaget. Tydliga förbindelser om sekretess och immateriella rättigheter i förhållande till dessa är särskilt viktiga inslag som bör komplettera avtalet. Upphandling av kunskapsföretagets tjänster En myndighets köp av varor och tjänster regleras av lagen om offentlig upphandling. Detta utesluter inte att institutionen kan köpa tjänster från kunskapsföretaget om detta är ett Kunskapsföretag-översyn 2003 9
angeläget behov för samarbetet. En upphandling måste dock ske genom upphandlingsenhetens försorg. Ett ramavtal kan tecknas mellan universitetet och kunskapsföretaget. Institutionens köp av tjänster från kunskapsföretaget kan sedan avropas med de upphandlade villkoren i ramavtalet som grund. Sekretessavtal och sekretessförbindelser Företagshemligheter mm I allt forskningssamarbete med industrin förbinder sig universitetet att iaktta sekretess med avseende på erhållen information från uppdragsgivare och om resultatet från uppdraget. I institutionens relation med kunskapsföretaget har behovet av sekretess även en annan karaktär. Forskaren som delvis arbetar vid institutionen och delvis äger ett företag som kan konkurrera med andra forskares affärsverksamhet, skapar ett behov av ömsesidiga sekretessförbindelser mellan institutionens övriga forskare och institutionen å ena sidan och forskarens företag samt forskaren/ägaren å den andra sidan. Generellt är avtalsobjektet i sekretessavtalet de företagshemligheter som respektive part bär på och vill skydda, men även sekretessåtaganden för ett särskilt projekt eller konsultförhållande kan vara aktuellt. Primärt ligger det naturligtvis i forskarnas eget intresse att själva sköta denna reglering mellan sig. Erfarenheten visar emellertid att det finns ett värde i att institutionen hanterar denna fråga för parternas räkning och erbjuder modeller för hur dessa förbindelser kan se ut. Institutionen kan ju även vara, eller bli, part avseende hantering av information som kan utgöra företagshemligheter. Offentlighet och sekretess - avgränsning mellan parterna Institutionens verksamhet omfattas av offentlighetsprincipen. Detta innebär att institutionens handlingar, inkomna eller upprättade, kan vara allmänna och därmed offentliga. Offentligheten begränsas av bestämmelser i sekretesslagen. Kunskapsföretagets handlingar är däremot företagets egendom. Institutionen har således inte rätt att utan företagets tillstånd förfoga, utlämna, visa eller på annat sätt återge sådana handlingar. Institutionens personal har inte heller rätt att själv ta del av företagets handlingar utan företagets medgivande. Om institutionen har avtal med kunskapsföretag är det därför angeläget att hanteringen av information vid institutionen är underkastad vissa rutiner med hänsyn till att universitetet är en offentlig myndighet där offentlighet och öppenhet är utgångspunkten. För att inte missförstånd skall uppstå är det därför viktigt att företagets handlingar förvaras på ett sådant sätt att de är klart åtskilda från handlingar som tillhör institutionens verksamhet. Kunskapsföretagets inkommande post måste tydligt avgränsas från myndighetens post, eftersom den senare normalt är allmän handling. Närmare bestämmelser om detta bör finnas i ramavtalet. Ersättningar Allmänna principer om beräkning av avgifter Utgångspunkten för all prissättning av de varor och tjänster som en myndighet tillhandahåller är full kostnadstäckning enligt bestämmelserna i avgiftsförordningen. 10 Universitetet har rätt 10 Avgiftsförordning (1992:191) Kunskapsföretag-översyn 2003 10
och skyldighet att debitera självkostnadspris för alla varor och tjänster som tillhandahålls av universitetet. Grundläggande principer är att: - avgifterna skall vara prestationsrelaterade; - avgiftsnivåerna skall vara marknadsmässiga; - avgifterna är anpassade till företagets etablerings- och tillväxtfaser; - avgifterna skall tillgodose kravet på full kostnadstäckning. Basersättning för administrativa tjänster mm. Den bastjänst som universitetet erbjuder omfattar följande rättigheter: a) tillstånd att verka vid institutionen; b) rätt att använda telefon, dator, fax, kopiering och posthantering; c) rätt till begränsat utnyttjande av eget kontorsrum för kunskapsföretaget; d) begränsat utnyttjande och i mån av tillgång rätt till sammanträdeslokaler, institutionens administrativa personal och teknisk utrustning; e) rätt att i begränsad omfattning nyttja universitetets stödtjänster, främst affärsjuridik och affärsrådgivning, samt rätt till information inom tekniköverföring och förmedling av kontakter i regionen. Ersättningen bör per år uppgå till lägst 50 procent av vid var tidpunkt gällande prisbasbelopp, för närvarande cirka 18.000 kronor per år. Justering bör göras uppåt om kunskapsföretagets resursförbrukning antas väsentlig överstiga denna basnivå. En lägre avgift är erfarenhetsmässigt inte motiverad. En upptrappning till denna nivå under en 2-3-årsperiod kan övervägas om prefekten bedömer samarbetet önskvärt och ersättningen annars skulle försvåra etablering av denna samverkan. Om den inte går att verifiera på annat sätt, skall kunskapsföretagets resursförbrukning anses väsentligt överstiga basnivån om dess årliga omsättning överstiger 10 prisbasbelopp, för närvarande cirka 370.000 kronor. Ersättningen skall då i stället regleras som en procentsats av företagets omsättning exklusive mervärdeskatt. Vilken högsta ersättning som företagets skall betala är en förhandlingsfråga för prefekten och företagets företrädare. Nöjer sig kunskapsföretaget med dessa tjänster behöver inte några andra ersättningar erläggas. Övrig ersättningar Övriga ersättningar förhandlas och regleras i varje särskilt avtal. Det är inte möjligt att på förhand fastställa några ersättningsnivåer. Självkostnaden för respektive tjänst utgör dock ett golv vid prissättningen. En helhetsbedömning av hela samarbetets värde måste göras och prissättas därefter, vilket kan innebära avsteg från självkostnadsprincipen i varje enskilt avtal. Viss vägledning för prissättningen kan fås i Ekonomihandbokens avsnitt om Externfinansierad verksamhet. Ansökan och ärendehantering Kunskapsföretag-översyn 2003 11
Forskare som önskar teckna avtal om kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet skall ta direktkontakt med institutionens prefekt för att diskutera det tänkta samarbetet. Initiativ till samarbete kan även komma från prefekten. Förberedande diskussioner kan även föras med någon av universitetets affärsjurister, som kan ge råd om lämpligt avtalsupplägg. För att underlätta avtalsarbetet och kommande förhandlingar skall en ansökningsblankett fyllas i av kunskapsföretagets företrädare se Bilaga 1 Ansökan om kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet. Forskaren skall ha tänkt igenom vilken typ av samarbete som önskas, vilka resurser som forskaren önskar utnyttja vid institutionen och om verksamheten är förenlig med Regler för kunskapsföretag. Inför förhandlingar med kunskapsföretagets företrädare är det viktigt att prefekten klargör företagets position i förhållande till institutionen. Följande frågor är särskilt viktiga att ta ställning till: 1. Kan företagets affärsidé kombineras med institutionens verksamhet eller forskarens verksamhet vid institutionen? Är den planerade verksamheten av sådan art att den kan skada universitetets renommé? 2. Är företaget ett kunskapsföretag enligt definitionen i Regler för kunskapsföretag? 3. Uppfylls formella och rättsliga krav för företaget? Är bolaget registrerat i Patent- och registreringsverkets register? Har företaget betalningsanmärkningar? Normalt kan denna kontroll inte göras förrän senare. 4. Har institutionen kapacitet att samverka med kunskapsföretaget främst avseende tillgängliga lokaler, utrustning och personal? 5. Är det angeläget för institutionen att samverka med kunskapsföretaget eller att 6. medverka till den planerade kunskapsöverföringen? Anledningar att samverka kan vara: - att institutionen ges möjlighet att bättre knyta till sig kompetent personal; - att bättre utnyttjandegrad skapas för lokaler och utrustning; - att ömsesidig kunskapsutveckling eller bibehållen kompetens kan förutses; - att ekonomiska tillskott och uppdrag till institutionen erbjuds. 7. Föreligger ekonomisk risk för institutionen att ingå avtal med kunskapsföretaget till exempel med avseende på att särskilt dyrbar utrustning används, verksamheten är känslig eller att svårigheter med sekretessen kan förutses? Det är prefektens uppgift att efter diskussioner med företagets företrädare göra en samlad bedömning av dessa frågeställningar. Här skall någon av universitetets affärsjurister biträda prefekten för att belysa de rättsliga och affärsmässiga aspekterna. Vid tveksamhet om samarbetets värde bör samråd med fakultetens dekan(a) ske på ett tidigt stadium. Kunskapsföretag-översyn 2003 12
Det åligger prefekten att förhandla om ersättningar till universitetet. Principer för ersättning framgår i avsnittet Ersättningar. Bedöms den planerade samverkan mellan institutionen och kunskapsföretaget vara av godo skall prefekten kontakta en av universitetets affärsjurister för upprättande av de avtal som behövs. När avtal upprättats och innehållet godkänts av parterna, skall kunskapsföretagets firmatecknare underteckna avtalet först, därefter prefekten och sist fakultetens dekan(a). Samtliga avtal skall upprättas i två exemplar, varav det ena behålls av kunskapsföretaget och det andra arkiveras vid institutionen. En kopia av samtliga avtal skall skickas till affärsjuristen. När avtalet har undertecknats av båda parter är ärendet formellt avslutat och samtliga handlingar allmän handling som normalt är offentlig. Här erinras om att delar av avtalet, särskilt affärsplanen, kan vara föremål för sekretess. Det är prefektens ansvar att under avtalstiden aktivt följa upp kunskapsföretagens verksamhet. Detta avser såväl företagets ekonomiska förhållanden som dess verksamhet. Syftet med uppföljningen är att kontrollera att företagets verksamhet inte äventyrar eller riskerar att äventyra förtroendet för universitetet, eller är ägnad att skada universitetets renommé. Den ekonomiska uppföljningen syftar till att tillgodose universitetets ekonomiska intresse. GU Affärsutveckling vid Avdelningen för information och omvärldskontakter kan vara ett stöd till prefekterna vid bedömning och uppföljning av kunskapsföretagens verksamhet. Prefekterna skall även erbjudas utbildning i företagsekonomiska och affärsjuridiska frågeställningar inom ramen för ledarskapsutbildningen. Bilagor Ansökningsblankett för bildande av kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet Ramavtal grundmodell Kunskapsföretag-översyn 2003 13
Ansökan Kunskapsföretag Jag/Vi ansöker om att bedriva verksamhet enligt universitetets regler för kunskapsföretag, under namnet... Beskrivning av företagets planerade verksamhet Ägare: Styrelse: Anställda: Till denna ansökan finns följande bilagor: Bilaga 1. Affärsplan Bilaga 2. Registreringsbevis, PRV
Ansökan Kunskapsföretag Jag/Vi har tagit del av universitetets regler för kunskapsföretag knutna till Göteborgs universitet 2003. # den # (ort och datum) # den # (ort och datum). Namn. Namn.... namnförtydligande namnförtydligande.... Anställning Anställning.. Institution/Motsvarande Institution/Motsvarande
Ansökan Kunskapsföretag Kommentar Undertecknad ansökan skickas till institutionens prefekt/motsvarande för godkännande. Företagets verksamhet måste till sin karaktär vara en godkänd bisyssla (enligt Högskolelagen och universitetets riktlinjer om bisysslor) och i övrigt beakta universitetets policys och interna riktlinjer. Efter godkännandet skall avtal träffas mellan universitetet och företaget, bland annat ett ramavtal som reglerar grundläggande förutsättningar för samarbete. Beroende på samarbetets omfattning upprättas också avtal för olika typ av tjänster som universitetet kan tillhandahålla. Avtalen upprättas av någon av universitetets affärsjurister. För ytterligare vägledning, se universitetets regler för kunskapsföretag knutna till Göteborgs universitet eller kontakta någon av universitetets affärsjurister.
RAMAVTAL Mellan Göteborgs universitet genom Institutionen för.., org nr 202100-3153 nedan Institutionen, och Företaget AB, org nr XXXXXX-XXXX, nedan Företaget. 1.BAKGRUND OCH MÅLSÄTTNING 1.1 Person 1, Person 2 och Person 3, (Forskarna), verksamma vid Institutionen, har tillsammans med andra forskare bildat ett gemensamt företag inom IP-området, Företaget. Ägare, medarbetare och styrelse har den sammansättning som framgår av Bilaga 1. Forskarna kommer alltjämt att vara anställda vid Institutionen. 1.2 Forskarna önskar nu, vid sidan av sina tjänster, bedriva egen verksamhet med anknytning till sin forskning och därvid utnyttja Institutionens tjänster samt driva Företaget som ett kunskapsföretag knutet till Göteborgs universitet enligt universitetets riktlinjer, vilka framgår av Bilaga 2. 1.3 Institutionen ser positivt på att Forskarna utnyttjar möjligheten till marknadskontakt och att deras vunna kunskaper och erfarenheter på detta sätt kan komma det omgivande samhället liksom Göteborgs universitet till godo. 1.4 För reglering av Företagets utnyttjande av Institutionens lokaler, utrustning och övriga tjänster har parterna ingått följande Avtal. 2. PARTERNAS STÄLLFÖRETRÄDARE 2.1 Institutionen företräds av dess prefekt, för närvarande XX. 2.2 Företaget företräds av dess firmatecknare, som för närvarande är, vilka tecknar Företaget två i förening. 3. AVTALETS OMFATTNING 3.1 Företagets verksamhet omfattar.., som beskrivs i Företagets affärsplan, Bilaga 3. 3.2 Forskarnas huvuduppgift skall alltjämt vara att genom främst undervisning och forskning verka inom Institutionen och i Institutionens regi och forskarna är i detta sammanhang medvetna om att Göteborgs universitet har fastställt riktlinjer för bisysslor, Bilaga 4.
3.3 Företaget får inte utan Institutionens skriftliga medgivande acceptera uppdrag från uppdragsgivare som omfattar undervisning eller uppdragsforskning, i sådan omfattning att utförandet av uppdraget kan innebära konkurrens med Institutionens normala verksamhet inom området undervisning och forskning, eller uppdrag som kan skada förtroendet för Institutionen och Göteborgs universitet. Företaget är därmed medvetet om att medgivande kan behöva inhämtas från XX fakultetens dekanus och i vissa fall av rektor vid Göteborgs universitet. 3.4 Parterna är även i övrigt införstådda med att Göteborgs universitet i egenskap av offentlig myndighet omfattas av särskild reglering bland annat genom högskolelagen, högskoleförordningen och lagen om offentlig upphandling. 3.5 Parterna är införstådda med att lärare vid Göteborgs universitet kan omfattas av skydd av företagshemligheter avseende sina forskningsresultat. 3.6 Det åligger Företaget att i god tid underrätta Institutionen om förestående ägarförändringar i Företaget. 4. UTNYTTJANDE AV TJÄNSTER VID INSTITUTIONEN SAMT ERSÄTTNING 4.1 Företaget äger rätt att ta följande tjänster i anspråk vid Institutionen: Institutionens lokaler vid Avdelningen/ enligt särskilt hyreskontrakt, Bilaga 5 Utrustning enligt särskilt avtal, Bilaga 6 Datorer, kopiator, telefon och fax Hantering av inkommande post Diverse kontorsmateriel. Parkeringstillstånd Tillgång till datanät Rätt till A-tillstånd för Företagets anställda i mån av tillgång enligt särskild överenskommelse mellan Företaget och SUNET, respektive Företaget och Institutionen Företagets utnyttjande av dessa tjänster förutses initialt vara av mindre omfattning. 4.2 Företaget skall för utnyttjandet av tjänsterna i punkt 4.1 till Institutionen erlägga en ersättning enligt Bilaga 5 och Bilaga 6 mot faktura från Institutionen. 4.3 För övriga tjänster som Institutionen kan komma att leverera, vilka ej omfattas av punkten 4.1, har Institutionen rätt att debitera Företaget en avgift motsvarande lägst självkostnadspris i enlighet med bestämmelserna i avgiftsförordningen (1992:191). 4.4 Principen för Institutionens prissättning skall för alla varor och tjänster som Institutionen tillhandahåller vara lägst full kostnadstäckning. Priser och avgifter kan löpande komma att justeras med hänsyn till denna princip. 4.5 Företaget är medvetet om och accepterar att erbjudna tjänster och service ställs till förfogande inom ramen för Institutionens normala verksamhet.
Licens för Göteborgs universitet 4.6 Göteborgs universitet äger rätt att kostnadsfritt använda Företagets instrument och datorprogram för icke-kommersiell undervisning och forskning vid Göteborgs universitet. Formerna för denna nyttjanderätt skall regleras på sätt som Parterna närmare överenskommer. 5. SEKRETESS OCH INSYN 5.1 Handlingar som upprättas av Företaget är Företagets privata handlingar. Institutionen äger inte utan Företagets medgivande rätt att ta del av eller utlämna, visa eller på annat sätt återge sådana handlingar. Företagets handlingar skall förvaras på sådant sätt att de är klart åtskilda från handlingar som tillhör Institutionens eller Göteborgs universitets verksamhet och vilka omfattas av lagstiftning om allmänna handlingars offentlighet. 5.2 All information av konfidentiell natur som utväxlas mellan parterna inom ramen för detta Avtal, och som särskilt anges som konfidentiell, skall av parterna behandlas under sekretess. Parterna skall tillse att sådan information inte kommer till utomståendes kännedom. 5.3 Sekretessåtagandet gäller inte information som - vid mottagandet redan var känd för den mottagande parten, varvid det åligger denne att styrka sådan kännedom; - är eller blivit allmänt tillgänglig eller känd, utan att parten brutit mot sekretessåtagandet, eller blir känd genom föreskrift i lag efter domstols beslut; - part på behörigt sätt erhållit från tredje man, förutsatt att denne inte är bunden av sekretessåtagandet. 5.4 Sekretessåtagandet skall även gälla under fem (5) år från att detta avtal upphört. 5.5 Institutionen äger rätt att genom auktoriserad revisor ta del av Företagets räkenskaper och andra handlingar för att kontrollera efterlevnaden av detta Avtal. Företaget förbinder sig att ställa erforderliga handlingar till revisorns förfogande för denna kontroll. 5.6 Företaget skall årligen senast den 31 maj överlämna årsbokslut eller årsredovisning, alternativt reviderad årsredovisning om så är tillämpligt, för föregående års räkenskaper till Institutionen. 6. AVTALETS GILTIGHET 6.1 Detta Avtal gäller från Avtalets undertecknande, till och med den 31 december 2005. Om Företaget önskar förlänga Avtalet, skall skriftlig ansökan om förlängning inlämnas till Institutionens prefekt senast 30 september 2004. 6.2 Avtalet förutsätter skriftligt godkännande av XX fakultetens dekanus (motsv). 6.3 Om part inte rätteligen fullgör sina skyldigheter enligt detta Avtal äger den andra parten påtala förhållandet och kräva rättelse inom två (2) månader. Part som skriftligen påtalat
brist i uppfyllandet av Avtalet har rätt att säga upp Avtalet till upphörande sex (6) månader efter skriftlig uppsägning om rättelse inte skett inom angiven frist. 6.4 Institutionen äger alltid rätt att säga upp Avtalet i förtid om Företaget ställer in sina betalningar, försätts i konkurs, inleder likvidationsförfarande eller genomgår företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion, varvid Avtalet upphör sex (6) månader efter skriftlig uppsägning. 6.5 Företaget äger alltid rätt att säga upp Avtalet i förtid om Företagets verksamhet upphör eller annan förändring av Företagets verksamhet väsentligt påverkar Företagets behov av Institutionens tjänster, varvid Avtalet upphör sex (6) månader efter skriftlig uppsägning. 6.6 Institutionen äger rätt att omförhandla Avtalet vid förändrade anställningsvillkor för forskarna samt vid ändrade hyresvillkor för de lokaler som Avdelningen disponerar. Omförhandlingen innebär inte att Avtalet sägs upp eller upphör. 7. TILLÄGG OCH ÄNDRINGAR 7.1 Tillägg till och ändringar av detta Avtal skall för att vara giltiga skriftligen godkännas av båda parter. Detsamma gäller för de tilläggsöverenskommelser som träffas mellan parterna med detta Avtal som grund. 8. TVISTER 8.1 Tvist angående tolkningen eller tillämpningen av detta Avtal och därmed sammanhängande rättsförhållanden, skall Parterna i första hand försöka lösa genom förhandlingar sinsemellan. Skulle förhandlingar inte leda till en uppgörelse inom två (2) månader från det att förhandlingarna påbörjades skall följande gälla. 8.2 Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler (Institutet). 8.3 Institutets regler om förenklat skiljeförfarande skall gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän. 8.4 Samtliga tvisteförhandlingar skall äga rum i Göteborg. Detta avtal har upprättats i två originalexemplar, varav parterna tagit var sitt.
Göteborg den 2002 För Institutionen för XX; För Företaget AB, samt för egen räkning; XX Prefekt XX Dekanus godkännande; XX Dekanus För Företaget AB, samt för egen räkning; XX Jag, XX, har tagit del av detta Avtal och förbinder mig att leva upp till Avtalets bestämmelser. XX