PUNKT 18 - STYRELSENS FÖR MEDFIELD DIAGNOSTICS AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM: A. Att dra tillbaka tidigare beslutade personaloptionsprogram; B. Införande av nytt Personaloptionsprogram 2017/2027; och C. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Bakgrund Styrelsen för Medfield Diagnostics AB (publ) ( Bolaget ) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för medarbetare och andra nyckelpersoner i Bolaget ( Deltagarna, var för sig Deltagaren ). Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ( Personaloptionsprogrammet ) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Medfields möjligheter att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet framgår under B nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under C nedan. A. Styrelsens förslag att dra tillbaka tidigare beslutade personaloptionsprogram Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att dra tillbaka det personaloptionsprogram som beslutats av extra bolagsstämma 2009 och ändrats av årsstämman 2014 ( Optionsprogram 2009 ). Det noteras att optioner i Optionsprogram 2009 tilldelats och intjänats, men att Bolaget har träffat en överenskommelse med deltagarna i Optionsprogram 2009 om att Optionsprogram 2009 ska dras tillbaka i samband med att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt Personaloptionsprogram, i utbyte mot att Deltagare som tidigare fått optioner genom Optionsprogram 2009 ersätts med nya personaloptioner. Varje option i Optionsprogram 2009 berättigade ursprungligen till teckning av en ny aktie i Bolaget. Styrelsen har, med anledning bland annat av att split genomförts, beslutat att varje option istället ska berättiga till 40 aktier. De teckningsoptioner som emitterats till Medfield Diagnostics Personnel AB, org. nr 556788-2955, ( Dotterbolaget ) i samband med Optionsprogram 2009 föreslås makuleras, i enlighet med överenskommelse med Dotterbolaget. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att dra tillbaka det personaloptionsprogram som beslutats av årsstämman 2013 ( Optionsprogram 2013 ). Det noteras att styrelsen sedan tidigare beslutat att inte utnyttja Optionsprogram 2013 och inga personaloptioner har således tilldelats eller intjänats enligt detta program. De teckningsoptioner som emitterats till Dotterbolaget i samband med Optionsprogram 2013 föreslås makuleras, i enlighet med överenskommelse med Dotterbolaget. B. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2017/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer: 1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 672 780 personaloptioner. 2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för avslut i Bolagets aktie på AktieTorget under en period om tio handelsdagar som avslutas dagen före årsstämman 2017. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska dock inte understiga kvotvärdet. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. 3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta följande två kategorier: (i) Personer som tilldelats och intjänat optioner genom Optionsprogram 2009 (sex personer). De ska som kompensation för tillbakadragna optioner tilldelas minst det antal optioner som de efter omräkning tilldelats i Optionsprogram 2009, enligt följande; Namn Tilldelade optioner i Optionsprogram 2009 (efter omräkning) Stefan Kidborg 48 000 Tomas McKelvey 30 000 Mikael Elam 20 000 Stefan Candefjord 5 000 Andreas Fhager 15 000 Harald Jacobsson 15 000 (ii) Övriga nuvarande och framtida medarbetare och andra nyckelpersoner (högst fyra personer) Totalt ska Personaloptionsprogrammet omfatta högst tio personer. Högst 64 000 optioner per person kunna tilldelas. 4. Tilldelning ska ske senast den 30 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning med upp till fyra månader om så krävs av praktiska skäl. 5. Styrelsen beslutar om intjäning en gång per år, före respektive årsstämma under åren 2018 till och med 2022. Deltagare som sedan tidigare intjänat optioner i Optionsprogram 2009 ska dock omedelbart anses ha intjänat följande antal optioner: Namn Intjänade optioner i Optionsprogram 2009 (efter omräkning) Stefan Kidborg 48 000 Tomas McKelvey 30 000 Mikael Elam 20 000 Stefan Candefjord 2 800
Andreas Fhager 10 000 Harald Jacobsson 5 000 Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i Bolaget vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall Deltagaren upphör att vara aktiv i Bolaget efter en intjäningstidpunkt men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid utnyttjandetidpunkterna men vidare intjäning sker inte. 6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. 7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. 8. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner endast i samband med eller efter ett Liquidity Event. Liquidity Event innebär att (i) (ii) (iii) nittio (90) procent eller mer av aktierna i Bolaget säljs till en och samma aktieägare för ett bolagsvärde (avser obelånat värde eller så kallat teknologivärde) om 500 miljoner kronor eller mer; eller (a) ett offentligt uppköpserbjudande lämnats avseende Bolagets aktier; (b) erbjudandet accepterats av så många aktieägare i Bolaget att den som lämnat erbjudandet blir ägare till mer än nittio (90) procent av samtliga aktier i Bolaget; och (c) att den som lämnat erbjudandet offentliggjort att villkoren för erbjudandet uppfyllts; eller Bolagets aktier (a) noteras på en reglerad marknad; (b) uppnår på sådan marknad, under en sammanhängande period omfattande minst trettio (30) handelsdagar, ett genomsnittligt noterat marknadsvärde (eller s.k. market cap) om minst 500 miljoner kronor; och (c) uppnår, över samma period, en omsättning per dag motsvarande minst 0,15% av det totala antalet aktier i Bolaget. 9. Personaloptionerna kan, under förutsättning av att ett Liquidity Event enligt punkt 8 inträffat, utnyttjas tidigast efter att optionerna registrerats hos Bolagsverket och senast den 31 december 2027. 10. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 11. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis. Till exempel ska styrelsen ha rätt att besluta att deltagare som sagts upp av personliga skäl eller avskedats inte ska ha rätt att utnyttja intjänade optioner. C. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 884 168 teckningsoptioner på följande villkor: 1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds deltagande i Personaloptionsprogrammet. 2. Teckning ska ske senast den 30 juni 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 3. Överteckning får inte ske. 4. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet. 5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2017/2027, Bilaga A ( Optionsvillkoren ). Av Optionsvillkoren följer bland annat: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för avslut i Bolagets aktie på AktieTorget under en period om tio handelsdagar som avslutas dagen före årsstämman 2017. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska dock inte understiga kvotvärdet; att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren; att optionsrätten får utnyttjas för teckning av 884 168 aktier tidigast efter att optionerna registrerats hos Bolagsverket och senast den 31 december 2027; att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren; att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts; och vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 66 312,625 kronor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till Deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt B ovan. Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.
Styrelsens beredning av förslaget Förslaget till Personaloptionsprogram har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare. Det noteras att Bolagets verkställande direktör inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget. Kostnader Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kommer att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd. Styrelsen har beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Värdet på personaloptionerna under Personaloptionsprogrammet är enligt denna värdering cirka 659 324 kronor, eller i genomsnitt 0,98 kronor per personaloption, varav 113 484 kronor kommer bokföras vid tilldelningstidpunkten. Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet. Det faktiska utfallet kommer bestämmas vid utställandet av optionerna. Vid en positiv kursutveckling medför Personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kommer att kostnadsföras löpande. Exempelvis, vid ett antaget genomsnittligt lösenpris om 5,20 kronor och en antagen genomsnittlig aktiekurs om 9,40 kronor vid utnyttjandet av personaloptionerna och baserat på att 90 procent av personaloptionerna utnyttjas för teckning, uppgår de sociala avgifterna till cirka 799 000 kronor. Om det antagna genomsnittliga lösenpriset är 5,20 kronor men den antagna genomsnittliga teckningskursen istället är 23,50 kronor och baserat på att 90 procent av personaloptionerna utnyttjas för teckning, uppgår de sociala avgifterna till cirka 3 481 000 kronor. Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet. För att säkra sammanhängande kostnader med Personaloptionsprogrammet, främst sociala avgifter, föreslås att 31,42 procent fler teckningsoptioner ges ut än vad som motsvarar antalet personaloptioner i Personaloptionsprogrammet. Tidigare incitamentsprogram och utspädning Det finns för närvarande två andra incitamentsprogram utestående i Bolaget: Optionsprogram 2009 som beslutats på extra bolagsstämma den 6 oktober 2009 samt Optionsprogram 2013 som beslutats på årsstämma den 19 juni 2013. Styrelsen föreslår, som ovan nämnts, att dessa två tidigare optionsprogram dras tillbaka i samband med att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt personaloptionsprogram, Personaloptionsprogrammet 2017/2027. Som framgår ovan innefattar det nu föreslagna Personaloptionsprogrammet 2017/2027 en emission av högst 884 168 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med Personaloptionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 884 168 nya aktier att utges vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,16 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i Personaloptionsprogrammet 2017/2027 i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen. Majoritetskrav
Besluten enligt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Göteborg i maj 2017 Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ) Styrelsen