WISE GROUP AB (publ) 556686-3576 TILLÄGGSPROSPEKT Den 20 februari 2012 godkände och registrerade Finansinspektionen (Finansinspektionens diarienummer12-787) samt offentliggjorde Wise Group AB (publ) ( Wise ) ett prospekt med anledning av att Wise lämnat ett erbjudande ( Erbjudandet ) till samtliga aktieägare i Resurs Bemanning CNC AB (publ) ( Prospektet ). Wise har efter Finansinspektionens godkännande av Prospektet upptäckt ett sakfel i den proformauppställning och i den revisorsgranskningsrapport avseende proformauppställningen som ingår i Prospektet. Med anledning därav och i enlighet med 2 kap. 34 i Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument har Wise upprättat detta tilläggsprospekt. Bilagd proformauppställning och granskningsrapport ersätter proformauppställningen och granskningsrapporten på sidorna 21-23 i Prospektet. GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE Finansinspektionen har godkänt och registrerat detta tilläggsprospekt den 6 mars 2012 (Finansinspektionens diarienummer 12-2308). Tilläggsprospektet har offentliggjorts den 6 mars 2012. Detta tilläggsprospekt skall läsas tillsammans med Prospektet och utgör i alla avseenden en integrerad del av Prospektet som, med undantag för vad som uttryckligen anges i detta tilläggsprospekt, gäller oförändrat. Prospektet, inklusive detta tilläggsprospekt med tillhörande bilaga, finns tillgängligt på Wise hemsida, www. wisegroup.se samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE Aktieägare i Resurs Bemanning CNC AB (publ) som, innan tilläggsprospektets offentliggörande, har anmält sig för teckning av aktier i Wise eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har i enlighet med 2 kap. 34 Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla sin anmälan inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta tilläggsprospekt, det vill säga senast den 12 mars 2012. I enlighet med villkoren i Prospektet har aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) vidare rätt att återkalla sin anmälan om teckning av aktier i Wise intill dess att Wise offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte gjorts under anmälningsperioden, senast klockan 15.00 sista dagen under anmälningsperioden för Erbjudandet. Styrelsen för Wise Group AB (publ) För ytterligare information, kontakta: Stefan Rossi, VD och koncernchef Wise Group AB (publ) Tel: 08-555 290 00, 0707-75 53 39 e-post: stefan.rossi@wise.se
FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA Finansiella principer för upprättande av proformaredovisning Ett förvärv av Resurs Bemanning bedöms ha en betydande påverkan på Bolagets balansräkning och resultaträkning. En proformaredovisning för den Nya koncernen har därför upprättats för räkenskapsåret 2011 med utgångspunkt i offentliggjorda, översiktligt granskade, bokslutskommunikéer för 2011 för Wise respektive Resurs Bemanning. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Resurs Bemanning skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wise per den 31 december 2011, som om förvärvet hade genomförts per detta datum, samt koncernresultaträkningen för perioden 1 januari - 31 december 2011, som om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2011. Bolaget presenterar denna proformaredovisning enbart för illustrativa ändamål. Proformaredovisningen har till syfte att informera och belysa fakta samt att beskriva en hypotetisk situation. Proformaredovisningen beskriver inte bolagets verkliga eller förväntade resultat eller finansiella ställning. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa finansiell ställning vid någon specifik framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon framtida period. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som för närvarande tillämpas av Wise, d v s International Financial Reporting Standards (IFRS) så som dessa antagits av EU. Förvärvet sker mot likvid i form av högst 17 miljoner nyemitterade aktier samt maximalt 40,8 miljoner kronor som förlagslån. Koncernmässigt anskaffningsvärde har i proformaredovisningen beräknats till 56 miljoner kronor, baserat på en emissionskurs om 0,91 kronor per aktie i Wise. I proformaredovisningen har anskaffningsvärdet för aktierna i Resurs Bemanning eliminerats mot redovisat eget kapital i Resurs Bemanning-koncernen per den 31 december 2011. Det redovisade egna kapitalet framgår av Resurs Bemanning-koncernens balansräkning per nämnda datum. Väsentliga antaganden för proformaredovisningen Proformaresultaträkningen är upprättad som om Wise förvärvat 100 procent av utestående aktier i Resurs Bemanning per den 1 januari 2011. Proformabalansräkningen är upprättad som om Wise förvärvat 100 procent av utestående aktier i Resurs Bemanning per den 31 december 2011. Antagandet är att samtliga aktier förvärvas med förvärvslån; antingen genom upptagande av lån av bank eller genom utgivande av Förlagslån. Övervärdet i förvärvsanalysen har redovisats som immateriella tillgångar i proformabalansräkningen. En detaljerad förvärvsanalys kommer att upprättas efter det att förvärvet har genomförts. I den utsträckning den slutliga förvärvsanalysen omfattar immateriella tillgångar utöver goodwill, kommer detta att resultera i effekt även på uppskjuten skatt. Resultatet proforma har inte belastats med eventuella avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar. Ingen hänsyn har tagits till synergieffekter i proformaredovisningen eller till emissions- eller transaktionskostnader. I samband med förvärvet av Resurs Bemanning har Wise genomfört en genomgång av de väsentligaste skillnaderna mellan å ena sidan IFRS och å andra sidan de redovisningsprinciper som tillämpas av Resurs Bemanning, årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd ( GRS ). Endast en IFRS-justering har gjorts, vilket är att okapitaliserad ränta har bokats från upplupna intäkter till likvida medel enligt IAS 39. Detta ställningstagande bygger på information från Resurs. Wise reserverar sig för att justeringar kan bli aktuella när Wise erhåller mer detaljerad information om Resurs redovisningsprinciper. Redovisningsprinciper Proforman är upprättad i överensstämmelse med IAS 34 och årsredovisningslagen. Redovisningsprinciper som tillämpats för Wise-koncernen överensstämmer, om ej annat anges nedan, med de redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen. De redovisningsprinciper som tillämpas beskrivs i årsredovisningen för år 2010, not 1. Nya och ändrade IFRS standarder och tolkningar från IFRIC med påverkan fr o m 2011 har inte haft någon betydande påverkan på Wise koncernens finansiella rapportering. 2 Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)
Oreviderad proforma resultat- och balansräkning i sammandrag för Den nya koncernen för perioden 1 januari 31 december 2011 Resultaträkning 2011 Wise Resurs Proforma Summa ksek IFRS GRS justering Jan-dec Nettoomsättning 221 847 145 915 367 762 Summa intäkter 221 847 145 915 367 762 RÖRELSENS KOSTNADER Försäljningskostnader -33 641-37 513-71 154 Övriga externa kostnader -29 761-14 666-44 427 Personalkostnader -133 492-96 604-230 096 Avskrivningar -2 378-275 -2 653 Summa kostnader -199 272-149 058-348 330 Rörelseresultat 22 575-3 143 19 432 Finansnetto -216 904-2 040 A -1 352 Resultat efter finansiella poster 22 359-2 239-2 040 18 080 Skatt på periodens resultat -5 965 13 536 B -5 416 PERIODENS RESULTAT 16 394-2 226-1 504 12 664 Balansräkning 2011-12-31 Wise Resurs Proforma Summa ksek IFRS GRS justering 2011-12-31 Immateriella anläggningstillgångar 29 766 521 30 287 Goodwill 52 164 0 4 389 C 56 553 Materiella anläggningstillgångar 1 878 184 2 062 Finansiella anläggningstillgångar 8 361 124 4 670 D 13 155 Omsättningstillgångar 59 501 30 871-159 E 90 213 Likvida medel 23 896 37 587 159 E 61 642 Summa tillgångar 175 566 69 287 9 059 253 912 Aktiekapital 1 312 850-680 F 1 482 Bundna reserver 104 180-180 G 104 Övrigt tillskjutet kapital 73 936 0 15 300 H 89 236 Balanserat resultat -33 582 48 407-46 181 I -31 356 Årets resultat 16 394-2 226 14 168 Summa eget kapital 58 164 47 211-31 741 73 634 Långfristiga skulder 1 9 475 0 40 800 J 50 275 Kortfristiga skulder 1 107 927 22 076 130 003 Summa eget kapital och skulder 175 566 69 287 9 059 253 912 Ställda säkerheter 4 000 0 4 000 Eventualförpliktelser 2 Inga Inga Inga 1) Varav räntebärande 14 000 0 14 000 2) Pantsatta dotterbolagsaktier i moderbolaget. Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 3
A Ränta om 5 %, -2 040 ksek avseende förlagslån (enl J) som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. B Skatteeffekt på ränta 536 ksek avseende förlagslån som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. C Goodwill 4 389 ksek - övervärde som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. D Resurs Bemannings ackumulerade skattemässiga underskott uppgår till 17 757 ksek. Det skattemässiga värdet av underskottsavdragen med gällande skattesats om 26,3 procent uppgår till 4 670 ksek. Underskottet förväntas kunna utnyttjas inom tre år. E Okapitaliserad ränta Resurs Bemanning om 159 ksek justerad enligt IAS 39 omfört från upplupna intäkter till likvida medel. F Aktiekapital Resurs Bemaninng per 2010-12-31-850 ksek, emitterade aktier Wise Group 170 ksek vilket summerar till 680 ksek. G Bundna reserver Resurs Bemanning -180 ksek per 2010-12-31. H Apportemission av 17 000 000 nya aktier varigenom bolagets aktiekapital ökas med högst 170 000 kronor. Apportemissionen gör en ökning av övrigt tillskjutet kapital om 15 300 ksek. I J Balanserat resultat om 48 407 ksek och årets resultat om -2 226 i Resurs Bemanning vilket summerar till -46 181 ksek. Förlagslån om 40 800 ksek i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. Se villkor förlagslån sid 54 i Erbjudandet. 4 Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)
REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING Till styrelsen i Wise Group AB (publ), org nr 556686-3576 Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 2-4 i Wise Group AB:s tilläggsprospekt daterat den 23 februari 2012. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Resurs Bemanning CNC AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wise Group AB per den 31 december 2011 och/eller hur förvärvet av Resurs Bemanning CNC AB skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för Wise Group AB för perioden 1 januari 31 december 2011. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 2-4 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Vi anser vi att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 2-4 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 23 februari 2012 Ernst & Young AB Stefan Hultstrand Auktoriserad revisor Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 5