Slutligt utkast 4 september 2018 Avtal avseende överlåtelse av aktierna i Länstrafiken i Sörmland AB mellan Kommunalförbundet Sörmlands Kollektivtrafikmyndighet och Landstinget Sörmland
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Bakgrund... 3 2. Överlåtelse... 3 3. Köpeskillingen och dess betalning... 3 4. Tillträde... 4 5. Villkor för Tillträde... 4 6. Säljarens garantier... 4 Sida 2 av 5
Detta avtal avseende överlåtelse av aktier ( Överlåtelseavtalet ) har denna dag slutits mellan: Kommunalförbundet Sörmlands kollektivtrafikmyndighet, org. nr 222000-2931, med registrerad adress Box 591, 611 10 Nyköping ( Säljaren ) och Landstinget Sörmland, org. nr 232100-0032, med registrerad adress Repslagaregatan 19, 611 88 Nyköping ( Köparen ). Säljaren och Köparen benämns nedan var för sig som Part och gemensamt som Parterna. 1. Bakgrund Säljaren äger samtliga # aktier ( Aktierna ) i Länstrafiken i Sörmland AB, org. nr 556194 6236 ( Bolaget ). Bolaget har till föremål för sin verksamhet att på uppdrag av Säljaren biträda myndigheten, förvalta, förvärva och sälja fastigheter som förvalta ingångna avtal till stöd för den regionala kollektivtrafik som myndigheten ansvarar för enligt lag (2010:1065) om kollektivtrafik. Köparen har efter beslut i landstingsfullmäktige den 26 september 2017 hos regeringen ansökt om att få överta det regionala utvecklingsansvaret enligt Lag (2010:630) om regionalt utvecklingsansvar i vissa län. Formellt blir landstinget region genom att Södermanlands län efter riksdagsbeslut skrivs in i lagen. I samband med detta föreslås även landstinget (regionen) överta ansvaret som länets regionala kollektivtrafikmyndighet enligt Lag (2010:1065) om kollektivtrafik. Säljaren ska som en konsekvens av beslutet avvecklas. Säljaren önskar därför sälja och Köparen önskar köpa Aktierna. I syfte att reglera överlåtelsen av Aktierna ingår Parterna nu Överlåtelseavtalet. 2. Överlåtelse Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen och Köparen förvärvar härmed Aktierna från Säljaren. Äganderätten till Aktierna övergår till Köparen på tillträdesdagen, förutsatt att villkoren enligt punkt 5 nedan är uppfyllda 3. Köpeskillingen och dess betalning Köpeskillingen för Aktierna uppgår till 39 000 000 kronor, vilket motsvarar aktiernas bokförda värde 2018-12-31. Köpeskillingen ska regleras i samband med att Säljaren avvecklas/likvideras Sida 3 av 5
4. Tillträde Tillträde ska äga rum på tillträdesdagen på den plats som Parterna kommer överens om. Tillträdesdagen sker enligt överenskommelse. Vid Tillträdet ska följande åtgärder vidtas. Säljaren och Köparen ska bekräfta att villkoren enligt punkt 5 är uppfyllda. Säljaren ska: till Köparen överlämna aktiebrev representerande Aktierna transporterade på Köparen; tillse att Köparen införs som ägare av Aktierna i Bolagets aktiebok och till Köparen överlämna aktieboken; 5. Villkor för Tillträde Parterna är överens om att uppfyllandet av följande villkor är en förutsättning för att Tillträde ska genomföras. Förbundsdirektionen i Säljaren har fattat beslut om att godkänna överlåtelsen av Aktierna på de villkor som framgår av Överlåtelseavtalet och sådant beslut har även vunnit laga kraft. Respektive fullmäktige i Säljarens medlemmar har godkänt överlåtelsen på de villkor som framgår av Överlåtelseavtalet och sådant beslut har även vunnit laga kraft. Köparens har fattat beslut om att godkänna förvärvet av Aktierna på de villkor som framgår av Överlåtelseavtalet. Säljarens medlemmar har ingått avtal gällande betalningsansvar för eventuell miljöskuld i Bolaget. Inga väsentliga brott ska föreligga avseende garantierna i punkt 6. 6. Säljarens garantier Säljaren har full oinskränkt äganderätt till Aktierna, vilka utgör samtliga aktier i Bolaget. Både Säljaren och Köparen har mycket god kännedom om tillgångar, skulder och förpliktelser i Bolaget. Säljaren lämnar därför inga övriga garantier, utöver vad som angivits ovan. Överlåtelseavtalet har upprättats i två exemplar, varav Parterna tagit var sitt. Sida 4 av 5
Ort: Ort: Datum: Datum: Kommunalförbundet Sörmlands kollektivtrafikmyndighet Landstinget Sörmland Sida 5 av 5