Inbjudan till teckning av konvertibler i Rörvik Timber AB (publ) NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna Konvertibler senast den 17 juni 2011, eller Senast den 14 juni 2011 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av Konvertibler. Notera att aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat tecknar Konvertibler genom förvaltaren eller förvaltarna.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Företrädesrätt Fem (5) aktier (oavsett aktieslag) i Rörvik Timber berättigar till teckning av tre (3) konvertibler Teckningskurs 0,55 SEK per konvertibel Teckningsrätt (uniträtt) För varje aktie (oavsett aktieslag) erhålls tre (3) teckningsrätter. Fem (5) teckningsrätter berät tigar till teckning av en (1) konvertibel Avstämningsdag 30 maj 2011 Teckningstid 1 17 juni 2011 Handel med teckningsrätter (uniträtter) 1 14 juni 2011 Handel med betalda tecknade konvertibler (BTU) Omkring 1 juni 1 juli 2011 Teckning och betalning Teckning av konvertibler med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under teckningstiden, dock senast den 17 juni 2011 Villkor i KORHET FÖR KONVERTIBLERNA Totalt nominellt lånebelopp 206 082 485,95 SEK Nominellt belopp per konvertibel 0,55 SEK Ränta 6 procent per år Konverteringskurs 0,55 SEK Löptid 1 juli 2011 30 juni 2016 Konverteringsperioder Från och med den 1 juli 2011 till och med den 31 maj 2016 Antal B-aktier som kan tillkomma genom konvertering 374 695 429 Övrigt Marknadsplats NASDAQ OMX Stockholm ISIN-kod aktie av serie B SE0000387318 ISIN-kod teckningsrätt (uniträtt) SE0003989433 ISIN-kod betalda tecknade konvertibler (BTU) SE0003989441 Kortnamn konvertibel KV 1 B ISIN-kod konvertibel SE0003988880 TIDPUNKTER FÖR finansiell information Delårsrapport januari juni 2011 25 augusti 2011 Delårsrapport januari september 2011 24 november 2011 Bokslutskommuniké januari december 2011 23 februari 2012 Allt ägande i konvertibler och andra finansiella instrument är förenat med risktagande. En investering i Rörvik Timber innebär en möjlighet till en positiv utveckling av det investerade kapitalet men medför också en risk. Inför en investering i Rörvik Timber bör informationen i Prospektet i dess helhet beaktas, inklusive bland annat avsnitten Riskfaktorer samt Legala frågor och kompletterande information. Viktig information Detta Prospekt har upprättats av styrelsen i Rörvik Timber i samband med Företrädesemissionen av konvertibler i Rörvik Timber. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25-26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varken teckningsrätterna (av Euroclear benämnda uniträtter ), betalda tecknade konvertibler ( BTU ) eller konvertibler som omfattas av Företrädesemissionen har registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, ej heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i USA och ej heller i enlighet med någon värdepapperslag eller provinslag i Kanada och får ej, i avsaknad av registrering eller tillämplighet av något undantag från krav på registrering, utbjudas till försäljning eller teckning eller överlåtas i USA eller Kanada eller till medborgare eller personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons, såsom detta definieras i Regulation S i United States Securities Act 1933. Erbjudandet riktar sig ej heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln, och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i, eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller något land där distributionen eller Företrädesemissionen kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot lagar eller regler i sådant land. Anmälan om förvärv av konvertibler indirekt eller direkt i strid med ovanstående kan bli ogiltig. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen för Bolaget är ansvarig för informationen i Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Observera att investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet. Tvist rörande eller relaterad till Företrädesemissionen, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erik Penser Bankaktiebolag ( EPB ) agerar uteslutande för Bolagets och ingen annans räkning i samband med Företrädesemissionen. EPB är även emissionsinstitut. EPB kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om personen ifråga är mottagare av detta Prospekt eller ej) som sin kund i förhållande till Företrädesemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Bolaget för tillhandahållande av det skydd som bereds kunder eller för råd i samband med Företrädesemissionen eller någon transaktion eller uppgörelse som det refereras till i detta Prospekt. EPB har, utöver på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga andra ekonomiska eller andra relevanta intressen i Företrädesemissionen. Förutom där detta anges explicit har ingen information i Prospektet översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Vissa siffror i detta Prospekt har avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Föreliggande Prospekt finns tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida www.rtimber.se, på EPB:s hemsida www.penser.se samt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se. Framtidsinriktad information Detta Prospekt innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Rörvik Timbers aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta utgör sådan information. Vidare kan framåtblickande uttalanden identifieras genom att termer såsom, men ej begränsat till, kan, kommer, förväntas, tror, antar, planerar, avser, vill, uppskattar, beräknar, siktar, förutser, söker, strävar, skulle kunna och bör eller en negation av sådana ord eller andra variationer av sådana eller jämförbara ord. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för detta Prospekt och Rörvik Timber gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Rörvik Timber anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende den bedömda storleken på marknader där Rörvik Timber förväntas vara verksamt. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Rörvik Timber har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Marknadsstatistik är dock till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera skäl, bland annat genom att marknaderna definieras olika, samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av detta Prospekt särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i detta Prospekt är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Rörvik Timber känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Dokument införlivade genom hänvisning Följande dokument har ingivits till Finansinspektionen och införlivats i Prospektet genom hänvisning och ska läsas som en del av Prospektet: Rörvik Timbers reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010, med bifogade revisionberättelser, samt Rörvik Timbers delårsrapport för perioden januari mars 2011, vilken inte har granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Se vidare Legala frågor och kompletterande information.
DEFINITIONER A-aktie Aktie av serie A i Bolaget. Innehåll B-aktie Aktie av serie B i Bolaget. BTU Betalda tecknade Konvertibler. Erbjudandet eller Företrädesemissionen Föreliggande emission av Konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna, i enlighet med villkoren i Prospektet. EPB Erik Penser Bankaktiebolag, organisationsnummer 556031-2570. Euroclear Euroclear Sweden AB. Konvertibel Konvertibelt lån i Rörvik Timber, om nominellt 0,55 SEK eller multiplar därav, som emitteras i Företrädesemissionen. M³ fub Kubikmeter fast under bark. M 3 s Kubikmeter stjälpt mått. M³ sv Kubikmeter sågad vara. SEK/KSEK/MSEK Svenska kronor / tusen svenska kronor / miljoner svenska kronor. Mwh Megawattimme. NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB. Nordea Nordea Bank AB (publ) eller, beroende på sammanhanget, bolag inom den koncern i vilken Nordea Bank AB (publ) är moderbolag. Prospekt Föreliggande prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen. Rörvik Timber, Bolaget eller Koncernen Rörvik Timber AB (publ), organisationsnummer 556541-2086, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang. Rörvik Timber-aktien Rörvik Timbers B-aktie som sedan 25 juni 1997 handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av konvertibler i Rörvik Timber AB 12 Bakgrund och motiv 13 VD har ordet 14 Genomförd företagsrekonstruktion/ nyemission 2010 16 Villkor och anvisningar 18 Villkor i sammandrag för konvertiblerna 21 Marknadsöversikt 22 Verksamhetsbeskrivning 26 Finansiell utveckling i sammandrag 36 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 38 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 41 Aktiekapital och ägarförhållanden 44 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 47 Bolagsstyrning 51 Legala frågor och kompletterande information 55 Skattefrågor i Sverige 58 Bolagsordning 60 Villkor för Rörvik Timber AB:s konvertibler 2011/2016 62 Fotografer Omslag: Linda Rydin Sidorna 11, 24, 25, 28, 30: Mats Pettersson Sidan 35: Magnus Sandström Sidorna 48, 49, 50 (styrelse och ledande befattningshavare): Thomas Alvreten
Rörvik timber ab Sammanfattning 2 Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. En eventuell investering i Rörvik Timber ska fattas mot bakgrund av informationen i Prospektet i dess helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av detta Prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Rörvik Timber utan att först ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet och noggrant ha studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Rörvik Timber. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av denna endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för en översättning av Prospektet. Villkor i sammandrag Företrädesrätt: Teckningskurs: Fem (5) aktie i Bolaget (oavsett aktieslag) berättigar till teckning av tre (3) konvertibler 0,55 kronor per konvertibel Teckningsrätt (uniträtt): För varje aktie erhålls tre (3) teckningsrätter. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) konvertibel Avstämningsdag: 30 maj 2011 Teckningstid: 1 17 juni 2011 Handel med teckningsrätter (uniträtter): 1 14 juni 2011 Handel med betalda tecknade konvertibler (BTU): Omkring 1 juni 1 juli 2011 Teckning och betalning: Teckning av konvertibler med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under teckningstiden, dock senast den 17 juni 2011 Bakgrund och motiv Sedan företagsrekonstruktionen avslutades i maj 2010 har Rörvik Timber arbetat med att utvecklas mot ett normalläge för affärsverksamheten, vilket främst innefattar att återställa förtroendet i råvarumarknaden och hos Bolagets kunder, återfå normala betalningsvillkor och successivt öka produktionstakten. Rörvik Timber har kommit en bit på vägen mot att uppnå dessa mål. Därtill har den styrka som noterades i marknaden under 2010 avtagit under slutet av året och under inledningen av 2011. Bakgrunden till den försvagade marknaden är främst att prisnivåerna för sågade trävaror gått ner och att råvarupriserna fortsatt att stiga. Vidare råder för närvarande stor osäkerhet rörande den för trävarumarknaden viktiga nordafrikanska marknaden. Styrelsen bedömer dock att de problem som nu noteras är av övergående karaktär på sikt samt att det svåra marknadsläget rätt hanterat kan medföra möjligheter på lång sikt. Motivet till Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets finansiella ställning. Vid fullteckning och efter emissionskostnader beräknas Rörvik Timber tillföras cirka 204 MSEK. Styrelsen bedömer att en förstärkt finansiell ställning gör det möjligt för Rörvik Timber att dra nytta av dels de strukturförändringar som sker och dels den långsiktiga positiva utvecklingen som enligt styrelsens bedömning förväntas inom trävaruindustrin.
Marknadsöversikt Trävarumarknaden är internationell varför prisutvecklingen styrs av det globala utbudet och efterfrågan. Trävaror används främst till byggnadsmaterial och därför är trävarumarknaden starkt beroende av husbyggnationer och byggmarknadens utveckling i allmänhet. I Europa används exempelvis nästan 50 procent av trävaruproduktionen till byggnadsmaterial. Nybyggnationen av hus är därför en viktig indikator på efterfrågan av trävaror. Byggmarknaden är i sin tur beroende av det allmänna ekonomiska klimatet med tillväxt i bruttonationalprodukt (BNP), sysselsättning och hushållens konsumtion som viktiga parametrar. Världsproduktionen för sågade trävaror baserade på barrträ har uppgått till mellan 240 till 330 miljoner m 3 per år under de senaste 5 åren, varav cirka 100 miljoner m 3 av produktionen exporteras och resterande del konsumeras lokalt. De största producenterna av sågade trävaror är USA och Kanada, som tillsammans har en produktion motsvarande cirka fem gånger trävaruproduktionen i Sverige. Stor efterfrågan på den amerikanska hemmamarknaden medför liten export medan Kanada är världens största exportör av sågade trävaror främst till USA. På den europeiska marknaden är Tyskland den största aktören, men även Sverige, Finland och Ryssland är betydande i den globala försörjningen av skogsindustriprodukter. Bland de största importländerna på den europeiska marknaden finns Storbritannien, Spanien och Frankrike och ur ett globalt perspektiv går stora delar av exporten till USA, Japan, Mellanöstern och Nordafrika. Under 2010 producerades 17 miljoner m 3 sågade trävaror i Sverige, att jämföra med övriga Europa som producerade cirka 100 miljoner m 3. Sverige är världens tredje största exportör av sågade trävaror och exporterar cirka 70 procent av den totala produktionen. Majoriteten cirka 67 procent av exporten stannar inom Europa, cirka 25 procent går till Nordafrika och Mellanöstern samt 7 procent till Japan. Den svenska exporten ombesörjer omkring en femtedel av konsumtionen i EU-länderna. affärsidé, mål och strategi Rörvik Timber med huvudverksamhet inom sågade trävaror ska: Vara den naturliga samarbetspartnern vid leverans av träprodukter till kunder inom industri-, handels- och gör-det-själv-marknaderna Tillgodose kunders behov av service, ledtider, leveranssäkerhet, sortiment och produktkvalitet Genom ett seriöst marknadsarbete skapa lönsamhet hos oss och våra kunder Verksamhetsmål Skapa värde för aktieägarna genom uthålligt god lönsamhet och ett bra kassaflöde Utveckla produkter och sortiment enligt kunders krav med aktiv miljöhänsyn Erbjuda en god arbetsmiljö för de anställda Finansiella mål Rörelsemarginal på minst 8 procent som ett genomsnitt över en konjunkturcykel En avkastning på sysselsatt kapital på minst 15 procent som ett genomsnitt över en konjunkturcykel En soliditet på minst 30 procent En skuldsättningsgrad understigande 1,0 Övergripande strategi Utveckling av sortiment och produkter ska ske i nära samarbete med Bolagets kunder Genom produkt- och processutveckling optimera användningen av råvara Vara en seriös och långsiktig partner för skogsägare och leverantörer i våra upptagningsområden Fortsatt utveckling genom rationalisering, marknadssatsningar och ökad produktion för att utnyttja att genomförda investeringar ska ge bra konkurrenskraft och god avkastning Rörvik Timber i korthet Träförädling bedrivs vid 10 produktionsenheter i södra Sverige. I affärsområdet ingår sju sågverk, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Sågverken är specialiserade med utgångspunkt i trädslag, råvarans dimension och längd. Under perioden 2006 2008 har affärsområdet genomfört investeringar om 385 MSEK, vilket lett till en höjning av kapaciteten från 540 000 m³ till 950 000 m³. Merparten av Rörvik Timbers försäljning går till Sverige, Nordeuropa och Medelhavsområdet (inklusive Nordafrika). legal struktur Rörvik Timber AB är moderbolag i Bolaget. Moderbolagets verksamhet består av ledning och administration av Koncernens verksamhet. Moderbolaget Rörvik Timber AB är ett svenskt publikt aktiebolag som har sitt säte i Jönköping, Sverige. Moderbolaget har direkt innehav i följande helägda dotterbolag: Rörvik Timber Holding AB, Rörvik Timber Sales AB, Aktiebolaget Burseryds Listfabrik, Rörvik Swedfore AB, Rörvik Skog AB samt de vilande dotterbolagen Nordic Wood Treatment AB, Rörvik Timber A1 AB, Rörvik Timber A2 AB, Rörvik Timber A3 AB, Rörvik Timber Stock AB och Wijkström Timber AB. Det helägda dotterbolaget Rörvik Timber Holding AB äger i sin tur dotterbolagen Rörvik Timber Boxholm Aktiebolag, Rörvik Timber Linghem Aktiebolag, Rörvik Timber Myresjö Aktiebolag, Rörvik Timber Rörvik AB, Rörvik Timber Sandsjöfors AB, Rörvik Timber Tranemo Aktiebolag och Rörvik Timber Tvärskog Aktiebolag. Det helägda dotterbolaget Rörvik Timber Sales AB äger i sin tur det danska dotterbolaget Niels Ulrich Pedersen A/S 3
Rörvik timber ab 4 och det helägda dotterbolaget Rörvik Skog AB äger i sin tur det norska dotterbolaget Norsk Virke A/S. finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiell information i sammandrag avseende räkenskapsåren 1 januari 31 december 2008, 1 januari 31 december 2009 och 1 januari 31 december 2010 är hämtade ur Bolagets reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU. Uppgifter avseende delårsperioden 1 januari 31 mars 2011 har hämtats från Rörvik Timbers delårsrapport, vilken inte har granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Rörvik Timbers reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 samt information i delårsrapporten för perioden 1 januari 31 mars 2011, vilka samtliga har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Då revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2008 och 2009 avvek från standardutformningen återges de avvikande texterna i avsnittet Legala frågor och kompletterande information Handlingar infogade genom hänvisning. För ytterligare information, se även Kommentarer till den finansiella utvecklingen. Bolagets finansiella utveckling i sammandrag 2011 2010 2010 2009 2008 Resultaträkningar i sammandrag, MSEK jan mar jan mar jan dec jan dec jan dec Nettoomsättning 347,8 194,6 1 164,7 1 284,1 2 390,4 Bruttoresultat 28,8 22,0 34,9 130,0 98,3 Försäljnings- och administrationskostnader 22,4 26,8 103,7 93,8 117,6 Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader 1,4 0,3 2,8 46,7 17,2 Rekonstruktionskostnader 2,5 13,5 Ackordsresultat 198,4 199,2 Rörelseresultat 52,6 146,8 49,9 270,5 233,1 Resultat efter finansiella poster 58,8 289,0 180,2 303,6 293,3 Periodens resultat 59,1 297,8 224,7 227,5 211,2 Balansräkningar i sammandrag, MSEK 2011-03-31 2010-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 Immateriella anläggningstillgångar 124,1 125,7 124,4 126,2 145,9 Materiella anläggningstillgångar 602,5 515,3 610,8 525,9 586,4 Finansiella anläggningstillgångar 142,9 135,2 140,7 124,6 22,9 Varulager m.m. 321,8 232,8 361,6 200,1 478,8 Kortfristiga fordringar 257,8 329,9 230,0 240,1 366,2 Likvida medel 0,4 0,6 0,0 1,0 0,5 Summa tillgångar 1 449,5 1 339,5 1 467,5 1 217,9 1 600,7 Eget kapital 504,5 634,8 570,1 11,7 214,8 Räntebärande skulder, långfristiga 532,9 96,3 579,6 103,0 395,1 Räntebärande skulder, kortfristiga 208,8 297,5 124,8 709,8 490,3 Icke räntebärande skulder 203,3 310,9 193,0 393,4 500,5 Summa eget kapital och skulder 1 449,5 1 339,5 1 467,5 1 217,9 1 600,7 Kassaflödesanalyser i sammandrag, MSEK 2011 jan mar 2010 jan mar 2010 jan dec 2009 jan dec 2008 jan dec Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 49,9 46,0 108,5 261,7 232,1 Förändring av rörelsekapital 44,0 17,6 124,0 346,3 279,5 Kassaflöde från den löpande verksamheten 5,9 63,6 232,5 84,6 47,4 Kassaflöde från investeringsverksamheten 3,1 2,0 39,8 25,5 83,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 9,4 65,1 271,3 109,6 36,1 Förändring av likvida medel 0,4 0,5 1,0 0,5 0,2 Likvida medel vid periodens början 0,0 1,0 1,0 0,5 0,7 Likvida medel vid periodens slut 0,4 0,5 0,0 1,0 0,5
Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet i Rörvik Timber uppgår för närvarande till 312 246 191 SEK fördelat på 624 492 382 aktier, varav 1 604 955 A-aktier och 622 887 427 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,50 kronor. Den 31 mars 2011 uppgick antalet aktieägare till 4 263. Nedan visas Rörvik Timbers tio största aktie ägare, enligt uppgift från Euroclear. Det finns inga aktier som direkt eller indirekt innehas av Bolaget självt. Samtliga aktier är till fullo betalda. 10 största ägarna per 31 mars 2011 Antal A-aktier Antal B- aktier Totalt Andel av kapital, % Andel av röster, % Meerwind AB 1) 1 573 802 312 702 158 314 275 960 50,3 51,4 Nordea Bank AB 0 87 500 000 87 500 000 14,0 13,7 Scandinavian Security Service AB 0 13 131 697 13 131 697 2,1 2,1 Solid Värde AB 0 12 000 000 12 000 000 1,9 1,9 Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension 0 10 741 339 10 741 339 1,7 1,7 VOB & T Holding AB 0 10 000 000 10 000 000 1,6 1,6 Svea Ekonomi AB 0 9 250 000 9 250 000 1,5 1,4 Rydell, Barbro 0 6 138 862 6 138 862 1,0 1,0 Nordnet Pensionsförsäkring AB 0 4 006 584 4 006 584 0,6 0,6 Rodert, Per (privat och via bolag) 0 3 812 185 3 812 185 0,6 0,6 Totalt, 10 största aktieägarna 1 573 802 469 282 825 470 856 627 75,4 75,9 Övriga 31 153 153 604 602 153 635 755 24,6 24,1 Totalt 1 604 955 622 887 427 624 492 382 100,0 100,0 5 1) Storleken på innehavet medför att huvudaktieägaren kan ha betydande inflytande över beslut på bolagsstämman i de flesta frågor. Minoritetsaktieägare har det skydd mot majoritetsmissbruk som de aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddsreglerna erbjuder. styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse Conny Karlsson (Ordförande), Rolf Ekedahl, Göran Hasselgren, Barbro Rydell, Joakim Westh, Thomas Scheibel, Sven-Åke Allansson (arbetstagarrepresentant), Bo Lindwall (arbetstagarrepresentant), Kerstin Thoor (suppleant, arbetstagarrepresentant) och Paul Svedberg (suppleant, arbetstagarrepresentant). Koncernledning Per Rodert (Verkställande direktör), Lars Nordström (CFO), Lars-Erik Johansson (Inköpschef Råvara) och Daniel Claesson (Marknadschef). Revisorer KPMG AB. Huvudansvarig revisor är Hans Åkervall, ansluten till FAR SRS. Riskfaktorer Rörvik Timbers verksamhet är förenad med risker relaterade till bland annat verksamheten och branschen (konjunkturer, konkurrens, valutaberoende, kundrisk, kreditrisk, råvara och leverantörer, energi, miljörisker och avbrott), finansiella risker (behov av ytterligare kapital, tillgång till lånefinansiering och valutarisker) samt aktieoch erbjudanderelaterade risker (aktierelaterade risker, begränsad handel i Konvertiblerna, osäkerhet kring framtida notering, risk för att fordringar enligt Konvertiblerna inte återbetalas, omfattande försäljning av större aktieägare, handel och prisfluktuationer i teckningsrätterna, aktieägare som inte i tid antingen utnyttjar eller säljer teckningsrätterna, vissa aktieägare kan vara förhindrade att delta i Företrädesemissionen, framtida utdelning, emissionsgarantin är inte säkerställd, bolagsstämmans beslut om Företrädesemis sionen kan komma att klandras samt utspädning på grund av Rörvik Timbers teckningsoptioner 2009/2013). Ovanstående risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Rörvik Timbers verksamhet eller för en investering i av Rörvik Timber utgivna konvertibler. För mer utförlig information, se Riskfaktorer. Handlingar infogade genom hänvisning Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats och ingivits till Finansinspektionen, utgör genom hänvisning delar av Prospektet: Rörvik Timbers delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2011 Rörvik Timbers reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2010 med bifogad revisionsberättelse Rörvik Timbers reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2009 med bifogad revisionsberättelse Rörvik Timbers reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2008 med bifogad revisionsberättelse Kopior av de handlingar som är bifogade genom hänvisning kan erhållas från Rörvik Timber på telefon 036-580 11 40 samt på Bolagets hemsida: www.rtimber.se.
Rörvik timber ab Riskfaktorer 6 Rörvik Timbers verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i olika utsträckning inte kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer och risker som bedöms ha särskild betydelse för Rörvik Timbers framtida utveckling. Dessa faktorer och risker är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer och risker beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER Konjunkturer Trävarumarknaden är beroende av den allmänna konjunkturen i världen. Idag är de största trävarumarknaderna den nordamerikanska och den europeiska marknaden. De huvudsakliga användningsområdena för sågade trävaror är byggnation, snickerier, emballage och möbler. Efterfrågan inom dessa områden påverkas av utvecklingen av den allmänna ekonomin. Den allmänna ekonomin har under de senaste åren påverkat hela den globala trä varu marknaden. Under andra perioder har påverkan från konjunkturförändringar varit mer regional. Trävaror är en insatsvara för andra producenter och den lagerhållning som finns i producentkedjan innebär också att dessa konjunktursvängningar ibland förstärks/ förskjuts på grund av inköpsbeteendet från inköpare som försöker optimera sitt pris och lagerhållning. Konjunkturberoendet medför att trävarumarknaden påverkas av den allmänna ekonomin såväl globalt, regionalt som lokalt. Det finns därför en betydande risk att Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat påverkas negativt av en nedgång i den allmänna ekonomin. Konkurrens Rörvik Timber verkar inom en mycket konkurrensutsatt bransch som karaktäriseras av en stark priskonkurrens samt av andra konkurrensfaktorer som kvalitet och service. Antalet konkurrenter är stort och produktionen sker i många länder. Det kan inte uteslutas att de stora pris- och volymsvängningar som på grund av konkurrens och konjunkturförändringar har kännetecknat trävarumarknaden kommer att uppstå även i framtiden och att låga försäljningspriser, som inte kompenseras av motsvarande låga råvarukostnad, kan ha en negativ effekt på Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Valutaberoende Produktion av sågade trävaror sker i många länder. Den handel som sker mellan de huvudsakliga producentländerna och de stora konsumentländerna innebär att konkurrenskraften påverkas av valutaförändringar. För den svenska sågverksproduktionen som till 60 70 procent exporteras till andra marknader är utvecklingen av värdet på den svenska kronan en väsentlig faktor i hur konkurrenskraften utvecklas. Huvudkonkurrenterna är baserade i länder med Euro som valuta (såsom Tyskland, Finland och Österrike). En förstärkning av den svenska kronan kan ha en väsentlig negativ effekt på Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Kundrisk Rörvik Timber har flera stora kundgrupper. För vissa kundgrupper eller enskilda kunder avtalas försäljningspris för en viss period, vilket innebär att Rörvik Timber under perioden tar en prisrisk om kostnaderna förändras under denna period vilket kan ha en negativ effekt på Rörvik Timbers omsättning, resultat och finansiella ställning. Utöver prisrisk innebär storleken på enskilda leveranser att Rörvik Timber påtar sig en kundrisk. Att leverera mot kundgrupper som är stora på en lokal marknad innebär att Rörvik Timber kan påverkas negativt om någon av dessa kundgrupper får en negativ marknads-
utveckling på den lokala marknaden. Dessa kundrisker kan ha en negativ effekt på Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Kreditförsäkring Utvecklingen på de finansiella marknaderna kan medföra svårigheter att erhålla kreditförsäkring för kreditrisk avseende kundfordringar upp till normal eller önskad leveransnivå. Dessa svårigheter kan avse enskild kund, enskilt land eller region. Detta kan innebära att Rörvik Timbers oförsäkrade risk kan komma att öka i förhållande till vissa kunder, vilket kan få en negativ effekt på Rörvik Timbers finansiella ställning och resultat. Se vidare Verksamhetsbeskrivning Kreditrisk och kreditförsäkringar. Råvara och leverantörer Råvarans andel av Rörvik Timbers slutprodukters värde är stor. Detta innebär att såväl tillgång på råvara som priset på råvara har en avgörande inverkan på Rörvik Timbers resultat. Tillgången på råvara påverkas av den produktionsnivå som råvaruköpare har i förhållande till utbudet av råvara. Konkurrens från andra intressenter, som massa- och energiproducenter, påverkar också den tillgängliga mängden råvara. Råvarutillgången påverkas vidare av de leveransproblem som kan uppstå på grund av väderförhållanden, stormar, arbetskonflikter eller andra faktorer utanför Rörvik Timbers kontroll. Tillgången på råvara kan också variera mellan olika lokala marknader samt mellan de olika tiderna av året. Samtliga brister i tillgången på råvara innebär en väsentligt negativ effekt på Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Ett ökat pris på råvaran innebär också en negativ effekt på Rörvik Timbers finansiella ställning och resultat om inte en sådan kostnadsökning kan kompenseras genom ökade priser på Rörvik Timbers slutprodukter. Andra kostnader som påverkar kostnaden för råvara är exempelvis tullavgifter och skatter vilka således kan påverka Rörvik Timber på ett ogynnsamt sätt. För att säkerställa tillgången på råvara från vissa leverantörer kan inköpspris avtalas för en viss tidsperiod. Förändringar i försäljningspriset för Rörvik Timbers produkter inom den avtalade tiden kan därför innebära en negativ påverkan på Rörvik Timbers resultat. Då trävarumarknaden är global men råvarumarknaden lokal kan lokala och regionala skillnader i tillgång och pris på råvara väsentligt påverka konkurrenskraften. Detta kan negativt påverka Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Energi Behovet av energi består av dels värme till torkprocessen och uppvärmning av anläggningarna, dels energi för drift av maskinanläggningarna. Värme till torkprocessen och uppvärmningen av anläggningarna produceras med utgångspunkt från barken från timret och andra biprodukter. Tilläggskostnaden för att producera värmen är den kostnad som uppstår för driften av de pannor som finns i direkt anslutning till Bolagets produktionsenheter. Rörvik Timbers strategi är att långsiktigt säkra framtida energibehov för att säkerställa rimlig kontroll av kostnadsnivån avseende el. Rörvik Timbers resultat påverkas negativt av de prisuppgångar som sker på el. Miljörisker Miljöpåverkan avser effekter på yttre miljö genom utsläpp i mark och luft samt buller. Rörvik Timber arbetar enligt miljöledningssystem ISO 14001. Av Bolagets tio produktionsställen bedriver sju enheter tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken samt två enheter verksamhet med informationsplikt. Produktionstillstånd erhålls för sönderdelning och sågning. Rörvik Timber har idag produktionstillstånd för att såga 1 015 000 m³ per år, det vill säga väsentligt över den produktionsnivå som Bolaget idag har bemanning för. Ändring av tillståndsnivåer för främst buller kan negativt påverka Rörvik Timbers möjligheter att producera, vilket i så fall har en negativ påverkan på Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. De tillståndsnivåer på buller som är svårast att efterleva gäller buller nattetid. Vid en beräknad produktion på 950 000 m³ ingår produktion nattetid vid sågverken i Boxholm och Tranemo. Om Rörvik Timber beslutar om en ökning av produktion under nattetid kan dessa bullerbegräsningar komma att påverka Bolaget då många av Bolagets anläggningar ligger nära bostadsområden. Bolaget har beträffande sågverken i Rörvik och Sandsjöfors ålagts att senast 2016 sänka bullernivån under nattetid. Bolaget bedriver för närvarande ingen produktion under nattetid vid dessa sågverk. Om produktionen emellertid skulle utökas att ske även nattetid, måste Bolaget således senast 2016 vidta åtgärder för att sänka bullernivån nattetid. Rörvik Timber har ett pågående miljöärende rörande impregnering av trä vid Rörvik Timbers sågverk i Boxholm. Sågverket förvärvades under 1984. Impregneringsverksamheten vid sågverket bedrevs av annan verksamhetsutövare under främst 60- och 70-talen. Rörvik Timber har endast i marginell omfattning varit verksamhetsutövare och bedömer att risken för att Bolaget åläggs ansvar är begränsat, varför Bolaget inte funnit anledning att göra avsättning för framtida kostnader. Om myndigheterna skulle göra en annan bedömning av ansvarsfrågan, kan detta innebära väsentliga kostnader för Rörvik Timber. Vidare har sågverket i Tranemo en pågående tryckimpregneringsverksamhet, vilket medför risk för behov av saneringsåtgärder relaterade till sådan verksamhet. Sågverk och träindustrin har de senaste åren varit granskade av Länsstyrelserna över hela landet genom att så kallade MIFO 1) -1 inventeringar genomförs. Det är en metodik som Länsstyrelsen använder sig av för att 7
Rörvik timber ab 8 identifiera förorenad mark. Länsstyrelsen klassar sedan verksamheten i olika riskklasser. Sågverk och träindustrier klassas generellt som stor risk eller mycket stor risk. Länsstyrelsen prioriterar sedan de anläggningar som har mycket stor risk, för vilka en MIFO-2 inventering genomförs. För sågverken inom Koncernen har MIFO-1 inventering genomförts och för en av anläggningarna har en MIFO-2 inventering initierats. Det som Rörvik Timber bedömer kan vara en risk i detta sammanhang är gamla så kallade doppningsställen. Före den tid då virkestorkar användes i industrin, doppades virket i ett skyddsmedel så att virket skulle klara sig mot röta, mögel och blånad. Tidigare innehöll skyddsmedlen pentarklorfenol som är mycket miljöfarligt. Inom Koncernen har det i mindre omfattning utförts sådan doppning, och Bolagets bedömning är att det finns en risk att saneringsåtgärder kan komma att krävas för några av de platser där Rörvik Timber bedriver verksamhet. Skulle sådana saneringsåtgärder krävas, kan det få en negativ påverkan på Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Avbrott Rörvik Timbers produktionsenheter är en processindustri där avbrott eller störningar kan medföra att produktionen vid en anläggning kan stoppas. Rörvik Timber har i sin företagsförsäkring tecknat en avbrottsförsäkring som skydd vid eventuella längre avbrott. Även om Rörvik Timber anser att produktionsenheterna är försäkrade till tillräckliga belopp och på ett för branschen normalt sätt kan det inte uteslutas att erhållna försäkringsbelopp inte täcker all skada som kan komma att drabba Rörvik Timber, såsom förlust av kunder etc. FINANSIELLA RISKER Behov av ytterligare kapital Det kan inte uteslutas att ytterligare kapital kan komma att behövas för att finansiera Rörvik Timbers verksamhet. I framtiden kan detta kapitalbehov komma att infinna sig i situationer där extern finansiering kan komma att ske till villkor som är mindre fördelaktiga för Bolaget än vad styrelsen anser att villkoren är idag. Dessa villkor kan komma att ha en negativ inverkan på Rörvik Timbers verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om Bolaget skaffar ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Det kan inte garanteras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor. 1) Metodik för Inventering av Förorenade Områden. Tillgång till lånefinansiering Rörvik Timber är beroende av extern lånefinansiering för den löpande driften av Bolagets verksamhet. Den externa lånefinansieringen tillhandahålls för närvarande huvudsakligen av Nordea. För ytterligare information om denna lånefinansiering samt om de åtaganden, däribland finansiella åtaganden, som Rörvik Timber gjort gentemot Nordea, se Legala frågor och kompletterande information Väsentliga avtal. Om Rörvik Timber inte förmår att leva upp till de finansiella åtaganden som Bolaget gjort, kan villkoren för de existerande lånen komma att försämras för Rörvik Timber eller de existerande lånen helt eller delvis komma att sägas upp. Detta kan negativt påverka Rörvik Timbers omsättning, finansiella ställning och resultat. Valutarisker Genom att bedriva försäljning i ett flertal länder är Rörvik Timber exponerat för fluktuationer i flera valutor, framför allt euro, brittiska pund och US dollar. Det kan därmed inte uteslutas att valutakursförändringar kan komma att påverka Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning negativt. AKTIE- OCH ERBJUDANDERELATERADE RISKER Aktie- och Konvertibelrelaterade risker Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktie- eller konvertibelinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i aktier eller Konvertibler bör därför föregås av en noggrann analys av Rörvik Timber, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information. En investering i aktier eller konvertibler bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning, utan snarare som en investering på lång sikt med kapital som kan undvaras. Begränsad handel i Konvertiblerna Det är inte möjligt att förutse investerarnas framtida intresse för Konvertibelerna och hur handeln i dessa kommer att fungera framöver. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för konvertibelinnehavarna att sälja sina Konvertibler. Osäkerhet kring framtida notering Rörvik Timbers B-aktie är i dagsläget noterad på NASDAQ OMX Stockholm. Bolagets avser även att ansöka om notering av Konvertiblerna på NASDAQ OMX Stockholm, vilket innebär att Konvertiblerna måste uppfylla de spridningskrav avseende ägande som ställs vid en notering på NASDAQ OMX Stockholm. Det finns inga garantier för att ansökan om upptagande till handel av Konvertiblerna på NASDAQ OMX Stockholm
kommer beviljas. En konsekvens av en begränsad spridning av ägandet kan bli att Konvertiblerna istället blir föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholms marknadsplats First North eller annan marknadsplats. Risk för att fordringarna enligt Konvertiblerna inte återbetalas Konvertiblerna har en löptid till och med den 30 juni 2016 med möjlighet för konvertibelinnehavare att konvertera fordran till aktier till och med den 31 maj 2016. I den utsträckning konvertering till aktier ej har skett på förfallodagen och Bolaget saknar tillräckliga finansiella resurser, föreligger risk för att Bolaget ej kan anskaffa kapital för att återbetala Konvertiblerna. Vidare föreligger risk att konvertibelinnehavare vid en eventuell rekonstruktion, konkurs eller offentligt ackord under Konvertiblernas löptid inte erhåller hela eller delar av fordringsbeloppet enligt Konvertiblerna. Omfattande försäljning av större aktieägare kan få negativa effekter på kursen för aktier, teckningsrätter respektive Konvertibler Om någon av Rörvik Timbers större aktieägare, under anmälningsperioden eller efter att Företrädesemissionen genomförts, skulle sälja en avsevärd mängd Rörvik Timber-aktier, teckningsrätter och/eller Konvertibler på den öppna marknaden, eller om marknaden skulle tro att en sådan försäljning kan ske, kan priset på Rörvik Timbers aktier, teckningsrätter och/eller Konvertibler komma att falla. Ingen av Rörvik Timbers större aktieägare är, såvitt styrelsen eller Bolaget känner till, föremål för någon förpliktelse att behålla sitt aktie- eller Konvertibelinnehav, och följaktligen finns det inga garantier för att någon större aktieägare kommer att behålla sitt aktieeller Konvertibelinnehav. Bolagets största aktieägare Meerwind AB har dock åtagit sig att dels inte minska sitt aktieinnehav under den tid som Företrädesemissionen pågår, dels teckna och betala sin pro-rata andel av Konvertiblerna, dels därutöver teckna och betala ytterligare Konvertibler som inte tecknas av andra, se Legala frågor och kompletterande information Teckningsåtagande och emisionsgaranti i Företrädesemissionen. Handel och prisfluktuationer i teckningsrätterna Bolaget avser att teckningsrätterna ska handlas på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 1 14 juni 2011. Det kan inte garanteras att aktiv handel i teckningsrätterna kommer att utvecklas på NASDAQ OMX Stockholm under denna period eller att betydande likviditet kommer att finnas tillgänglig under perioden för handel med teckningsrätterna. Priset för teckningsrätterna kom - mer att bero på många faktorer, inklusive kursutvecklingen för Rörvik Timber-aktien eller Konvertiblerna, men kan också bli föremål för betydligt större prisfluktuationer än Rörvik Timber-aktien eller Konvertiblerna. Aktieägare som inte i tid antingen utnyttjar eller säljer teckningsrätterna, kommer inte att kunna realisera värdet på teckningsrätterna och deras aktieägande i Bolaget kan komma att spädas ut Om en aktieägare inte utnyttjat en del av eller samtliga teckningsrätter genom betalning senast den 17 juni 2011 eller inte säljer teckningsrätterna senast den 14 juni 2011, kommer aktieägarens rätt att teckna Konvertibler att gå förlorad och innehavaren har inte rätt till någon kompensation. Aktieägare och finansiella mellanhänder måste därför noggrant tillse att alla instruktioner avseende utnyttjande av teckningsrätterna efterlevs, se Villkor och anvisningar. Om en aktieägare eller dess finansiella mellan hand inte följer instruktionerna för att utnyttja teckningsrätterna förfaller teckningsrätterna utan värde och upphör att existera. I den utsträckning som en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter kan dennes proportionella ägande och röstandel i Bolaget komma att minska i den utsträckning som Konvertibler sedermera utnyttjas för konvertering till nya Rörvik Timber-aktier. Vissa aktieägare kan vara förhindrade att delta i Företrädesemissionen Svensk aktiebolagsrätt föreskriver att teckningsrätter i Företrädesemissionen skall erbjudas de befintliga aktieägarna. Aktieägare i vissa jurisdiktioner saknar emellertid rätt att utnyttja en sådan teckningsrätt såvida inte teckningsrätterna och de tillhörande Konvertiblerna är registrerade eller kvalificerade för försäljning enligt relevant lagstiftning eller regelverk. Aktieägare i dessa jurisdiktioner kan drabbas av utspädning av sitt aktieinnehav om de inte kan delta i Företrädesemissionen. Framtida utdelning Enligt svensk rätt måste ett beslut om eventuell vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vinstutdelning kan endast ske om det finns utdelningsbara medel i Bolaget och förutsatt att vinstutdelningen är försvarbar med hänsyn till de krav som Bolagets verksamhets art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Enligt huvudregeln kan aktieägarna inte besluta om högre utdelning än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Om bolagsstämman av något skäl inte beslutar om utdelning i enlighet med ovanstående kommer aktieägarna inte att ha någon fordran på sådan utebliven utdelning och Bolaget har ingen skyldighet att betala någon utdelning beträffande berörd period. Emissionsgarantin är inte säkerställd Rörvik Timber har ingått avtal om emissionsgaranti med Meerwind AB avseende teckning av upp till samtliga Konvertibler i Företrädesemissionen. Emissionsgarantens åtagande är inte säkerställt, vilket innebär att det finns en 9
Rörvik timber ab risk för att emissionsgaranten inte fullföljer sitt åtagande enligt emissionsgarantiavtalet. För ytterligare information om emissionsgarantin, se Legala frågor och kompletterande information Teckningsåtagande och emissionsgaranti i Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas och emissionsgaranten inte tecknar överblivna aktier kan det inte garanteras att Rörvik Timber kommer att få in hela den likvid som Företrädesemissionen beräknas inbringa. 10 Utspädning på grund av Rörvik Timbers teckningsoptioner 2009/2013 Rörvik Timber har under 2009 emitterat 1 000 000 teckningsoptioner (benämnda serie 2009/2013), se Aktiekapital och ägarförhållanden Teckningsoptioner. I samband med Rörvik Timbers företrädesemission under 2010 genomförde Bolaget en omräkning av teckningsoptionerna. Innehavaren av ovannämnda teckningsoptioner ifrågasatte omräkningen av teckningsoptionerna. För att säkerställa att såväl aktieägarna som innehavaren av teckningsoptionerna behandlas på ett korrekt sätt har det överenskommits att omräkningen av teckningsoptionerna skulle prövas och fastställas av en skiljenämnd. Skiljenämnden har sedermera, genom en skiljedom som förväntas vinna laga kraft inom kort, fastställt att var och en av de 1 000 000 teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av 18,43 nya Rörvik Timber-aktier till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie, se Legala frågor och kompletterande information Tvist rörande omräkning av Rörvik Timbers teckningsoptioner 2009/2013. Teckningsoptionerna kan därmed komma att medföra att antalet aktier i Rörvik Timber ökar med 18 430 000, motsvarande en utspädning om cirka 2,9 procent.
11
Rörvik timber ab 12 Inbjudan till teckning av konvertibler i Rörvik Timber AB Den 9 maj 2011 beslutade årsstämman i Rörvik Timber att utge ett konvertibelt lån om nominellt högst 206 082 485,95 SEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emissionsbeslutet innebär att aktieägarna inbjuds att teckna tre (3) Konvertibler, envar om nominellt 0,55 SEK, för varje femtal (5) innehavda aktier (oavsett aktieslag). Teckningskursen har fastställts till 0,55 SEK per Konvertibel. Konvertiblerna förfaller till betalning den 30 juni 2016, såvida inte konvertering har skett dessförinnan, och löper med en årlig ränta om 6 procent. Konvertering till B-aktier kan ske under perioden 1 juli 2011 31 maj 2016. Vid full konvertering ökar antalet B-aktier i Rörvik Timber med 374 695 429, motsvarande en utspädning om 37,5 procent. 1) Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 206 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,3 MSEK. 2) Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtagande och emissionsgaranti från Bolagets huvudägare Meerwind AB. Huvudägaren har förbundit sig att dels teckna sin pro-rata andel av Företrädesemissionen, dels därutöver teckna sådana ytterligare Konvertibler i Företrädesemissionen som inte tecknas av andra. 3) Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, till teckning av Konvertibler i Bolaget. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Rörvik Timber med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för Rörvik Timber är ansvarig för innehållet i Prospektet. 4) Styrelsen för Rörvik Timber försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt den vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Rörvik Timber som skapas av Prospektet. Jönköping den 23 maj 2011 Rörvik Timber AB (publ) Styrelsen 1) För ytterligare information om villkoren för Företrädesemissionen och för instruktioner om deltagande i Företrädesemissionen, se Villkor och anvisningar. 2) Ingen ersättning utgår för emissionsgarantin. 3) För ytterligare information om teckningsåtagande och emissionsgaranti, se Legala frågor och kompletterande information. 4) För ytterligare information om styrelsen för Rörvik Timber, se Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.
Bakgrund och motiv 13 Bakgrund Rörvik Timber bedriver träförädling vid tio produktionsenheter i södra Sverige. Verksamheten består av sju sågverk, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Bolagets produktionskapacitet är 950 000 m³ sågade trävaror på årsbasis vilket gör Rörvik Timber till en av de större aktörerna i Sverige. Den 5 maj 2010 meddelade Rörvik Timber att Bolaget gått ur den företagsrekonstruktion vilken inletts drygt ett år tidigare. Sammantaget medförde företagsrekonstruktionen en kraftig effektivisering av verksamheten och en förstärkning av Bolagets finansiella ställning. Den sammanlagda effekten av de åtgärder som vidtogs under företagsrekonstruktionen medförde en förstärkning av Bolagets balansräkning med 654 MSEK. Sedan företagsrekonstruktionen avslutades har Rörvik Timber arbetat med att utvecklas mot ett normalläge för affärsverksamheten, vilket främst innefattar att återställa förtroendet i råvarumarknaden och hos Bolagets kunder, återfå normala betalningsvillkor och successivt öka produktionstakten. Rörvik Timber har kommit en bit på vägen mot att uppnå dessa mål. Därtill har den styrka som noterades i marknaden under 2010 avtagit under slutet av året och under inledningen av 2011. Bakgrunden till den försvagade marknaden är främst att prisnivåerna för sågade trävaror gått ner och att råvarupriserna fortsatt att stiga. Därtill råder för närvarande stor osäkerhet rörande den för trävarumarknaden viktiga nordafrikanska marknaden. Området är en tillväxtmarknad för den svenska trävaruindustrin och representerar cirka 20 25 procent av den svenska trävaruexporten, främst furuprodukter. 1) Styrelsen bedömer dock att de problem som nu noteras är av övergående karaktär på sikt samt att det svåra marknadsläget rätt hanterat kan medföra möjligheter på lång sikt. Motiv Mot ovanstående bakgrund godkände årsstämman i Rörvik Timber den 9 maj 2011 styrelsens förslag från den 8 april 2011 om att genomföra en Företrädesemission av Konvertibler om totalt cirka 206 MSEK. Motivet till Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets finansiella ställning. Vid fullteckning och efter emissionskostnader beräknas Rörvik Timber tillföras cirka 204 MSEK. Av emissionslikviden beräknas cirka 150 MSEK användas för lösen av räntebärande lån medan resterande del beräknas användas för förstärkning av Bolagets rörelsekapital och som likviditetsreserv. Styrelsen bedömer att en förstärkt finansiell ställning gör det möjligt för Rörvik Timber att dra nytta av dels de strukturförändringar som sker och dels den långsiktiga positiva utvecklingen som enligt styrelsens bedömning förväntas inom trävaruindustrin. Jönköping den 23 maj 2011 Rörvik Timber AB (publ) Styrelsen 1) Källa: Skogsindustrierna
Rörvik timber ab VD har ordet 14 Den 5 maj 2010 kunde vi meddela att Rörvik Timber gått ur den företagsrekonstruktion som pågått sedan den 29 april 2009. Ett stort steg var taget mot att återskapa en livskraftig trävarukoncern. Den genomförda rekonstruktionsplanen har i huvudsak inneburit: en effektivisering av Koncernens verksamhet försäljning av vissa enheter ett underhandsackord med Koncernens största fordringsägare att offentligt ackord har genomförts i bolagen som i huvudsak innebar att fordringsägare fick fullt betalt upp till 500 KSEK och 50 procent betalt på det överskjutande beloppet. Ackorden innebar att små och medelstora skogsägare, entreprenörer, transportörer och andra leverantörer i dessa bolag erhöll full betalning att Rörvik Timber har överenskommit med Bolagets huvudbank om eftergifter. I huvuddrag innebar detta att banken skrivit av 150 MSEK av existerande lån samt att ytterligare 100 MSEK av existerande lån konvertera des till 87,5 miljoner aktier av serie B i Rörvik Timber AB att en nyemission om cirka 250 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare genomfördes en att en uppgörelse träffades med Koncernens leasegivare om en förstärkning av likviditeten under 2010 och 2011 genom anstånd med leaseavgifter och en förlängning av leasetiden. Förändrad ägarstruktur Efter de genomförda emissionerna under 2010 är Bolagets största aktieägare Meerwind AB (50 procent) och Nordea Bank AB (14 procent). Meerwind AB kontrolleras av Gunvor Group, som är ett av världens största fristående energihandelsbolag och Volga Resources, som är ett stort investmentbolag med stora intressen inom främst energi (gas) och infrastruktur. Förstärkning av den finansiella ställningen De genomförda åtgärderna har inneburit en förstärkning av balansräkningen. Eget kapital uppgår till 505 MSEK och soliditeten till 34,8 procent per den 31 mars 2011. I samband med rekonstruktionen har ett finansieringsavtal träffats med Nordea på 428 MSEK som löper till 31 december 2014. Därutöver har Koncernen leasingfinansiering på 200 MSEK med en löptid som är anpassad till de enskilda objekten. Det innebär att Koncernen har långsiktiga avtal på det huvudsakliga finansieringsbehovet. Det säsongsmässiga finansieringsbehov av rörelsekapital som uppstår inom trävarubranchen har finansierats med hjälp av Bolagets huvudägare. Styrelsen föreslog årsstämman den 9 maj 2011 att Bolaget skulle utge ett konvertibelt lån på 206 MSEK som stärker Bolagets riskkapital ytterligare. Emissionen, som godkändes av årsstämman och är garanterad av vår huvudägare Meerwind AB, kontrollerat av Gunvor Group, visar att vår ägare tydligt markerar sin långsiktighet och tilltro till Bolagets utvecklingsmöjligheter. Rörvik Timber blir i och med emissionen en av de starkaste aktörerna i branschen. Tiden efter vi gick ur rekonstruktionen Mål få igång leveranser och produktion I och med att Bolaget under maj 2010 gick ur företagsrekonstruktionen påbörjades arbetet med att utvecklas mot ett normalt läge, innefattande att: återställa förtroendet i råvarumarknaden och hos våra kunder återfå normala betalningsvillkor öka produktionstakten för att nå en acceptabel nivå.
15 Steg 1 har varit att skapa ett råvaruflöde som möjliggjort produktion vid Rörvik Timbers sju sågverk. Detta har vi uppnått under andra halvåret 2010. Då vi inte haft några lager har flödet fått bygga på just-in-time leveranser. Prisnivån på råvara har under hösten 2010 successivt höjts och på marginalen varit mycket hög. Råvarupriset har i södra Sverige höjts med 44 procent sedan andra kvartalet 2009. Steg 2 är att få ett stabilt råvaruflöde som möjliggör att respektive sågverk kan producera det sortiment som man är specialiserad för både ur ett produktions- och kundperspektiv. Ett stabilt flöde skall också möjliggöra lägre råvarukostnader och bättre produktionsplanering. För att uppnå ett stabilt råvaruflöde analyseras också alternativa råvarukanaler. Steg 3 är att när marknaden och prisbilden för sågade trävaror och råvara medger skall produktionstakten successivt öka mot vår kapacitet på 950 000 m 3. Marknaden Under slutet av 2010 har den styrka som fanns under andra kvartalet 2010 vänds till en mycket svag marknad och medfört att prisnivåerna för sågade trävaror av såväl gran som fura gått ner. Branschens exportprisindex för sågade trävaror har under det fjärde kvartalet 2010 för furan gått ner med 5 procent och för granen gått ner med 6 procent. Under det första kvartalet 2011 har nedgången fortsatt med ytterligare i genomsnitt 5 procent. Försvagningen av marknaden medförde att Bolaget genomförde ett förlängt helgstopp vid årsskiftet. Marginalen har därutöver försämrats genom att råvarupriserna har fortsatt att stiga. Sedan andra kvartalet 2009 då uppgången startade har försäljningspriserna stigit med 8 procent till slutet av mars 2011 1) och råvaran gått upp med 35 procent 2). Detta har inneburit att sågverkens marginaler kraftigt försämrats och medfört en negativ lönsamhet. Efter utgången av 2010 finns tecken på att konjunkturen stabiliserats och att vissa förbättringar noteras. Mot detta skall ställas att osäkerheten ökat rörande den viktiga nordafrikanska marknaden. Området står för cirka 20 25 procent av den svenska trävaruexporten, främst furuprodukter. Egypten är den största marknaden inom området. Det råder också stor osäkerhet i styrkan i den konjunkturförbättring som ses i Europa. Kortsiktigt är trävarubranschen i en jobbig period men vi bedömer att detta kan medföra möjligheter på lång sikt. Ett starkt Rörvik Timber med starka ägare ser framtiden an med tillförsikt. Plattformen är nu etablerad för vår målsättning att genom fortsatt hårt arbete göra Koncernen till ett av de ledande företagen inom vår bransch. Genom Företrädesemissionen bedömer vi att vi är väl förberedda för den vändning som vi bedömer kommer att komma för trävarubranschen. Jönköping den 23 maj 2011 Rörvik Timber AB (publ) Per Rodert, verkställande direktör 1) Källa: Skogsindustriernas exportprisindex 2) Källa: Skogsstyrelsens statistik
Rörvik timber ab 16 genomförd företagsrekonstruktion/ nyemission 2010 bakgrund till företagsrekonstruktion och nyemission 2010 Under åren 2006 till 2008 genomförde Rörvik Timber ett omfattande investeringsprogram varvid drygt 385 MSEK investerades i syfte att öka den årliga produktionskapaciteten från tidigare 540 000 m 3 sågade trävaror till 950 000 m 3. Under våren 2008 försvagades trävarumarknaden och det genomsnittliga priset på sågade trävaror föll med drygt 30 procent samtidigt som råvarupriserna i det närmaste förblev oförändrade. Kombinationen av omfattande investeringar, ökad kapitalbindning till följd av ökade volymer samt det betydande prisfallet medförde att Rörvik Timber fick likviditetsproblem under våren 2009. Likviditetsproblemet förvärrades av att flera av Bolagets kunder, framförallt på vissa exportmarknader, samtidigt fick finansiella problem som en effekt av den globala finanskrisen som startade under hösten 2008. Finanskrisen medförde även svårigheter för Rörvik Timber att finna ytterligare finansiering för att lösa Bolagets likviditetsproblem. Åtgärder vidtogs med början redan hösten 2008 med att anpassa Koncernens produktion till den rådande marknads- och finansiella situationen, vilket innebar en anpassning till en nivå på cirka 590 000 m 3. Antalet medarbetare minskades totalt med 170 personer fram till och med första halvåret 2009. I april 2009 valde styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion vilket Jönköpings tingsrätt fattade beslut om den 30 april 2009. Bolaget har sedan företagsrekonstruktionen inleddes bedrivit verksamheten utifrån de ekonomiska förutsättningar och den osäkerhet som förelegat. Produktionsnivån har på grund av detta inte kommit upp till Rörvik Timbers reducerade produktionskapacitet. Genom minskad kapitalbindning i lager och kundfordringar har dock kassaflödet från den löpande verksamheten under såväl 2008 som 2009 varit positiv, trots ett kraftigt negativt resultat. Parallellt har arbetet fortsatt med att finna en lösning på behovet att stärka Bolagets balansräkning och att skapa likviditet för den fortsatta verksamheten. Nedan redovisas i huvuddrag de åtgärder som genomförts för att åstadkomma en förbättring av Rörvik Timbers finansiella ställning och likviditet. Överenskommelse med nordea Rörvik Timber nådde en överenskommelse med bolagets huvudbank Nordea. I huvuddrag innebar överenskommelsen en låneeftergift om 150 MSEK av existerande lån, att ytterligare 100 MSEK av existerande lån konverterades till 87 500 000 nya B-aktier samt att kvarvarande krediter förlängdes till och med den 31 december 2014. Nordea tillhandahöll även en så kallad bryggfacilitetskredit om totalt 100 MSEK till Rörvik Timber i syfte att finansiera råvaruinköp och ökad produktion fram till dess att likviden i nyemissionen erhölls av Bolaget. Bryggfacilitetskrediten har sedermera återbetalats. Ackord och vissa kvittningsemissioner Inom ramen för företagsrekonstruktionerna av bolag inom koncernen fastställdes ackord avseende oprioriterade fordringsägare. För alla oprioriterade fordringsägare i Koncernens sågverks- och försäljningsbolag innebar ackordet full kontant betalning av fordringsbelopp upp till 500 KSEK samt 50 procent kontant betalning av överskjutande fordringsbelopp. Ackorden innebar att alla mindre och medelstora skogsägare, entreprenörer, transportörer och andra leverantörer i dessa bolag erhöll full betalning. Oprioriterade fordringsägare i Rörvik Skog AB erbjöds möjlighet att, istället för att erhålla 50 procent kontant betalning för den del av fordringsbeloppet som översteg 500 000 kronor, erhålla nya B-aktier med betalning genom kvittning av hela den del av fordringsbeloppet som överstiger 500 KSEK. Bolaget emitterade 24 042 660 nya B-aktier till sådana fordringsägare med betalning genom kvittning av fordringar om sammanlagt högst 12 021 330 kronor. Ackordsvinsten uppgick till cirka 199,2 MSEK.
17 uppgörelse med leasegivare I syfte att stärka Koncernens likviditet under 2010 och 2011 träffades överenskommelser med Rörvik Timbers större leasegivare som innebar att Rörvik Timber fick anstånd med delar av leaseavgifterna under 2010 och 2011 samt att leaseperioderna förlängdes. 2010 års Nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare Under 2010 genomförde Rörvik Timber att en kontant nyemission om cirka 250 MSEK, före kostnader relaterade till nyemissionen. Nyemissionslikviden användes till att finansiera ackorden, återbetala bryggfacilitetskrediten till Nordea samt i övrigt stärka Bolagets soliditet och likviditet. finansiella effekter i samband med genomförd företagsrekonstruktion/nyemission 2010 Bolagets balansräkning har förstärkts med (MSEK): Nyemission 250 Kvittningsemissioner 112 Emissionskostnader 37 Låneeftergifter 150 Ackordseffekter inkl. rekonstruktionskostnader 185 Ackordseffekt (skatt) 6 Summa 654
Rörvik timber ab Villkor och anvisningar 18 Vid årsstämma den 9 maj 2011 beslutades bland annat om nyemission av konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för deltagande i Företrädesemissionen. Företrädesrätt till teckning grundat på aktieinnehav De som på avstämningsdagen den 30 maj 2011 är registrerade som aktieägare i Rörvik Timber äger företrädesrätt att teckna Konvertibler i Företrädesemissionen i förhållande till storleken av deras innehav av aktier i Bolaget. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 maj 2011. Sista dag för handel med Rörvik Timber-aktien med rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 maj 2011. Teckningsrätter (av euroclear benämnda uniträtter ) För varje aktie i Rörvik Timber (oavsett aktieslag) som innehas på avstämningsdagen erhålls tre (3) teckningsrätter. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en Konvertibel om nominellt 0,55 SEK. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 0,55 SEK per Konvertibel om nominellt 0,55 SEK, motsvarande Konvertibelns nominella belopp. Courtage utgår ej. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum vid NASDAQ OMX Stockholm under perioden 1 14 juni 2011. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Vid sådan handel uttas normalt courtage. Teckningstid Teckning av Konvertibler genom utnyttjande av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under perioden 1 17 juni 2011. Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar sitt värde. Dessa kommer då att avregistreras från VP-kontot utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av Konvertibler senast den 17 juni 2011 eller säljas senast den 14 juni 2011. Teckningstiden avses inte förlängas. Information till Direktregistrerade aktieägare De aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen; Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna Konvertibler senast den 17 juni 2011, eller Senast den 14 juni 2011 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av Konvertibler. Notera att aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat tecknar Konvertibler genom förvaltaren eller förvaltarna.