Andelslaget Ålands Skogsägarförbund. Delningsprospekt

Transkript

1 Andelslaget Ålands Skogsägarförbund Delningsprospekt Detta prospekt ( Prospektet ) har uppgjorts enligt Finlands värdepappersmarknadslag ( /746), finansministeriets förordning om prospekt som avses i 3-5 kap. i värdepappersmarknadslagen ( /1019) samt Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar med anledning av den planerade delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen (Dnr FIVA 23/ /2015) Godkännandet innebär inte att Finansinspektionen ansvarar för riktigheten för de i Prospektet angivna uppgifterna. Andelslaget Ålands Skogsägarförbundet har inte registrerat Prospektet eller ansökt om dess godkännande i något annat land än Finland. Andelarna som avses i Prospektet skall inte anses som ett erbjudande i andra länder än i Finland. Prospektet riktar sig inte till andelsägare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hong Kong eller Japan eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer enligt finsk lag. Andelslaget publicerar detta prospekt (detta prospekt och de genom hänvisning införlivade dokumenten tillsammans Prospekt ) endast för förverkligandet av delningen av andelslaget. I samband med delningen erhåller andelsägarna i Andelslaget Ålands Skogsägarförbund delningsvederlag i form av värdepapper i de mottagande andelslagen, men varken Andelslaget Ålands Skogsägarförbund eller något av de mottagande andelslagen erbjuder andra andelar eller värdepapper på grundval av detta Prospekt. För Prospektet gäller finsk lag. Tvist med anledning av innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av finsk domstol exklusivt. Prospektet och de handlingar som nämns häri samt eventuella kompletteringar till prospektet finns från och med 28 mars 2015 tillgängliga på Andelslaget Ålands Skogsägarförbunds kontor, på webbadressen Dokumenten kan även beställas per e-post info@skogen.ax, telefon (018)

2 1. INNEHÅLLSFÖRTECKNING 2. SAMMANFATTNING Allmänt om Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och dess koncern Delningen i sammandrag Centrala risker I förhållande till Delningen och Transaktionerna I förhållande till koncernen Ålands Skogsindustrier Ab Skogen I förhållande till Ålands Skogsägare I förhållande till andelarna Ekonomisk information i utdrag Balansräkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare Resultaträkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare RISKFAKTORER I FÖRHÅLLANDE TILL SKOGSÄGARFÖRBUNDET, MOTTANDE ANDELSLAG, DELNINGEN OCH TRANSAKTIONEN Allmänt Risker som hänför sig till Delningen Risker som hänför sig till Transaktionen i vilken delningen ingår Risker som hänför sig till Koncernen och dess verksamhet Konkurrensrisker Risker förknippade med Koncernens geografiska verksamhetområde Samhälleliga risker och risker förknippade med norm- och lagförändringar Klimatrisker Risker i förhållande till bränsle- och elpriser Beroende av teknologi, utrustning och datasystem Risker förknippade till underleverantörer Risker förknippade till Koncernens kundantal samt kreditrisker Koncernens miljörisker samt arbetarskydd Valutarisker Risker som hänför sig till mottagande bolaget Ålands Skogsindustrier och dess verksamhet Allmänt Framtidsutsikter Risker som hänför sig till mottagande bolaget Ålands Skogsägare och dess verksamhet Risker som hänför sig till andelarna i Andelslaget och de Mottagande andelslagen ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET Ansvarig för prospektet Styrelsens försäkran över uppgifterna i Prospektet (56)

3 5. SKOGSÄGARFÖRBUNDETS FÖRVALTNINGSRÅD,STYRELSE, REVISORER Förvaltningsråd Styrelse och VD Revisorer UPPGIFTER OM DELNINGEN Bakgrund till Delningen och om Transaktionen Bakgrund och Transaktionens ändamål De olika faserna Re-finansiering Delningen i sammandrag Bakgrund och syfte Godkännande av Delningsplanen Villkor för Delningen Verkställande Delningsvederlag och rättigheter i de Mottagande andelslagen Kvarvarande tilläggsandelar, obetalda andelar, hanteringen av andelar som tillhör andelägare som inte biträder Delningsbeslutet Förbindelser SKOGSÄGARFÖRBUNDET OCH DESS KONCERN Allmän information Koncernens verksamhetshistoria Beskrivning av koncernen och dess verksamhet Skogsägarförbundet Ab Skogen Information om Skogsägarförbundets andelar, tilläggsandelar och kapital Utdelningar Upplysningar om Andelslaget förvaltning Rättegångar Framtiden Ekonomisk information om Skogsägarförbundet och Skogsägarförbundets koncern Centrala redovisningsprinciper vid upprättande av koncernbokslutet och revision Balansräkning för Skogsägarförbundet och Skogsägarförbundets koncern Resultaträkning för Skogsägarförbundet och Skogsägarförbundets koncern Finansieringsanalys för Skogsägarförbundet och Skogsägarförbundets koncern Nyckeltal Skogsägarförbundets koncern ÅLANDS SKOGSÄGARES VERKSAMHET OCH FÖRVALTNING Allmänt (56)

4 8.2. Förvaltning och revisorer Verksamhet Finansiering Rättegångar Ålands Skogsägares andelar och andelskapital ÅLANDS SKOGSINDUSTRIER VERKSAMHET OCH FÖRVALTNING Allmänt Förvaltning och revisorer Verksamhet Finansiering Rättegångar Händelser viktiga med tanke på utvecklingen av affärsverksamheten Ålands skogsindustriers andelar och andelskapital PROFORMA UPPGIFTER OM ÅLANDS SKOGSÄGARE OCH ÅLANDS SKOGSINDUSTRIER Principerna för pro forma-informationen och den historiska information som nyttjats Balansräkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare Resultaträkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare Balansräkning räkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier koncernen Resultaträkning (proforma) Ålands Skogsindustrier koncernen ÅLANDS SKOGSINDUSTRIER AB EFTER TRANSAKTIONEN Tillgångar som avses överföras till Ålands Skogsindustrier Ab Från Andelslaget Ålands Skogsägarförbund Från Carl Rundberg Ab Den planerade verksamheten, kapital- och ägostrukturen i Ålands Skogsindustrier Ab Förutsättningar för Transaktionen BESKATTNING AV ANDELAR I ANDELSLAG Andelsavgift annan investering Beskattning av utdelning av överskott (vinst) Beskattningen med anledning av delningen DOKUMENT SOM INFÖRLIVATS I PROSPEKTET GENOM HÄNVISNING BILAGOR (56)

5 2. SAMMANFATTNING Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till de detaljerade uppgifter som finns i Prospektet. Sammanfattningen är inte fullständig och innehåller inte all information som andelsägare bör överväga. Andelsägare skall basera beslut på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Andelslaget Ålands Skogsägarförbund kan endast hållas civilrättsligt ansvarig för information som ingår i den här sammanfattningen om sammanfattningen är vilseledande, inexakt eller inkonsekvent i förhållande till övriga delar av Prospektet. Enligt nationell lag i de enskilda medlemsstaterna i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet kan en kärande som väcker talan rörande informationen i detta Prospekt tvingas svara för översättning av Prospektet innan rättegången inleds Allmänt om Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och dess koncern Andelslaget Ålands Skogsägarförbund ( Skogsägarförbundet eller Andelslaget ) är ett andelslag med ändamålet att främja dess medlemmars skogshushållning. Andelslaget är moderbolag till helägda Ab Skogen. Koncernens verksamhet består av köp och försäljning av virke, industriell bearbetning av skogs- och andra produkter samt handel med av koncernen framställda produkter och trävaror. Avverkningen av virket sker på Åland och i Åbolands Skärgård. Sågvaruprodukterna säljs på den lokala marknaden men majoriteten av produkterna går på export till övriga Europa. Koncernen producerar även bioenergi Delningen i sammandrag Skogsägarförbundets styrelse har godkänt en delningsplan ( Delningsplan ) enligt vilket Skogsägarförbundet delas så att Skogsägarförbundets alla tillgångar och skulder övergår till två övertagande andelslag; Ålands Skogsägare Andelslag ( Ålands Skogsägare eller Mottagande andelslag ÅSF1 ) och Ålands Skogsindustrier Andelslag ( Ålands Skogsindustrier eller Mottagande andelslag ÅSF2 ) (tillsammans Mottagande andelslag ), varvid Skogsägarförbundet upplöses ( Delningen ). Utgångspunkten vid delningen av Andelslaget har varit att alla tillgångar och skulder samt avtal, anbud och förbindelser som hänför sig till den industriella verksamheten skall tillfalla Ålands Skogsindustrier medan resterande tillgångar tillfaller Ålands Skogsägare. Mellan Skogsägarförbundet och bolaget Carl Rundberg Ab har ingåtts ett kombinationsavtal ( Överenskommelse ), avseende en rad företagsarrangemang ( Transaktionen ), vilkets målsättning är en sammanslagning av Skogsägarförbundets industriella trä- och skogsförädlingsverksamhet med Carl Rundberg Ab:s motsvarande verksamhet. Syftet med fördelningen i Delningen av Skogsägarförbundet är att avskilja trä- och skogsförädlingsverksamheten till ett eget bolag Ålands Skogsindustrier, som sedermera skall omvandlas till ett aktiebolag, för att på detta sätt uppnå den struktur som krävs för att förverkliga Överenskommelsens målsättning. Delningsplanen presenteras för godkännande på Skogsägarförbundets andelsstämma I samband med godkännandet av Delningsplanen beslutar andelsstämman samtidigt om grundandet av de Mottagande andelslagen och godkänner de i Delningsplanen för de Mottagande andelslagen presenterade stadgarna. Delningen träder i kraft då Skogsägarförbundets stämma godkänt Delningsplanen, övriga villkor för Delningen uppfyllts och verkställandet av Delningen har registrerats hos Patent- och registerstyrelsen. Planerad dag för verkställighet är (56)

6 Som delningsvederlag erhåller ägarna till andelar i Skogsägarförbundet andelar i Ålands Skogsägare och i Ålands Skogsindustrier så att varje andelsägare erhåller en (1) andel i Ålands Skogsägare och en (1) andel i Ålands Skogsindustrier mot varje betald andel i Skogsägarförbundet. Erhållandet av delningsvederlag kräver ingen åtgärd av andelsägarna. Tilläggsandelar i Skogsägarförbundet berättigar inte till delningsvederlag. De nya andelar som ges som Delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen av de Mottagande andelslagen och andelarna i handelsregistret. Rösträtten i ett andelslag tillkommer medlemmarna, en röst per medlem. Medlemskap i de Mottagande andelslagen tillkommer automatiskt de andelsägare som varit medlemmar i Skogsägarförbundet. Andelsägare som inte är medlem i Skogsägarförbundet erhåller inte automatiskt något medlemskap i de Mottagande andelslagen. Varken andelarna i Ålands Skogsindustrier eller Ålands Skogsägare kommer att vara föremål för offentlig handel. Skogsägarförbundet tar inte ut några avgifter av andelsägarna med anledning av Delningen Centrala risker I förhållande till Delningen och Transaktionerna Det finns en risk att Delningen inte genomförs eller att den tidsmässigt skjuts upp. Delningen är villkorad. Ett godkännande av Delningsplanen förutsätter för det första att andelsstämman dessförinnan godkänner en stadgeändring av Skogsägarförbundets stadgar vilken ger en rätt för ägare av tilläggsandelar i Skogsägarförbundet att omvandla sin tilläggandel till insats (andel). För det andra krävs det enligt villkoren i Delningsplanen att det totala återbetalningsbeloppet för tilläggsandelarna i Skogsägarförbundet tio (10) dagar före planerad dag för registreringen av verkställigheten av delningen hos Patent och registerstyrelsen, måste vara mindre än 10 % av det nominella värdet av de andelar som ges i Delningsvederlag i de Mottagande andelslagen. För att nämnda villkor skall uppfyllas krävs att ägarna till tilläggsandelar nyttjar den möjlighet till omvandling som stadgeförändringen möjliggör. I det fall villkoren för Delningen inte uppfylls, någon borgenär motsätter sig Delningen och inte erhåller betalning eller betryggande säkerhet för sina fodringar eller Delningsplanen inte erhåller kvalificerad majoritet vid andelsstämman förfaller Delningen. Delningen är enligt Överenskommelsen det inledande företagsarrangemanget av flera planerade efter varandra följande företagsarrangemang vilka skall utmynna i en sammanslagning av Skogsägarförbundets industriella trä- och skogsförädlingsverksamhet med Carl Rundberg Ab:s motsvarande verksamhet. Det finns en risk att samtliga eller en del av de kommande företagsarrangemangen såsom de presenteras i detta prospekt inte genomförs. De efterföljande företagsarrangemangen kan falla på grund av klander mot fattade beslut eller på grund av att den kvalificerade majoritet som krävs för relevanta stämmobeslut inte uppnås. De Mottagande andelslagen bildas först i samband med Delningen. De proformauppgifter som ges avseende Ålands Skogsägare och Ålands Skogsindustrier ger beskriver nödvändigtvis inte bolagens faktiska verksamhet, resultat och ekonomiska ställning i det fall Delningen skulle ha genomförts under den presenterade tidsperioden och de ger heller inte nödvändigt en faktisk bild av bolagens kommande verksamhet, resultat eller ekonomiska ställning. 6(56)

7 Vidare kan avsaknaden av historisk information för Ålands Skogsägare och Ålands Skogsindustrier försvåra en jämförelse av de ekonomiska resultaten I förhållande till koncernen Ålands Skogsindustrier Ab Skogen Riskerna nedan utgår från en situation som om Delningen verkställts. Riskerna för Ålands Skogsindustrier är beskrivna på koncernbasis bestående av Ålands Skogsindustrier och Ab Skogen ( Koncernen Ålands Skogsindustrier ) eftersom Skogsägarförbundets huvudsakliga verksamhet drivs genom dotterbolaget Ab Skogen som efter Delningen kommer att utgöra ett dotterbolag till Ålands Skogsindustrier. Koncernen Ålands Skogsindustrier verkar på en mycket konkurrensutsatt marknad. Det finns en risk att Ålands Skogsindustrier inte kan anpassa sig till de priser marknaden uppställer. Koncernen Ålands Skogsindustrier verkar på en geografiskt begränsad marknad. En minskning av tillgången av skogsråvara på Åland, på grund av olika orsaker, kan påverka Koncernens resultat negativt. Ålands Skogsindustriers verksamhet påverkas av den politiska, ekonomiska och rättsliga utvecklingen i samhället. Denna utveckling och anpassning till utvecklingen kan komma att föranleda kostnader för Ålands Skogsindustriers affärsverksamhet. Speciellt förändringar inom miljöskyddslagstiftning eller arbetsskyddslagstiftningen kan föranleda kostnader för Koncernen Ålands Skogsindustrier. Förändringar i bränslepriser och energikostnaderna kan komma att påverka Koncernen Ålands Skogsindustriers resultat negativt bl.a. i form av ökade produktionskostnader och transportkostnader. Den verksamhet som Koncernen Ålands Skogsindustrier kommer att bedriva är beroende av tillgänglig råvara och på råvarans kvalité, vilka påverkas av rådande klimat. Förlust av betydande kundförhållanden kan komma att påverka Koncernen Ålands Skogsindustriers resultat. Valutakursförändringar kan påverka Koncernen Ålands Skogsindustrier lönsamhet. Koncernen Ålands Skogsindustriers verksamhet är känslig för olika former av tekniska fel och funktionsstörningar inom maskinerna vilka kan påverka produktionen negativt. Förutsättningarna för Koncernen Ålands Skogsindustriers verksamhet påverkas av det allmänna världsekonomiska läget I förhållande till Ålands Skogsägare Riskerna nedan utgår från situationen som om Delningen verkställts. Efter Delningen har Ålands Skogsägare inte nödvändigtvis tillgång till egna administrativa funktioner vilket inledningsvis kan påverka verksamheten negativt. En fortsatt nedåtgående lokal och nationell allmän ekonomi kan påverka Ålands Skogsägares inkomster negativt. 7(56)

8 I förhållande till andelarna Ett andelslag ansvarar med sin egen förmögenhet för sina förbindelser. Ägarna är inte personligen ansvariga för andelslagets skulder. Risken för medlemmarna är förlust av den insats man gjort, d.v.s. det andelskapital som man investerat i andelslaget och det teckningspris som man har betalat. Likviditeten för Skogsägarförbundets andelar och tilläggsandelar är synnerligen låg. Likviditeten för andelarna i de Mottagande andelslagen kommer också troligtvis att vara mycket låg. Skogsägarförbundet är inte ett börsandelslag och det finns i dagsläget varken planer eller förutsättningar för att Ålands Skogsägare eller Ålands Skogsindustrier skall bli ett börsandelslag. Det finns därmed inte någon fungerande andrahandsmarknad för en handel med Ålands Skogsägares eller Ålands Skogsindustriers andelar, vilket kan påverka andelarnas värde. Ålands Skogsägares och Ålands Skogsindustriers finansiella situation kan utvecklas så att inget överskott delas ut så att investeringen i andelar inte ger någon avkastning Ekonomisk information i utdrag Eftersom Ålands Skogsägare och Ålands Skogsindustrier (och den koncern som andelslaget bildar tillsammans med Ab Skogen) bildas först vid tidpunkten för verkställandet av Delningen finns det inga historiska bokslutsuppgifter för andelslagen. Därav presenteras nedan Ålands Skogsägares och Ålands Skogsindustriers (koncernsiffror) bokslutsuppgifter i form av pro forma resultat- och balansräkningar. Den nedan framställda pro forma-informationen är presenterad för att åskådliggöra hur resultatet av andelslagens verksamhet samt deras ekonomiska ställning skulle kunna se ut ifall delningen av Ålands Skogsägarförbund skulle ha skett tidigare. Informationen beskriver således en hypotetisk situation. De Mottagande andelslagens faktiska finansiella ställning vid tidpunkten för verkställandet av Delningen och framtiden kan vara en annan. Principerna som använts i sammanställningen av pro forma-information är följande: Presenterar pro forma balansräkningen för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare per , antaget att delningen skulle ha skett Presenterar pro forma resultaträkningen för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare för perioden , antaget att delningen skulle ha skett Pro forma-informationen baserar sig på det reviderade koncernbokslutet för Skogsägarförbundet och det reviderade bokslutet för dotterbolaget Ab Skogen för räkenskapsperioden som avslutades samt den fördelning av tillgångar som framgår av Delningsplanen. De tillgångar och skulder som de facto vid delningstidpunkt överförs till de mottagande bolagen kan väsentligen avvika från de tillgångar och skulder som presenteras i pro formainformationen, eftersom dessa kommer att baseras på de vid delningstidpunkten existerande tillgångarna och skulderna. 8(56)

9 Balansräkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare Baserad på Ålands Skogsägarförbunds balansräkning Bokslut 2014 Före delning Efter delning Efter delning AKTIVA Ålands Skogsägarförbund Ålands Skogsindustrier Ålands Skogsägare BESTÅENDE AKTIVA Immateriella tillgångar Immateriella tillgångar 3 221, ,77 0,00 Övr utg m lång verkningstid ,79 0, ,79 Totalt immateriella tillgångar , , ,79 Materiella tillgångar Mark- och vattenområden , , ,15 Byggnader och konstruktioner , ,29 0,00 Maskiner och inventarier , ,45 0,00 Övriga materiella tillgångar , ,83 0,00 Totalt materiella tillgångar , , ,15 Placeringar Andelar i företag inom samma koncern , , ,71 Övriga aktier och andelar , , ,14 Totalt placeringar , , ,85 BESTÅENDE AKTIVA , , ,79 RÖRLIGA AKTIVA Omsättningstillgångar Material och förnödenheter , ,59 0,00 Förskottsbetalningar , ,95 0,00 Färdiga produkter/varor 0,00 0,00 0,00 Totalt omsättningstillgångar , ,54 0,00 Fordringar Kortfristiga Kundfordringar , ,49 0,00 Fordringar koncernbolag , ,66 0,00 Övriga fordringar 2 425, ,66 0,00 Resultatregleringar , ,09 0,00 Totalt fordringar , ,90 0,00 Kassa och bank 2 640, ,47 0,00 TOTALT RÖRLIGA AKTIVA , ,91 0,00 TOTALT AKTIVA , , ,79 PASSIVA EGET KAPITAL Andelskapital , , ,00 Andelskapital tilläggsandelar ,50 0,00 0,00 Totalt Andelskapital , , ,00 Reservfond , , ,00 Fond enl. bolagsordning eller stadgar ,02 0,00 0,00 9(56)

10 Totalt Fonder , , ,00 Fond för inbetalt fritt eget kapital 0, , ,79 Balanserad vinst från tidigare räkenskapsperioder ,57 0,00 0,00 Räkenskapsperiodens vinst/förlust ,92 0,00 0,00 TOTALT EGET KAPITAL , , ,79 ACKUMULERADE BOKSLUTSDISPOSITIONER Avskrivningsdifferens , ,43 0,00 FRÄMMANDE KAPITAL Långfristigt Skulder till kreditinstitut , ,20 0,00 Pensionslån , ,84 0,00 Totalt Långfristigt , ,04 0,00 Kortfristigt Skulder till kreditinstitut , ,10 0,00 Pensionslån 2 962, ,70 0,00 Skulder till leverantörer , ,78 0,00 Skuld koncernbolag 8 432, ,01 0,00 Övriga skulder , ,41 0,00 Resultatregleringar , ,31 0,00 Totalt Kortfristigt , ,31 0,00 TOTALT FRÄMMANDE KAPITAL , ,35 0,00 TOTALT PASSIVA , , , Resultaträkning (proforma) för Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare Baserad på Ålands Skogsägarförbunds resultaträkning Bokslut Efter delning Ålands Skogsindustrier Efter delning Ålands Skogsägare Ålands Skogsägarförbund OMSÄTTNING , ,21 0,00 Övriga rörelseintäkter , ,77 0,00 Ökn(-) eller minskn(+) av lager färdiga varor och varor under tillv Material och tjänster , ,02 0,00 Personalkostnader , ,88 0,00 Avskrivningar enligt plan , ,33 0,00 Övriga rörelsekostnader , ,00 0,00 RÖRELSERESULTAT , ,75 0,00 Finansiella intäkter och kostnader , , ,20 VINST/FÖRLUST FÖRE , , ,20 EXTRAORDINÄRA POSTER 10(56)

11 Koncernbidrag 0,00 0,00 0,00 VINST FÖRE BOKSLUTS- DISPOSITIONER OCH SKATTER , , ,20 Bokslutsdispositioner Ökning(-) eller minskning(+) av avskrivn.diff , ,06 0,00 Direkta skatter , ,98-30,84 Latent skatteskuld RÄKENSKAPSPERIODENS RESULTAT , , ,36 3. RISKFAKTORER I FÖRHÅLLANDE TILL SKOGSÄGARFÖRBUNDET, MOTTANDE ANDELSLAG, DELNINGEN OCH TRANSAKTIONEN 3.1. Allmänt Den som har för avsikt att fatta ett beslut om Delning och/eller teckna andelar i de Mottagande andelslagen bör innan detta bekanta sig med prospektet, dess bilagor samt de dokument som hänvisats till i prospektet. Tecknaren bör även ta i beaktande de riskfaktorer som hänför sig till Andelslagets och de Mottagande andelslagens verksamhet samt till investeringen i andelar i allmänhet. Andelslagets nuvarande eller historiska finansiella ställning är inte en garanti för framtida utveckling för de Mottagande andelslagen. Den framtida utvecklingen kan således avvika från den finansiella situation som presenteras i prospektet eller de framtidsutsikter som Andelslaget ger uttryck för i prospektet. I detta fall bör tecknaren särskilt observera riskerna kring Delningen som en inledande fas i det företagsarrangemang Andelslaget och Carl Rundberg Ab kommit överens om vars syfte är att sammanslå Skogsägarförbundets och Carl Rundberg Ab:s trä- och skogsförädlingsverksamheter ( Transaktionen ). En tecknare bör vidare ge akt på att Andelslaget är ett privat andelslag som varken är noterat eller underställt Finansinspektionens bevakning. Värdepapperen får inte tas upp till offentlig handel. Andelslaget är således inte skyldigt att efterleva den fortlöpande och regelbundna informationsskyldighet som framgår av värdepappersmarknadslagen. Inte heller kommer de Mottagande andelslagen att vara noterade eller underställda Finansinspektionens bevakning. Nedan beskrivna riskfaktorer är en beskrivning av de risker som enligt Skogsägarförbundets kännedom och uppfattning inverkar eller kan inverka på Skogsägarförbundets eller de Mottagande andelslagens verksamhet, finansiella situation, resultat, likviditet och/eller framtidsutsikter. Den ordning som riskfaktorerna presenteras i är inte en indikation på sannolikheten för att de skall inträffa eller på hur allvarliga eller betydande de är. Andra risker som Skogsägarförbundet för närvarande inte är medveten om, eller som Skogsägarförbundet för närvarande inte anser vara väsentliga, kan också ha en väsentligt negativ inverkan på Skogsägarförbundets och de Mottagande andelslagens verksamhet, finansiella situation, resultat, likviditet och/eller framtidsutsikter samt på värdet av andelarna i Skogsägarförbundet och de Mottagande andelslagen. Då Skogsägarförbundets och det helägda dotterbolaget Ab Skogens (tillsammans Koncernen ) verksamheter är så starkt införlivade i varandra och den huvudsakliga industriella verk- 11(56)

12 samheten bedrivs i dotterbolaget är samtliga riskfaktorer redovisade ur ett koncernperspektiv om inget annat anges Risker som hänför sig till Delningen Det finns en risk att Delningen inte genomförs eller att den tidsmässigt skjuts upp Delningsplanen presenteras för godkännande för Skogsägarförbundets andelsstämma För att stämman skall anses ha godkänt Delningsplanen krävs att det av styrelsen givna förslaget att omfatta Delningsplanen biträds med minst två tredjedelar av de vid stämman avgivna rösterna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås för förslaget förfaller Delningsplanen. Delningens verkställande är vidare beroende av att Andelslagets borgenärer inte motsatt sig den eller om en borgenär motsatt sig Delningen att denna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om en borgenär har motsatt sig Delningen, förfaller Delningen då en månad förflutit från den för borgenärerna utsatta fristen att meddela att man motsätter sig Delningen. Handelsregistret kan skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Andelslaget kan inte garantera att Andelslagets borgenärer inte motsätter sig Delningen eller ett motsättande av en borgenär inte förskjuter på den planerade tidpunkten för verkställandet av Delningen. Ett villkor för att Delningen skall kunna verkställas är vidare att Skogsägarförbundets andelsstämma , innan man fattar beslut om Delning, godkänner en stadgeändring av Skogsägarförbundets stadgar vilken ger en rätt för ägare av tilläggsandelar i Skogsägarförbundet att omvandla sin tilläggandel till insats (andel). Beslutet kräver kvalificerad majoritet, d.v.s. styrelsen förslag om stadgeändring måste biträdas med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Ifall stadgeändringen inte godtas förfaller Delningsplanen och ingen Delning kan verkställas. Ett ytterligare villkor för verkställighet av delningen är att det totala återbetalningsbeloppet för tilläggsandelarna i Skogsägarförbundet tio (10) dagar innan planerat datum för verkställighet inte får överskrida 10 % av det sammanlagda nominella värdet av de andelar som ges i vederlag i de mottagande andelslagen utan måste vara mindre eller lika med 10 %. Detta innebär att en del av nuvarande tilläggandelar måste omvandlas till andelar innan den planerade tidpunkten för verkställande av Delningen. Omvandlingen av tilläggsandelar är frivillig för deras ägare. Det finns en risk att tillräckligt antal andelar inte omvandlas för att villkoret skall uppfyllas och Delningen av denna anledning förfaller. Det finns även en möjlighet att någon klandrar det av andelsstämman antagna beslutet att ändra stadgarna och att domstol med anledning av klagan utfärdar ett verkställighetsbeslut vilket innebär att stadgeförändringen inte kan registreras. Tilläggsandelarna kan då inte omvandlas till andelar och Delningen förfallar då det vid tidpunkten för verkställigheten av Delningen kvarstår för många tilläggsandelar. En andelsägare som inte biträder delningsbeslutet har rätt att erhålla återbetalning av sin/sina insatser, dock inte anslutningsavgift, av de Mottagande andelslagen. Det finns en risk att så många andelsägare kräver återbetalning av sina insatser att det urholkar de Mottagande andelslagens egna kapital på ett sådant sätt att de i Transaktionen uppsatta miniminivåerna för eget kapital inte uppnås. 12(56)

13 De Mottagande andelslagen är solidariskt ansvariga för de av det ursprungliga andelslagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av Delningen registrerats. Ett mottagande andelslag kan således bli ansvarig även för en skuld som den enligt Delningsplanen inte skall svara för, dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det Risker som hänför sig till Transaktionen i vilken delningen ingår Det finns en risk att hela eller en del av Transaktionen såsom den presenteras i detta prospekt inte genomförs. Delningen är det inledande företagsarrangemanget av flera efter varandra följande företagsarrangemang i Transaktionen. De efterföljande företagsarrangemangen kan falla på grund av klander mot fattade beslut eller på grund av att den kvalificerade majoritet som krävs för relevanta stämmobeslut inte uppnås. I det fall något av de planerade företagsarrangemangen förfaller kommer inte de företagsarrangemang man därefter planerat att fullföljas och en sammanslagning av Skogsägarförbundets och Carl Rundberg Ab:s trä- och skogsförädlingsverksamheter kan inte genomföras på det sätt som beskrivs i detta prospekt. De företagsarrangemang i Transaktionen som vid den tidpunkten redan verkställts kvarstår dock. Om alla faser i den överenskomna kedjan av företagsarrangemang inte kan genomföras enligt planerad tidsplan finns det en risk för att Carl Rundberg Ab efter den i stöd av Överenskommelsen väljer att säga upp Överenskommelsen och Transaktionen kan inte slutföras. Vidare bör man notera att även om den för Transaktionen planerade tidsplanen kommer att hålla kommer det att gå en lång tid mellan Skogsägarförbundets andelsstämmas beslut om Delning och verkställandet av det sista företagsarrangemanget i Transaktionen, delningen av Carl Rundberg Ab. Detta innebär att förutsättningarna och utgångspunkterna för parternas bedömningar avseende parternas ekonomiska ställning och värdering av tillgångar och skulder inför ingåendet av överenskommelsen att genomföra Transaktionen kan komma att förändras på ett sätt som idag inte kan förutses på grund av t.ex. förändringar i bolagets finansiella ställning, världsekonomin, den nationella- och lokala ekonomin eller det allmänna marknadsläget inom branschen. Tidsutdräkten kan även få som följd att parterna vid aktuell tidpunkt inte längre uppfyller de ekonomiska villkor som uppställts för den utomstående re-finansiering Transaktionen i sin helhet kräver. Överenskommelsen gällande Transaktionen har ingåtts mellan Skogsägarförbundet och Carl Rundberg Ab, två juridiska personer som nödvändigtvis inte direkt kommer att vara parter i de planerade företagsarrangemangen vilket innebär en risk vid verkställandet av Transaktionen. Ägandet i och förvaltningen av de juridiska personer som kommer att vara parter i de specifika företagsarrangemangen kvarstår huvudsakligen dock hos samma juridiska och fysiska personer som hos Skogsägarförbundet och Carl Rundberg Ab. Andelsägaren bör vidare notera att varje i Transaktionen planerat företagsarrangemang har sina egna risker i förhållande till verksamheten hos det eller de bolag som är inblandade, de värdepapper som ges i vederlag, beskattningen samt även i förhållande till det specifika juridiska arrangemanget. Andelsägaren bör vid varje enskilt företagsarrangemang utgå från den information som erhålls av de bolag som är inblandade i det specifika arrangemanget (Skogsägarförbundet/Andelslaget Ålands Skogsindustrier/Ålands Skogsindustrier Ab/ Carl Rundberg Ab). 13(56)

14 3.4. Risker som hänför sig till Koncernen och dess verksamhet Konkurrensrisker Koncernens verksamhet är mycket konkurrensutsatt. Virkes- och massavedsförsäljningen riktar sig inte endast till köpare på den lokala marknaden utan återfinns inom Norden och Europa. De största skogs- och virkesbolagen i världen återfinns i Norden. Ab Skogen är en liten aktör som således konkurrerar på och om samma marknader som de största inom branschen och det är de på marknaden största aktörerna som bestämmer marknadspriserna vilka Koncernen måste anpassa sig till Risker förknippade med Koncernens geografiska verksamhetområde Skogsägarförbundets grundläggande verksamhet består av anskaffande av virke för återförsäljning till sitt helägda dotterbolag Ab Skogen. Skogsägarförbundet är helt och hållet beroende av att dess medlemmar och andra skogsägare säljer virke till Skogsägarförbundet. Det primära geografiska området för införskaffande av virke är landskapet Åland. Antalet skogsägare och skogsarealerna på Åland är dock begränsade. En minskning av tillgången av skogsråvara på Åland, på grund av olika orsaker, kan påverka Koncernens resultat negativt. Landskapet Ålands geografiska placering föranleder vidare att koncernen är beroende av transporter främst för att exportera slutprodukter till kunder utanför landskapet. Kostnadsökningar inom logistikbranscherna kan påverka koncernens verksamhet negativt Samhälleliga risker och risker förknippade med norm- och lagförändringar Koncernen arbetar kontinuerligt för att förbättra och minska miljöpåverkan. Skogsägarförbundet och Ab Skogen tillämpar i främsta hand PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification) certifieringsregler. PEFC är ett system för certifiering av miljövänligt och resurshushållande skogsbruk. Reglerna är anpassade till småskaliga privata skogsbruk. Även skogsägarna på Åland är certifierade enligt PEFC. Utöver nationella lagar som rör miljöhänsyn, skogsbruk och ekonomi och bindande internationella överenskommelser skall medlemmarna i PEFC följa organisationens särskilda regler för skogsbruk och spårbarhet. Vidare är både Skogsägarförbundet samt Ab Skogen certifierade medlemmar i Forest Stewardship Council ( FSC ) en oberoende internationell skogsförvaltningsorgansation som uppmuntrar till miljöanpassat, samhällsnyttigt och ekonomiskt livskraftigt bruk av världens skogar, genom sitt certifieringssystem. FSC och PEFC:s certifieringskriterier föregår ofta lagstiftningen inom området. Samtidigt som Skogsägarförbundet och Ab Skogen ser det som ett mervärde att vara medlemmar i de nämnda organisationerna och följa deras certifieringsregler innebär detta kostnader. En åtstramning av regelverket och införande av nya regleringar kan få negativa konsekvenser för Skogsägarförbundet och Ab Skogens resultat. Detsamma gäller nationell lagstiftning inom Koncernens verksamhetsområde som innebär att Koncernens verksamhet begränsas eller som tvingar Koncernen till investeringar. Någon sådan lagstiftning är däremot enligt Andelslagets styrelses vetskap för tillfället inte aktuell. Skogsägarförbundet köper virke från mindre familjeägda skogsbruk och privatpersoner. Skogsbruksåtgärderna som dessa vidtar är beroende av statliga stöd. Förändringar inom stödpolitiken påverkar Koncernens verksamhet. Inom landskapet Åland pågår för tillfället en revidering av- 14(56)

15 seenden stödet för skogsbruksåtgärder genom framtagandet av en ny landskapslag om stöd för hållbart skogsbruk vilken skall ersätta nuvarande landskapslag (1998:84) om stöd för skogsbruksåtgärder. I lagförslaget har man föreslagit en minskning av stödformerna men också en effektivisering av stöden så att de används för de åtgärder där det är mest motiverat och på ett sätt som medför störst samhällsnytta. De totala utbetalda medlen bedöms vara i paritet med tidigare. På vilket sätt och om den nya lagen kommer att påverka Koncernens verksamhet kan inte förutsägas innan lagen fått sin slutliga utformning. Koncernens uppfattning är dock att det finns, trots det ansträngda finansiella läget i Finland och Åland, ett politiskt skydd och en förståelse för de stöd som ges till skogsbruk. Koncernens verksamhet kan vidare påverkas av bl.a. naturskyddsbestämmelser eller lagstiftning inom arbetarskyddet Klimatrisker Koncernens verksamhet är beroende av mängden av tillgängligt virke och kvalitén på det till försäljning tillgängliga virket. Det som primärt påverkar dessa variabler är klimatet. Avverkningar delas idag in i sommardrivningar och vinterdrivningar. Vinterdrivningar är beroende av tjäle, eller längre period av torka, för att kunna avverkas. Milda och blöta vintrar kan leda till att en stor del av objekten blir oavverkade vilket leder till produktionsminskningar. Stormar har en positiv effekt på avverkningsvolymer eftersom de skapar aktivitet i skogen. Stormvirke håller dock en lägre kvalitet vilket gör att volymerna som kan sågas minskas. Regionala jämförelser visar att Koncernens primära verksamhetsområde inte drabbats av stormar med större stormfällningar som påföljd, vilket kan ha en förklaring i ett allmänt blåsigt klimat där skogarna redan anpassat sig Risker i förhållande till bränsle- och elpriser Koncernens verksamhet är genomgående från gallring och avverkning till försäljningen av den färdigt förädlade produkten- beroende av fossila bränslen. Marknadens oljepriser styr även Koncernens prissättning vid försäljningen av värme. Oljeprisets fluktuationer påverkar således Koncernens resultat. Likaså påverkas Koncernens kostnader av lagstiftningen inom bränsleområdet, såsom svaveldirektivet, som lett till ökade transportkostnader inom Östersjöområdet. Koncernens verksamhet är en av de största elförbrukarna inom landskapet Åland och kräver en stabil eltillförsel. Större och längre avbrott i elförsörjningen inom landskapet Åland får produktionsekonomiska konsekvenser för Koncernen. Koncernen arbetar kontinuerligt med att försöka minska sitt beroende av fossila bränslen och utomstående elproduktion Beroende av teknologi, utrustning och datasystem Förädlingsverksamheten är såsom samtliga industriella verksamheter i dag beroende av teknologi. Virkesförädlingen är en kapitalintensiv industri. För en mindre aktör på marknaden, såsom Koncernen, är det vidare ett faktum att de teknologiska lösningarna ofta är konstruerade för större aktörer vilket innebär att nyttjandegraden är avgörande för att få ned de fasta kostnaderna per nyttjad enhet. 15(56)

16 Nya tekniska lösningar infinner sig hela tiden och det är Koncernens ambition att kontinuerligt utvärdera dessa och bedöma om ny teknologi skall införas i verksamheten samt på vilket sätt finansiering skall ske. Något behov av större nyinvesteringar, förutom en värmepanna, inom en nära framtid föreligger dock inte. Verksamheten är känslig för olika former av tekniska fel och funktionsstörningar inom maskinerna vilka kan påverka produktionen negativt. Koncernen arbetar med förebyggande service för att minimera funktionsstörningar Risker förknippade till underleverantörer Koncernen är i avverkningsprocessen och transporterna beroende av underleverantörer Risker förknippade till Koncernens kundantal samt kreditrisker Majoriteten av Koncernens omsättning kommer från färre än tio kunder. Koncernen är därmed beroende av sina kundrelationer. Då kundrelationerna i huvudsak är långvariga bedöms kreditriskerna inte som ansenliga Koncernens miljörisker samt arbetarskydd I förädlingsprocessen, främst vid impregnering och målning hanteras även miljö- och hälsofarliga kemikalier. Vid hanteringen av miljöfarliga kemikalier föreligger alltid en risk att medlet kommer ut i omgivningen samt även en hälsorisk för de anställda som arbetar med processen. Koncernen följer gällande arbetsskyddsföreskrifter och miljöbestämmelser och har i övrigt stränga interna regler för hanteringen av miljöfarliga ämnen. Det föreligger även ett kontinuerligt arbete med säkerhetsbestämmelserna inom Koncernen för att minimera riskerna för arbetarna och omringliggande miljö Valutarisker Trots att koncernens handelsvaluta är euro bedöms en försvagning av den svenska kronan och USA dollarn påverka företagets lönsamhet negativt Risker som hänför sig till mottagande bolaget Ålands Skogsindustrier och dess verksamhet Allmänt Till Ålands Skogsindustrier överförs vid Delningen den industriella verksamheten från Skogsägarförbundet samt 80 % av ägandet i dotterbolaget Ab Skogen. Ålands Skogsindustrier och Ab Skogen kommer således att bilda en ny koncern. De risker som idag föreligger för Skogsägarförbundets koncern vilka ovan beskrivits under p. 3.3 kvarstår oförändrade för Koncernen Ålands Skogsindustrier efter Delningen. Därtill uppstår det en risk då dotterbolaget Ab Skogen inte till 100 % ägs av Ålands Skogsindustrier. En intressekonflikt gällande Ab Skogens intressen kan uppstå mellan Ålands Skogsindustrier och Ålands Skogsägare. Risken är dock liten och i allra högsta grad teoretisk då ägarna i de bägge mottagande andelslagen är desamma. 16(56)

17 Det finns en risk att de pro formauppgifter som ges i prospektet avseende Ålands Skogsindustrier inte nödvändigtvis beskriver bolagets faktiska verksamhet resultat och ekonomiska ställning i det fall Delningen skulle ha genomförts under den presenterade tidsperioden. Det finns även en risk att de ekonomiska proformasifforna inte heller nödvändigt ger en faktisk beskrivning av bolagets kommande verksamhet, resultat och ekonomiska ställning. Avsaknaden av historisk information avseende Ålands Skogsindustrier kan försvåra en jämförelse av ekonomisk resultat Framtidsutsikter Styrelsen för Skogsägarförbundet förväntar sig att det svåra allmänna konjunkturläget i Europa och Finland kommer att fortsätta under året 2015 vilket kan innebära att byggnationen i Europa stagnerar. Det finns en risk att detta för Ålands Skogsindustriers verksamhets del kommer att innebära en minskad efterfrågan på förädlade produkter. Styrelsen för Skogsägarförbundet förväntar sig vidare att det varma klimatet vid ingången av år 2015 kan komma att negativt påverka volymen för anskaffat virke för förädling vilket kan komma att påverka Ålands Skogsindustriers verksamhet Risker som hänför sig till mottagande bolaget Ålands Skogsägare och dess verksamhet Den verksamhet som i Delningen övergår till Ålands Skogsägare är skogsrådgivande verksamhet för dess medlemmar samt förvaltning av fastigheter och värdepapper. Verksamheten att agera som rådgivare till och intressebevakare för medlemmarnas intressen jämte förvaltare av investeringar kräver kunskap och kompetens. Då personalen genom Delningen övergår till Åland Skogsindustrier och Ålands Skogsindustrier inledningsvis inte har egen personal utan verksamheten primärt skall tillhandahållas av styrelse och förvaltningsråd finns det en risk att rådgivningsverksamheten och administrativa funktioner inledningsvis påverkas negativt. Placeringsportföljen består av investeringar i aktiebolag och andelslag. En nedåtgående trend i den allmänna ekonomin, eller inom de branscher inom vilka bolagen verkar eller i de enskilda bolagen i vilka Ålands Skogsägare har investerat innebär även en risk för att de inkomster som Ålands Skogsägare kan komma att erhålla genom sina placeringar minskar vilket kan påverka Ålands Skogägares verksamhet negativt. I ett andelslag finns alltid en risk för att medlemmarna begär avgång ur andelslaget vilket innebär att andelslaget är skyldigt att återbetala andelen (insatsen). I det fall antalet medlemmar som begär utträde är stort kan det påverka verksamheten negativt såtillvida att andelskapitalet påverkas samt att trovärdigheten att agera såsom företrädare för skogsägarna på Åland minskar. Det finns en risk att de pro formauppgifter som ges avseende Ålands Skogsindustrier inte nödvändigtvis beskriver bolagets faktiska verksamhet resultat och ekonomiska ställning i det fall Delningen skulle ha genomförts under den presenterade tidsperioden. Det finns även en risk att de ekonomiska proformasifforna inte heller nödvändigt ger en faktisk beskrivning av bolagets kommande verksamhet, resultat och ekonomiska ställning. Avsaknaden av historisk information avseende Ålands Skogsindustrier kan försvåra en jämförelse av ekonomiska resultat. 17(56)

18 3.7. Risker som hänför sig till andelarna i Andelslaget och de Mottagande andelslagen Ett andelslag ägs av dess medlemmar och dess beslutanderätt utövas av medlemmarna. Antalet medlemmar, antalet andelar och andelskapitalet varierar. Syftet med andelslagens verksamhet är att i avsikt att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning driva ekonomisk verksamhet så att medlemmarna nyttjar andelslagets tjänster. Ett andelslag är en kapitalsammanslutning, som med sin egen förmögenhet ansvarar för sina förbindelser. Ägarna är således inte personligen ansvariga för andelslagets skulder. Risken för medlemmarna är förlust av den insats man gjort, d.v.s. det andelskapital som man investerat i andelslaget och det teckningspris som man har betalat. Likviditeten för Skogsägarförbundets andelar är i praktiken obefintlig då medlemskapet är förbundet med ägandet av skog på Åland. Likviditeten för tilläggsandelarna, vilkas ägande inte kräver medlemskap i Skogsägarförbundet, är även synnerligen låg. Likviditeten för andelarna i de Mottagande andelslagen kommer också troligtvis att vara mycket låg även om medlemskap i dessa andelslag inte förutsätter ett ägande av skog på Åland. Skogsägarförbundet är inte ett börsandelslag och det finns i dagsläget varken planer eller förutsättningar för att Ålands Skogsägare eller Ålands Skogsindustrier skall bli ett börsandelslag. Det finns därmed inte någon fungerande andrahandsmarknad för en handel med Ålands Skogsägares eller Ålands Skogsindustriers andelar, vilket kan påverka andelarnas värde. Ålands Skogsägares och Ålands Skogsindustriers finansiella situation kan utvecklas så att andelslagen inte har möjlighet att dela ut ränta eller annan form av överskott. Det finns således en risk att en investering i andelar inte ger någon avkastning. 4. ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET 4.1. Ansvarig för prospektet Andelslaget Ålands Skogsägarförbund Företags- och organisationsnummer: Adress: Kyrkvägen 26, Godby Hemort: Finström, Åland 4.2. Styrelsens försäkran över uppgifterna i Prospektet Bolaget och dess styrelse svarar för innehållet i prospektet. Bolaget och dess styrelsemedlemmar försäkrar att, såvitt vi vet, uppgifterna i prospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat, som sannolikt skulle kunna påverka betydelsen av prospektet. Finström den 27 april 2015 Andelslaget Ålands Skogsägarförbund Andelslaget Ålands Skogsägarförbunds styrelse 18(56)

19 5. SKOGSÄGARFÖRBUNDETS FÖRVALTNINGSRÅD,STYRELSE, REVISORER 5.1. Förvaltningsråd Helin Johan Jordbrukare Förvaltningsrådets ordförande Rosenberg Conny Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Häggblom Vidar Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Erickson Bernt Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Sundberg Leif Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Mörn Nicklas Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Kuhlman Ola Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Bengtz Staffan Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Mattsson Tage Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Strand Ingolf Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Lundberg Anders IT-Tekniker Förvaltningsrådsmedlem Signell Egon Jordbrukare Förvaltningsrådsmedlem Förvaltningsrådsmedlemmarna kan kontaktas via Bolagets adress: Kyrkvägen 26, Godby 5.2. Styrelse och VD Sven-Olof Karlsson DI, egenföretagare Styrelsens ordförande Trygve Sundblom Jordbrukare Styrelsens viceordförande Sven-Anders Danielsson Jordbrukare Styrelsemedlem Harry Ekström Jordbrukare Styrelsemedlem Anders Å Karlsson Egen företagare Styrelsemedlem Joakim Blom VD Styrelsemedlem samt VD för Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och VD för Ab Skogen Styrelsemedlemmarna och VD kan kontaktas via Bolagets adress: Kyrkvägen 26, Godby 5.3. Revisorer Kari Niukko CGR (2013 -) KPMG Slottsgatan 26 C, Åbo 19(56)

20 Erika Sjölund GRM (1998 -) Hermans & Revisorernas Ab Torggatan 5, Mariehamn Jan Kangashaka GRM, suppleant (2009 -) Ålands Företagsbyrå Ab Nygatan 9, Mariehamn 6. UPPGIFTER OM DELNINGEN 6.1. Bakgrund till Delningen och om Transaktionen Bakgrund och Transaktionens ändamål Skogsägarförbundet och Carl Rundberg Ab (FO-nummer ) har ingått en överenskommelse om ett arrangemang med syfte att sammanslå Skogsägarförbundets och Carl Rundberg Ab:s trä- och skogsförädlingsverksamheter ( Transaktionen ). Av Skogsägarförbundets andelsägare och tilläggsandelsägare har 20 st. ägare, varav 17 st. är medlemmar, representerande 19,37 % av det totala antalet tilläggsandelar och andelarna, st., förbundit sig att medverka till genomförandet av Transaktionen. Hur denna förbindelse påverkar Delningen se nedan p Av Carl Rundberg Ab:s aktieägare har ägare till st. aktier dvs. 73,72 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget förbundit sig att medverka till genomförandet av Transaktionen. Syftet med arrangemanget är att effektivisera parternas trä- och skogsförädlingsverksamhet genom rationaliseringar och synergieffekter. Arrangemanget möjliggör också stordriftsfördelar, förbättrade utvecklingsmöjligheter och ett effektivare nyttjande av kapital. Avsikten är att den överenskomna Transaktionen skall utmynna i en sammanslagning av respektive parts trä- och skogsförädlingsverksamheter inom ramen för ett aktiebolag som bildas genom arrangemanget De olika faserna Transaktionen kommer att genomföras i tre faser. Fas I Första fasen av Transaktionen är den nu aktuella Delningen av Skogsägarförbundet till två nya andelslag, Ålands Skogsägare och Ålands Skogsindustrier ( Fas I ). Fas I beräknas vara slutförd då verkställandet av Delningen registrerats i handelsregistret, planerat datum är Fas II Den andra fasen av Transaktionen utgörs av en ombildning av andelslaget Ålands Skogsindustrier till ett aktiebolag, Ålands Skogsindustrier Ab ( Fas II ). Ombildningen av Ålands Skogsindustrier, beräknas att inledas i augusti 2015, omedelbart efter att Delningen verkställts, och beräknas kunna verkställas i december Vid bytet av företagsform kommer det aktiebolag som bildas att ha ett (1) aktieslag och samma antal aktier som antalet andelar i Ålands Skogsindustrier vid tidpunkten för verkställandet av omvandlingen. Antalet aktier skall enligt Överenskommelsen vara maximalt st. Antalet andelar i Ålands Skogsindustrier är i sin tur beroende av hur många tilläggsandelar i Skogsägarförbundet som innan verkställigheten av Delningen konverteras till andelar. 20(56)