INFORMATIONSMEMORANDUM VEZZEL AB (PUBL) MULTIDUCT ETT UNIKT SKYDDSRÖR

Transkript

1 INFORMATIONSMEMORANDUM VEZZEL AB (PUBL) MULTIDUCT ETT UNIKT V8 KABEL- SKYDDSRÖR

2 OBSERVANDUM Detta Memorandum har upprättats i informationssyfte av styrelsen i Vezzel AB (publ) organisationsnummer , i samband med aktuellt erbjudande. Ansvarsförsäkran Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen för Vezzel AB (publ) är ansvarig för innehållet i Memorandumet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Ingen information i Memorandumet har granskats eller reviderats av Bolagets revisor, förutom årsredovisningen för räkenskapsåret Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Uttalanden om framtidsutsikter är baserade på nuvarande marknadsförhållanden, planer och bedömningar liksom bedömningar av allmänna omvärldsfaktorer. Läsaren bör dock vara uppmärksam på att även om styrelsen är av uppfattningen att ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade är dessa, precis som alla framtidsbedömningar, baserade på såväl fakta som antaganden. Memorandumet innehåller även viss information från tredje part, särskilt i avsnittet Marknad och förutsättningar. Bolaget har inhämtat denna information från ett flertal olika utomstående källor, exempelvis officiella statistikorgan och branschrapporter. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och att inga uppgifter i informationen utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Bolaget bedömer att dessa utomstående källor är tillförlitliga. Någon oberoende verifiering av källornas eller informationens tillförlitlighet har dock inte gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Styrelsen ikläder sig inte det ekonomiska ansvaret för utfallet av en investering som görs med stöd av detta Memorandum. Även om det är styrelsens bedömning att den framtidsinriktade informationen i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. En investering i Vezzel AB (publ) är förenad med hög risk. Den som överväger att investera i detta Bolag uppmanas därför att noggrant studera föreliggande Memorandum i sin helhet. Regelverk Dokumentet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registrerats av Finansinspektionen (FI). Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt Lagen om Handel med Finansiella instrument (1991:980), 2 kap 4 p5. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 1 miljon euro under en 12-månadersperiod (2 kap 4 LHF). Offentliggörande Detta Memorandum kommer att tillhandahållas av Vezzel AB (publ) från och med vecka 10, Memorandum sänds postalt till de som rekvirerar detta från Bolaget efter kontakt per telefon, postalt eller anmälan via hemsida. Därtill kommer annonsering att ske i olika tidningar och finansrelaterade webbplatser, vilket ytterligare uppmärksammar möjligheten att rekvirera Memorandum. Bolaget kommer dessutom att arrangera öppna informationsträffar där Memorandum delas ut till deltagarna. Memorandum kan beställas via följande hemsidor: och Distributionsområde och domsaga vid tvist För Erbjudandet och detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Erbjudandet i detta Memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt) i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Den som eventuellt väcker talan vid domstol i anledning av detta Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas styrelsen vilka upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Memorandumet. Rådgivare Leox Corporate Finance har varit behjälplig vid upprättandet av detta Memorandum och kommer på uppdrag av Vezzel AB (publ) att leda arbete med Road Show och marknadsföring i samband med Erbjudandet. I egenskap av emissionsinstitut ansvarar Aktieinvest FK för administration och emissionshantering. Legal due diligence har genomförts av Advokatfirman Juhlin och Partners KB och finansiell due diligence har genomförts av Axion Revisionsbyrå AB. Ingen av här namngivna rådgivare har innehav av aktier i Vezzel AB (publ), ej heller andra ekonomiska intressen i Bolaget. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Vezzel AB (publ) friskriver sig Leox Corporate Finance AB, Aktieinvest FK, Advokatfirman Juhlin och Partners KB samt Axion Revisionsbyrå AB från allt ansvar mot aktieägare i Vezzel AB (publ) och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum. Benämningar Med Vezzel och Bolaget avses Vezzel AB (publ) med organisationsnummer Med Orion och dotterbolaget avses Orion Infra AB med organisationsnummer Med Flexpipe avses Flexpipe Systems Sweden HB med organisationsnummer Med dotterbolag avses Orion och Flexpipe enligt ovan. Med Koncernen avses Vezzel, Orion och Flexpipe enligt ovan. Med Leox Corporate Finance avses Leox Corporate Finance AB med organisationsnummer

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING OBSERVANDUM 1 SAMMANFATTNING 1.1 Om Bolaget 1.2 Om Erbjudandet 1.3 Finansiell information i sammandrag 2 RISKFAKTORER 2.1 Finansiella risker 2.2 Marknad 2.3 Verksamhet 2.4 Dotterbolag 3 ERBJUDANDET 3.1 Inbjudan till teckning av aktier 3.2 Styrelsens ansvarsförsäkran 3.3 Villkor och anvisningar 3.4 VD har ordet 4 BOLAGET 4.1 Vezzel 4.2 Dotterbolag 4.3 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 4.4 Personuppgifter 4.5 Bolagsstyrning 5 MARKNAD OCH FÖRUTSÄTTNINGAR 5.1 Vezzel AB (publ) 5.2 Orion infra AB 5.3 Flexpipe Systems Sweden HB 5.4 SWOT 6 PRODUKT OCH AFFÄRSMODELL 6.1 Vezzel AB (publ) 6.2 Orion infra AB 6.3 Flexpipe Systems Sweden HB 7 KOMPLETTERANDE INFORMATION 7.1 Aktien 7.2 Legala frågor och övrig information 8 RÄKENSKAPER 8.1 Historisk finansiell information 8.2 Revisors granskning 9 BILAGOR 9.1 Skattefrågor i Sverige 9.2 Villkor Konvertibelt lån 9.3 Bolagsordning 9.4 Ordlista ADRESSER OCH KONTAKTUPPGIFTER 3

4 1 SAMMANFATTNING Följande sammanfattning ska ses som en introduktion och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut. Framtidsinriktade uttalanden i detta Memorandum speglar styrelsens bedömning av hur verksamheten i Vezzel AB (publ) kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Varje investerare måste dock själv bilda sig en uppfattning om Bolagets möjligheter och risker, och uppmanas därför att läsa dokumentet i sin helhet inför varje investeringsbeslut. 1.1 VEZZEL Vezzel AB (publ) med organisationsnummer och säte i Alvesta kommun, Kronoborgs län, bedriver försäljning och produktutveckling inom infrastruktur och därmed förenlig verksamhet. AFFÄRSIDE Affärsidén är att leverera bolagets unika skyddsrörssystem Multiduct med tillbehör till egna dotterbolag och ledande elgrossister och partners inom marknaden för kabelskydd i Norden, Europa och internationellt. KONCERN Vezzel har två dotterbolag; det helägda nybildade bolaget Flexpipe Systems Sweden HB och det delägda bolaget Orion Infra AB. PRODUKT OCH MARKNAD Vezzel är verksamt inom infrastruktursatsningar inom exempelvis järnväg, väg, industri, flygplats samt infrastrukturella elnät. Multiduct och är en säker, miljövänlig och kostnadseffektiv produkt med extremt enkel installation jämfört med befintliga lösningar. AFFÄRSMODELL Bolagets affärsmodell baseras på årligt återkommande intäkter genom kundbeställningar. Intäkterna förväntas öka kontinuerligt i takt med att antalet användare ökar och allt fler ser fördelarna med bolagets produkter. MÅLSÄTTNING OCH VISION Målsättningen för koncernen är att gruppen ska bestå av minst fem olika och var för sig unika bolag verksamma inom kabelskydd, och med en omsättning på totalt MSEK. Visionen är att inom tre år vara en ledande aktörer inom marknaden för kabelskydd. Detta ska uppnås genom att leverera solida, kvalitativa och säkra lösningar till kunder, att växa med lönsamhet, vara det ledande varumärket och inta positionen som marknadsledare. 1.2 ERBJUDANDET FÖRETRÄDESRÄTT Erbjudandet genomförs med företräde för befintliga aktieägare och genom Aktiespridning tillkommande aktieägare, det vill säga aktieägare i Leox Holding AB (publ) per den 13 februari TECKNING OCH TECKNINGSKURS Teckning sker i poster om 500 units vardera. Varje unit består av 1 aktie och 12 konvertibler. Teckningskursen är 1,80 SEK per aktie samt 1,80 SEK per konvertibel (motsvarande 100 procent av nominellt belopp). Courtage utgår ej. Erbjudandet totalt omfattar 500 poster á SEK per post. AKTIER Erbjudandet omfattar maximalt befintliga aktier. Samtliga aktier som omfattas av erbjudandet är av en och samma serie. KONVERTIBLER Erbjudandet omfattar högst SEK. Löptid: 24 månader (1 april mars 2014) Ränta: 8 procent ränta som utbetalas kvartalsvis Konverteringstid: Från den 1 september februari Konverteringskurs: 2,25 SEK per aktie. TECKNINGSTID OCH ANMÄLAN Teckning ska ske under perioden den 1 mars till och med den 2 april Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild anmälningssedel som skickas till: Aktieinvest FK AB Ärende: Vezzel SE Stockholm Eller faxas på telefonnummer: Eller inscannad per e-post: emittentservice@aktieinvest.se 4

5 1.3 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Vezzel var ett lagerbolag utan verksamhet eller personal under större delen av andra halvåret 2011, vilket återspeglas i Bolagets historiska finansiella information. Följande sammandrag av Bolagets finansiella information presenteras mer utförligt i kapitel 8, Räkenskaper i detta Memorandum. FINANSIELLA RESURSER Styrelsen för Vezzel är av uppfattningen att befintligt rörelsekapital jämte kapitaltillskott från aktuell emission och intäkter från Bolagets utbud av produkter och tjänster är tillräckligt, både för aktuella behov i den löpande verksamheten och dess utvecklingskostnader, under Vezzel har per den 31 december 2011 inga lån eller räntebärande skulder, inte heller någon form av eventualförpliktelser såsom ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser. Genom erbjudandet ges medel för offensivare satsningar ifråga om lansering av såväl befintliga som nya affärsområden. Skulle erbjudandet ej tecknas till sin huvuddel kommer dessa satsningar att minska i tempo. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Vidstående sammandrag av finansiell information för Vezzel AB (publ) och koncernen omfattar räkenskapsåret Eftersom Vezzel bildades den 4 juli 2011 har bolaget en begränsad historisk finansiell information. Bolaget förvärvade majoriteten av aktierna i Orion Infra först i slutet av 2011, vilket innebär att presentationen av koncernens finansiella historik för 2011 omfattar, förutom räkenskaper från Vezzel AB (publ), även två månader av räkenskaperna från Orion Infra AB. Årsredovisningar har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Auktoriserad revisor har granskat årsredovisning, bokföring och förvaltning. Vezzel AB (publ) Koncernen KSEK Resultaträkning i sammandrag Nettoomsättning Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Minoritetsandel Årets resultat Balansräkning i sammandrag Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar 150 Finansiella anläggningstillgångar Övriga omsättningstillgångar Kassa och bank Summa tillgångar Eget kapital Minoritetsintressen -12 Avsättningar och skulder Summa eget kapital och skulder Kassaflödesanalyser i sammandrag Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finanseringsverksamheten Periodens kassaflöde Nyckeltal Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Balansomslutning Medelantal anställda 1 1 INFORMATION TILL AKTIEÄGARE Vezzel lämnar fortlöpande information till sina aktieägare genom utskick, nyhetsbrev, vd-brev, pressmeddelanden och information som publiceras på hemsidan, samt mer utförligt i samband med årsbokslutet. 5

6 2 RISKER I alla aktieinvesteringar finns både möjligheter och risker, därför är det viktigt att var och en som avser att investera i Vezzel AB (publ) läser och granskar detta Memorandum i sin helhet för att bilda sig en uppfattning om Bolaget. De risker som presenteras är inte listade i någon särskild inbördes ordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. 2.1 FINANSIELLA RISKER Alla aktiebolag som eftersträvar handel i aktien står inför risker av finansiell karaktär, dels i relation till aktiemarknaden och dels i relation till bolagets eget kapitalbehov. AKTIEN OCH AKTIEMARKNADEN Bolagets aktie är inte listad på någon marknadsplats. Styrelsen för Vezzel har därför beslutat om listning av Bolagets aktie när så bedöms lämpligt mot bakgrund av Bolagets utveckling och det allmänna marknadsläget. Investerare som på kort sikt önskar avyttra sina aktier kan dock göra detta genom att lägga upp en säljannons på Inoff.nu. En potentiell investerare i Vezzel bör vara medveten om att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Det är inte heller möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse efter listning leder till en aktiv handel i aktien, eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Kursen för aktier som säljs vid en marknadsintroduktion är dessutom ofta volatil under en period efter introduktionen. Om listning av Vezzels aktie dröjer, eller om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att sälja sina aktier, snabbt eller överhuvudtaget. KAPITALBEHOV Koncernens möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av försäljningsframgångar samt marknadens efterfrågan på de tjänster och produkter som Vezzel och dess dotterbolag erbjuder. Det kan därför inte uteslutas att Vezzel i framtiden kan komma att behöva ett tillskott av kapital. Ytterligare ägarkapital kan då krävas för att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna anskaffa kapital eller att det kan ske på villkor som är gynnsamma för Bolaget och dess ägare. Bolagets finansiering kan dessutom på sikt komma att påverkas av kapital- och kreditmarknadsvillkor. 2.2 MARKNAD OCH BRANSCH Bolag med kapacitet att möta marknadens behov kan utvecklas gynnsamt, men eftersom branschspecifika risker kan påverka möjligheterna bör den som överväger att investera i Vezzel lägga särskild vikt vid dessa risker. MARKNADSBEDÖMNING Bolaget är verksamt på en marknad som inte bara påverkas av det allmänna konjunkturläget och marknadspolitiska åtgärder utan också av nationella regelverk. Om dessa förutsättningar ändras är det nödvändigt för Bolaget att utveckla och/eller anpassa befintlig verksamhet för att på ett korrekt sätt kunna möta marknadens behov, vilket kan medföra vidare investerings- och utvecklingskostnader. Det finns inga garantier för att marknaden i framtiden inte kommer att efterfråga andra typer av tjänster och produkter än Bolaget kan erbjuda, vilket skulle kunna innebära att Bolagets omsättning och lönsamhet påverkas negativt. I detta Memorandum framförs beskrivningar och bedömningar rörande ett antal produkter och delmarknader. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl externa som Bolagets egna bedömningar och är, som alla bedömningar av detta slag, förknippade med osäkerhet. BRANSCHEN Uttalanden i Memorandumet avseende branschrelaterade trender och drivkrafter är baserade på ledningens bedömning och är, precis som alla bedömningar, baserade på såväl fakta som antaganden. Bolagets produkter och tjänster kan få såväl en större som mindre genomslagskraft på marknaden än förväntat. Beroende på situationen kan det exempelvis leda till behov av produktutveckling, vilket i sin tur kan medföra investeringskostnader eller behov av nyrekrytering. KONKURRENS Bolaget känner i dagsläget inte till något konkurrerande företag som producerar och marknadsför fyrkantiga kabelskyddsrör, varken på den svenska eller internationella marknaden. Men det innebär inte att Bolaget saknar eller kommer att sakna konkurrenter. Det finns exempelvis ett flertal bolag som producerar och marknadsför andra lösningar för kabelskyddsrör, och som i all annan verksamhet kan det inte heller uteslutas att nya eller befintliga konkurrenter utvecklar nya produkter för marknaden. En ökad direkt konkurrens kan leda till minskade intäkter, lägre 6

7 marknadsandelar och sämre lönsamhet för Bolaget. Detta gäller i synnerhet om ekonomiskt starka aktörer väljer att reducera sina priser i syfte att etablera sig på marknaden med snarlik eller angränsande teknik. I ett vidare perspektiv kan det medföra kapitalbehov för nyinvesteringar och produktutveckling i syfte att behålla marknadsandelar. KONJUNKTURKÄNSLIGHET Liksom många andra företag är Vezzel och dotterbolagens försäljning, lönsamhet och investeringsstrategi beroende av det allmänna konjunkturläget. En konjunkturnedgång kan påverka intäkterna, men också öka orderingången och ställa större krav på produktion eftersom många länder eftersträvar att upprätthålla sysselsättningen i känsliga branscher som byggverksamhet i samband med en konjunkturnedgång. 2.3 VERKSAMHET Vezzel kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten. Men eftersom andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll är det av vikt att investerare gör sin egen bedömning av såväl angivna som övriga, potentiella riskfaktorers betydelse för Bolaget och dess förutsättningar. ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del beroende av förmågan att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade medarbetare med hög kompetens. I Bolaget finns dessutom nyckelpersoner som är viktiga för Bolagets verksamhet idag och i framtiden. Om dessa personer lämnar Bolaget kan det initialt ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och förutsättningar till fortsatt tillväxt och lönsamhet. SEKRETESS Vezzel har upprättat rutiner för att upprätthålla en hög sekretessnivå i verksamheten. Likväl kan det inte garanteras att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med ingångna sekretessavtal avseende konfidentiell information. Det kan vidare inte garanteras att konfidentiell information inte avslöjas på annat sätt och därför kan utnyttjas av konkurrenter. LEGALA RISKER IMMATERIELLA RÄTTIGHETER Styrelsen för Vezzel är av uppfattningen att Bolaget har nödvändigt skydd ifråga om immaterialrätt och varumärken. Trots detta finns alltid en risk att känd eller okänd part ignorerar gällande lagstiftning och efter ekonomisk kalkyl av juridiska kostnader startar en identisk verksamhet. Bolaget har genom försäkringar möjlighet att hantera viss del av de finansiella behov som skulle kunna uppstå i samband med en eventuell tvist. TILLSTÅND, RIKTLINJER, POLITISKA BESLUT Styrelsen bedömer att Vezzel och dess dotterbolag uppfyller de lagar och krav som idag ställs på verksamheten och känner, vid detta memorandums upprättande, inte till några omständigheter som talar för att Bolagets verksamhet på kort sikt skulle komma att påverkas av förändringar i lagar eller regleringar. Men, det kan inte uteslutas att bolagets verksamhet direkt eller indirekt kan komma att bli föremål för förändrade legala krav eller begränsas av andra länders lagstiftning. Dessutom kan politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder påverka Bolagets verksamhet i vissa regioner, i synnerhet om handelshinder träder i kraft. SÄRSKILDA RISKER FÖR DOTTERBOLAG Såväl Vezzel som dotterbolaget Flexpipe har en begränsad verksamhetshistoria. För att etablera sina produkter på marknaden är det nödvändigt att bolagen har kapital för att kunna investera i marknadsföringsåtgärder i syfte att etablera dess orderingång och återkommande försäljning. Dotterbolaget Orion Infra AB grundades 1999 som ett tjänsteföretag, men har i viss mån en kort verksamhetshistoria eftersom bolaget nuvarande verksamhet som grossist med produktförsäljning inleddes först Bolaget har alltsedan starten fokuserat på produktutveckling, vilket medfört ett högt kostnadsläge och svaga resultat. Detta tillsammans med dålig lönsamhet avseende personalberoendet och beläggning har påverkat verksamhetens resultat och medfört ett begränsat kapitalläge. Fokus ligger nu på marknadsföring och försäljning av bolagets färdigutvecklade produkter och system. Det kan dock inte garanteras att bolaget kommer att öka sin lönsamhet även om orderingången är positiv. BEROENDE AV SAMARBETSPARTNERS Bolagets befintliga avtal med strategiska samarbetspartners är i dagsläget inte avgörande, om än betydelsefulla för intäktsgenerering. Uppsägning av avtal eller andra förändringar i avtalsrelationen kan initialt få negativa ekonomiska konsekvenser. 7

8 3 ERBJUDANDET Följande presentation om Vezzel AB (publ) och Erbjudandet bör läsas jämte information om riskfaktorer och sammanställningen av Bolagets räkenskaper. 3.1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Bolagsstämman i Vezzel AB (publ) beslutade vid årsstämman den 10 februari 2012 att bemyndiga styrelsen att under tiden intill bolagsstämman 2013, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, innefattande motsvarande antal teckningsoptioner och/ eller konvertibler, innebärande en höjning av aktiekapitalet om högst kronor. Styrelsen för Vezzel AB (publ) har, med stöd i bemyndigande från bolagsstämman den 10 februari 2012, beslutat att genomföra en emission av högst aktier, innefattande motsvarande antal teckningsoptioner och/ eller konvertibler, vilket vid full anslutning innebär en höjning av aktiekapitalet om högst kronor. Vezzel har totalt aktier. BAKGRUND OCH MOTIV Emissionen motiveras av att Vezzel, för att kunna etablera sig som en ledande aktör inom kabelskydd, har behov av att kunna lagerföra sina produkter samt anställa fler verksamhetsansvariga inom organisationen. Likvid från emissionen är också av stor betydelse för marknadsföringskampanjer genom bland annat mässor, kundbesök och informationsträffar i Europa. Koncernen står inför en omfattande marknadsföringskampanj för att etablera varumärket; internationellt. Danmark. Skottland. Styrelsen för Vezzel följer kontinuerligt branschens utveckling och har ett öppet förhållningssätt till möjligheten att samarbeta med andra parter på markanden. Ambitionen är att koncernen ska utvecklas genom organisk tillväxt, men om tillfälle ges att förvärva bolag med ny, intressant teknik eller viktig branschkunskap kan även förvärv bli aktuellt. PRISSÄTTNING OCH RÄTTIGHETER Teckningskursen har fastställts till 1,80 SEK per aktie samt 1,80 SEK per konvertibel, vilket medför att Bolaget vid full anslutning tillförs SEK (för konvertibler) före emissionskostnader. Sammantagna iakttagelser av rådande förutsättningar på marknaden har gett styrelsen vederhäftig substans inför aktuell värdering av Bolagets marknadsvärde och prissättning av aktien. Det är därför styrelsens uppfattning att en investering i föreliggande erbjudande till den bestämda kursen har förutsättningar att motsvara rimligt höga avkastningskrav som kan ställas på ett bolag med Vezzels verksamhetsinriktning. I övrigt hänvisas till avsnitt om Villkor och anvisningar i detta Memorandum. INBJUDAN Aktuell emissionen genomförs med företräde för befintliga aktieägare och genom Aktiespridning tillkommande aktieägare, det vill säga aktieägare i Leox Holding AB (publ) per den 13 februari Härmed inbjuds därför, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, allmänheten och institutionella placerare att teckna units bestående av befintliga aktier och konvertibler i Vezzel AB (publ). Säljare av de befintliga aktierna är Bolagets styrelseordförande Kenth Eliasson. Administrationen av erbjudandet och försäljning av befintliga aktier hanteras av Aktieinvest FK. 8

9 3.2 STYRELSENS ANSVARSFÖR- SÄKRAN Styrelsen för Vezzel AB (publ) med organisationsnummer , ansvarar för detta Memorandum och försäkrar härmed att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Alvesta den 28 februari 2012 Ordförande Kenth Eliasson Ledamot, VD Claes Eakson Ledamot Magnus Persson Ledamot Kristian Persson Ledamot David Tistelgren Suppleant Emma Persson Suppleant Caroline Vajraca 3.3 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Följande presentation av villkor och anvisningar bör läsas nogsamt av den som överväger att investera i Vezzel AB (publ). FÖRETRÄDESRÄTT Erbjudandet genomförs med företräde för befintliga aktieägare och genom Aktiespridning tillkommande aktieägare, det vill säga aktieägare i Leox Holding AB (publ) per den 13 februari ANTAL AKTIER Erbjudandet omfattar maximalt befintliga aktier. Samtliga aktier som omfattas av erbjudandet är av en och samma serie. KONVERTIBLER Erbjudandet omfattar högst SEK. Samtliga konvertibler har en löptid på 24 månader (1 april mars 2014) med 8 procent ränta som utbetalas kvartalsvis den 31 mars, 30 juni, 30 september, 31 december årligen. Varje räntebetalning omfattar ränta för exakt en fjärdedels år. Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2014 i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan. Konverteringskursen är fastställd till 2,25 SEK per aktie. Konverteringstiden är fastställd till perioden från den 1 september februari Om samtliga konvertibler byts ut mot aktier kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med högst kronor. Se avsnitt 9.2 för fullständiga villkor. TECKNINGSKURS Teckningskursen är 1,80 SEK per aktie samt 1,80 SEK per konvertibel (motsvarande 100 procent av nominellt belopp). Courtage utgår ej. TECKNINGSPOSTER OCH UNITS Teckning sker i poster om 500 units vardera. Varje unit består av 1 aktie och 12 konvertibler, vilket innebär att en post omfattar 500 aktier och konvertibler för SEK. Erbjudandet omfattar totalt 500 poster. TECKNINGSTID Teckning av aktier ska ske under perioden den 1 mars till och med den 2 april Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Informationstidpunkten för när en eventuell förlängning senast kan meddelas är den 2 april TECKNINGSANMÄLAN Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild anmälningssedel som ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast kl måndagen den 2 april Ifylld teckningssedel skickas till: Aktieinvest FK AB Ärende: Vezzel SE Stockholm Eller faxas på telefonnummer: Eller inscannad per e-post: emittentservice@aktieinvest.se TILLDELNING Tilldelning och utskick av avräkningsnotor sker löpande efter beslut av styrelsen för Vezzel. Detta innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller att tilldelning uteblir helt. Emissionen kan komma att fulltecknas innan teckningstidens slut. AVRÄKNINGSNOTA Efter tilldelning kommer avräkningsnota att utsändas. LIKVIDDAG Kontant betalning ska erläggas tre dagar efter utskickande av avräkningsnotor enligt anvisningar på notan. 9

10 AKTIEBOKEN I samband med aktuell emission ansöker Vezzel AB om att bli avstämningsbolag hos Euroclear Sweden AB (fd VPC AB), vilket innebär att Bolagets värdepapper därefter blir kontoförda hos Euroclear Sweden AB, Box 7822, Stockholm. Fram till dess ansvarar Vezzel för Bolagets aktiebok. LEVERANS Aktier och konvertibler kommer att levereras av kontoförande institut när emissionen är registrerad hos Bolagsverket och ansökan om anslutning till Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) godkänts. Fram till dess är de nya aktieägarna inskrivna i Bolagets aktiebok. REGISTRERING AV KONVERTIBELT LÅN Lånet ska registreras i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Några fysiska värdepapper kommer därför inte att ges ut. Skuldförbindelserna registreras för fordringshavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Se avsnitt 9.2 för fullständiga villkor. UTFALLET AV ERBJUDANDET Slutligt utfall av erbjudandet kommer att presenteras på Bolagets hemsida, vilket beräknas ske snarast möjligt efter att anmälningsperioden avslutats, alternativt i anslutning till slutdatum vid en eventuell förlängning av teckningstiden, dock inte senare än omkring slutet av maj ANSVAR FÖR SAMORDNING AV ERBJUDANDET Bolaget har anlitat Aktieinvest FK AB för administrationen av erbjudandet. Aktieinvest FK AB är ett av Finansinspektionen auktoriserat värdepappersbolag. VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, gälla förhållanden på kapitalmarknaden och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Bolaget förbehåller sig således rätten att helt eller delvis återkalla Erbjudandet. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida. Bolaget har ej möjlighet att dra tillbaka Erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen har inletts. RÄTT TILL FÖRLÄNGNING Vezzel förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av anmälningstiden och att flytta fram likviddag, samt datum för besked om utfallet. Besked om detta lämnas i förekommande fall genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida. ÅTERBETALNING ÖVERSKJUTANDE BELOPP För den händelse att likvid har betalats in men tilldelning uteblir, kommer Aktieinvest FK AB att återbetala likviden. VOLYM OCH UTSPÄDNING Eftersom erbjudandet omfattar befintliga aktier medför dessa inte en utspädning. För den händelse att erbjudandet blir fulltecknat och samtliga konvertibler omvandlas till aktier. ÖVRIG INFORMATION Information gällande aktien, aktieägares rättigheter och utdelningspolicy beskrivs utförligt i kapitel 7 i detta Memorandum. 10

11 VD HAR ORDET Bästa investerare! Varmt välkommen till Vezzel AB (publ) en modern, innovativ koncern med fokus på kabelskydd lösningar som är av central betydelse i nästan alla projekt inom infrastruktur, oavsett geografisk region! Det är inte bara i Sverige som höststormar slagit ut linjenät och bidragit till att kabel numera ska förläggas i kabelskydd i marken, utan i hela Europa finns det mer eller mindre krav på att kabel ska skyddas. Traditionella runda rör av plast har länge dominerat marknaden för kabelskydd trots att det inte alltid är den enklaste uppgiften att hantera runda rör i samband med mark läggning av kablage. Det ville vi ändra på och utvecklade ett modernt, användarvänligt och unikt kabelskyddsrör som vi kallar Multiduct. I egenskap av medgrundare till Vezzel drivs jag av min passion till vår verksamhet och har tillsammans med mina kollegor viljan och erfarenheten att utveckla Vezzel till en av marknadens ledande aktörer inom kabelskydd. Vi har siktet högt och arbetar med tydliga visioner för att nå målet. Marknaden är enorm, och det vill vi till vara på, vara starkt delaktiga i och ta andelar av. Multiduct är ett världsunikt kabelskyddsrör som till skillnad mot vanliga runda rör istället är fyrkantigt! Det finns många fördelar med vårt system. Konstruktionen har inbyggda hållare vilket gör det möjligt att med ett enkelt handgrepp sätta ihop flera kabelskyddsrör med varandra på bredden. Tillbehör såsom distanshållare behövs inte för fastsättning, varken i sidled eller på höjden. Kabelskyddsrören är dessutom lätta att stapla på höjden och frakta tack vare sin konstruktion. Systemet är en modern produkt som vi utvecklat för att på alla sätt vara smidigare och snabbare att installera än konventionella runda rör. Med inbyggda hållare och möjlighet att stapla rören behövs exempelvis inte längre den extra bearbetning av fyllnadssand som så ofta krävs vid installation av runda rör för dess hållbarhet i mark. Sammantaget ger det en betydligt snabbare installation med färre moment som sparar tid och därmed pengar med kostnadsbesparing på upp till 50 procent för slutkunden. När vi träffade Onninen (en av Nordens största grossister inom kabelskydd) tillsammans med deras största kund EON för att smyglansera Multiduct, fick jag höra Varför har ingen tänkt på det här förut! systemet är ju genialiskt! De smartaste lösningarna är oftast de enklaste, och det har vi tagit tillvara på! Som koncernens VD är jag tydlig i min vision om att vi inom tre år ska positionera oss som en av de ledande inom marknaden för kabelskydd med fokus på nytänkande, innovativa och miljöriktiga produkter för användningsområden inom infrastrukturens samtliga hörn. Målsättningen är att koncernen som helhet ska bestå av en grupp om minst fem olika och var för sig unika bolag verksamma inom kabelskydd och med en omsättning på totalt MSEK. Vi ska synas, höras och framförallt leverera kabelskydd som underlättar betydligt för slutanvändaren i både tid och pengar. Detta är jag övertygad om att vi kommer att lyckas med, dels genom att främst växa organiskt, men även genom att förvärva andra bolag som vi utmed vägen och i enighet med vår vision stöter på. Vi följer med intresse branschens utveckling inom kabelskydd och för rätt typ av modern produkt är vi öppna för samarbeten och förvärv. Vezzelkoncernen har redan påbörjat sin resa genom förvärvet av Orion och Flexpipe. Bolag som tillfört Vezzel ingångar till en svårnådd järnvägsbransch samt tillgång till ett prisat kabelskyddsrör. Nu står vi inför lanseringen av ett världsunikt system med flera starka fördelar. Vi har rätt organisation på plats, lång erfarenhet och en stark tro på vår verksamhet och produkter. Branschen är mogen för modernisering. Det satsas enorma pengar på utbyggnad och uppdatering av infrastruktur både på hemmaplan och i tillväxtländer. Vi är dessutom ensamma om vårt koncept, så nu gäller det att växla upp och snabbt öka tillväxt och försäljning. Vi stannar inte för något nu när bollen är i rullning är året då Vezzel introduceras för marknaden i närtid ska alla veta vilka vi är och att vårt innovativa koncept är här för att stanna. Varmt välkommen att som aktieägare följa med oss på resan! Claes Eakson Verkställande direktör 11

12 4 BOLAGET Vezzel AB (publ) med organisationsnummer och säte i Alvesta kommun, Kronoborgs län, bedriver försäljning och produktutveckling inom infrastruktur och därmed förenlig verksamhet. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt och Bolagets juridiska form styrs av aktiebolagslagen (2005:551). VEZZEL Bolagets bildades efter förvärv av lagerbolaget Grundstenen som registrerades hos Bolagsverket Den 25 oktober 2011 namnändrades lagerbolaget till nuvarande Vezzel AB och kapital tillfördes Bolaget genom ett villkorat aktieägartillskott om SEK. Sedan en fondemission genomfördes i februari 2012 är Bolaget publikt med SEK i aktiekapital och aktier. Kvotvärdet är 0,10 SEK. AFFÄRSIDE Den grundläggande affärsidén är tydlig, att leverera Vezzels unika egenutvecklade plaströrssystem Multiduct med tillbehör till egna dotterbolag och ledande elgrossister inom marknaden för kabelskydd på den nordiska, europeiska och internationella marknaden. MÅLSÄTTNING OCH VISION I arbetet med att leverera solida, kvalitativa och säkra lösningar till kunder drivs Vezzel av sin ambition, att växa med lönsamhet, vara det ledande varumärket och inta positionen som marknadsledare. Visionen är tydlig, att inom tre år vara en ledande aktörer inom marknaden för kabelskydd. För koncernen som helhet är målsättningen att gruppen ska bestå av minst fem olika och var för sig unika bolag verksamma inom kabelskydd, och med en omsättning på totalt MSEK. KONTOR OCH PERSONAL Vezzel har i dagsläget en anställd som arbetar vid huvudkontoret på Fabriksgatan 21 i Alvesta. Kontoret hyrs med löpande avtal om 12 månader i en fastighet där Bolaget kan expandera vid framtida behov. KONCERNSTRUKTUR Vezzel har två dotterbolag; det helägda nybildade bolaget Flexpipe System Sweden HB med organisationsnummer och det delägda bolaget Orion Infra AB med organisationsnummer Dotterbolagen har sina säten i Alvesta kommun, Kronoborgs län och bedriver verksamhet utifrån kontor med adress Fabriksgatan 21 i Alvesta. ORION INFRA AB Orion Infra bildades den 28 oktober 1999 av Claes Eakson och Kenth Eliasson under namnet Eliassons Spårunderhåll AB. Verksamheten var inriktad mot entreprenad inom järnvägsprojekt och uthyrning av personal 12

13 för olika säkerhetstjänster. Efter en tid påbörjades viss produktutveckling varmed två olika typer av kompositlock framställdes till Trafikverket och ett kanalisationssystem i återvunnen plast utvecklades för kunder inom kraftförsörjning. Efterfrågan på produkter bidrog till att ett helägt dotterbolag, Swedish Cable Channel Systems AB, bildades 2005 i syfte att tillhandahålla miljövänliga produkter för skydd av kabel i samband med järnvägsprojekt fusionerades bolagen och nuvarande namn registrerades, Orion Infra AB. Tidigare verksamhet inom järnvägsbyggnation och underhåll upphörde därmed för att bolaget istället skulle kunna fokusera på sin nya roll som renodlat grossistföretag inom järnväg. Dagens verksamhet i Orion Infra AB bygger på affärsidén att vara den ledande grossisten inom järnvägsutbyggnad och underhåll i de skandinaviska länderna. Marknaden omfattar i praktiken alla företag och organisationer i Norden som har ett behov av flexibla lösningar inom området kabeldragningar samt järnvägsmateriel för överbyggnad. Sedan Orion Infra startade sin produktförsäljning har utvecklingen gått stadigt framåt. Fler och fler kunder har tillkommit och intresset för Orion Infra som järnvägsgrossist har ökat lavinartat. Dessutom är Orion Infra Nordens enda leverantör av kabelskyddsröret Multiduct ett system i återvunnen plastkomposit. Systemet har en mycket begränsad konkurrens i resten av världen. Bolagets försäljning sker genom en e-handelsfunktion på den egna hemsidan där produktsortiment utökas successivt. Lösningen är mycket smidig för Orion Infras kunder eftersom de snabbt kan få uppgift om aktuellt lagerstatus och priser. Bland befintliga kunder bör nämnas Infranord, som tecknade ett leverantörsavtal med Orion under Vezzel AB förvärvade 65 procent av Orion Infra den 12 november Styrelsen för Orion Infra AB består av: Kenth Eliasson Ordinarie ledamot, Ordförande Claes Eakson Ordinarie ledamot Caroline Vajraca Suppleant FLEXPIPE SYSTEMS SWEDEN HB Flexpipe Systems Sweden bildades den 10 februari 2012 av Claes Eakson och Kenth Eliasson för försäljning av rörprodukter innefattande kabelskyddsrör under produktnamnet Flexpipe och dess tillbehör inom kraft och byggbranschen. Vezzel AB förvärvade 100 procent av Flexpipe Systems Sweden 11 februari Dotterbolaget är för närvarande under ombildande till aktiebolag vilket beräknas vara slutfört under mars 2012 Styrelsen för Flexpipe Systems Sweden HB består av: Claes Eakson Bolagsman och Kenth Eliasson Bolagsman. Vezzel AB (publ) 100 % 65 % Flexpipe Systems Sweden HB Orion Infra AB 13

14 4.1 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR KENTH ELIASSON Född: 1955 Ordförande Antal aktier: * CLAES EAKSON Född: 1978 Styrelseledamot/VD Antal aktier: * MAGNUS PERSSON Född: 1976 Styrelseledamot Antal aktier: ÖVRIGA NUVARANDE UPPDRAG Ekonomichef Vezzel AB Bolagsman Flexpipe Systems Sweden HB ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Ordförande i Orion Infra AB ÖVRIGA NUVARANDE UPPDRAG Bolagsman Flexpipe Systems Sweden HB ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Ledamot i Orion Infra AB Suppleant i Gröna gatans bostadrättsförening. ÖVRIGA NUVARANDE UPPDRAG Delägare/medgrundare av Underworld Productions AB ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Ledamot i Underworld Productions AB TIDIGARE UPPDRAG VD Eliasson Spårunderhåll AB TIDIGARE UPPDRAG VD i Orion Infra AB TIDIGARE UPPDRAG Senior Graphic Designer IKEA Sydney Australien Art director IKEA Communications KONTAKT Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress som presenteras i Memorandumets avsnitt för Adresser och kontaktuppgifter. 14

15 STYRELSESUPPLEANTER EMMA PERSSON Född: 1977 Suppleant Antal aktier: 0 ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Suppleant i Underworld Productions AB KRISTIAN PERSSON Född: 1973 Styrelseledamot Antal aktier: 0 ÖVRIGA NUVARANDE UPPDRAG Avdelningschef Falköpings mejeri ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Ordförande Stenborna Vindpark AB Ledamot i Vindenergi Falköping AB Suppleant i Underworld Productions AB TIDIGARE UPPDRAG Produktionsledare Falköpings mejeri DAVID TISTELGREN Född: 1975 Styrelseledamot Antal aktier: ÖVRIGA NUVARANDE UPPDRAG Delägare/medgrundare av Underworld Productions AB ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Ordförande i Underworld Productions AB TIDIGARE UPPDRAG Inhouse design group leader IKEA Sydney Australien Projektledare IKEA Communications CAROLINE VAJRACA Född: 1975 Suppleant Antal aktier: * ÖVRIGA NUVARANDE STYRELSEUPPDRAG Suppleant i Orion Infra AB LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE STIG LJUNG Försäljningschef Norden. CLAES EAKSON VD med ansvar för logistik, inköp och produktutveckling. KENTH ELIASSON Ekonomi- och administrativ chef. AUKTORISERAD REVISOR MEDLEM I FAR RAINE SVENSSON SVENSSON OCH BJÖRKMAN REVISION AB * Avser aktieinnehav efter Aktiespridning till aktieägare i Leox Holding AB (publ) per avstämningsdag 13 februari

16 PERSONUPPGIFTER För Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare gäller följande förhållanden och omständigheter; FAMILJEBAND Det föreligger familjeband mellan Kenth Eliasson, Caroline Vajraca och Claes Eakson, men därutöver finns inga familjeband mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets stiftare. KONKURS OCH LIKVIDATION Ingen person i styrelsen eller ledande befattningshavare för Vezzel har under de fem senaste åren varit ledamot eller suppleant i en styrelse för ett bolag som behövt sättas i konkurs eller träda i likvidation. ANKLAGELSE, UTREDNING, DOM OCH SANKTION Ingen i styrelsen eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för utredning eller dömts för något bedrägerirelaterat brottmål, haft näringsförbud eller i övrigt anklagats av eller fått sanktioner riktade mot sig från myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar. INTRESSEN Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller person i ledningsgruppen, det vill säga ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Bolaget genom eget aktieinnehav. ARVODE TILL STYRELSELEDAMÖTER Under räkenskapsåret 2011 utgick ett arvode om SEK till styrelsen totalt. För räkenskapsåret 2012 har det beslutats att styrelseordförande ska erhålla ersättning om två inkomstbasbelopp enligt lagen om allmän försäkring, och övriga ledamöter ersättning vardera om ett inkomstbasbelopp enligt samma lag. Personer som är anställda i Bolaget uppbär inte styrelsearvode. ERSÄTTNING TILL VD Koncernens vd, tillika koncernchef är anställd av Vezzel och har enligt gällande avtal fast månadslön om SEK. Avtalet är tecknat på sedvanliga, marknadsmässiga villkor. ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Övriga ledande befattningshavare uppbär konsultarvode. UPPSÄGNING Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Inga avgångsvederlag är avtalade. FÖRMÅNER EFTER AVSLUTAT UPPDRAG Vare sig Vezzel eller dess dotterbolag har ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner eller ersättning efter det att uppdraget avslutats. 4.3 BOLAGSSTYRNING Till grund för ägarnas styrning av Bolaget ligger bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, styrelsens interna regler samt ytterligare en rad svenska och utländska lagar och förordningar. Från och med den 1 juli 2008 tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning av svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Vezzel är som onoterat bolag för närvarande inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Bolaget har dock, på frivillig basis och i de delar Bolaget bedömt det lämpligt, byggt sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen följ eller förklara. BOLAGSSTÄMMA Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom Vezzel. Samtliga aktieägare som är listade i aktieboken fem vardagar innan bolagsstämman har rätt att delta antingen personligen eller via ombud. Anmälan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse. Vezzels ordinarie årliga bolagsstämma, årsstämman, ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt annons i Dagens Industri. Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt bestämmer arvoden till dessa. Vidare fastställer årsstämman bokslutet och beslutar om disposition av vinstmedel samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Årsstämman bestämmer också formen för hur en valberedning ska utses. 16

17 STYRELSE Styrelsens uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen. Styrelsen för Vezzel ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, med högst två suppleanter valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ledande befattningshavare och andra tjänstemän i Bolaget kan delta i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor. Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att utföra ett fullgott arbete. Ordförande håller kontakt med vd. Inför styrelsemöten ser ordförande och vd till att dagordning och beslutsunderlag utarbetas och sänds till styrelsens ledamöter i god tid innan respektive möte. Ordförande svarar också för att styrelsens arbete utvärderas. STYRELSENS ARBETSFORMER Styrelsen för Vezzel väljs för ett år i taget. Arbetet regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning och förvaltning samt för att uppföljningen och kontrollen av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen övervakar och utvärderar vd:s och bolagsledningens arbete och ansvarar för beslut och uppföljning av Bolagets strategier genom fastställande av planer och mål, beslut om större investeringar, tillsättningar och entlediganden av vd genom löpande uppföljningar under året. Styrelsen fastställer också årsbokslut. VD OCH FÖRETAGSLEDNING Styrelsen har upprättat en arbetsinstruktion för vd som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna för vd:s behörighet att företräda Bolaget. Vd ansvarar därmed för den löpande operativa verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. Vd tar i samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten. REVISORER Revisor väljs på årsstämman för en period om ett år. Revisor granskar årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning. INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen och i arbetsordningen. Styrelsen övervakar och säkerställer den externa ekonomiska rapporteringens kvalitet. Den interna kontrollen ska säkerställa att Bolagets strategier och mål följs upp och att aktieägarnas investeringar skyddas. Den syftar också till att informationen till aktiemarknaden ska vara tillförlitlig, relevant och i överensstämmelse med god redovisningssed samt att lagar, förordningar och andra krav på listade bolag efterlevs inom Bolaget. Styrelsen i Vezzel har delegerat det praktiska ansvaret till vd. 17

18 5 MARKNAD OCH FÖRUTSÄTTNINGAR Det finns en stor, växande marknad för miljövänliga produkter och kostnadseffektiva lösningar i samband satsningar inom infrastruktur, exempelvis järnväg, vägar, industrier och flygplatser samt vid installationer av infrastrukturella elnät. Vezzel koncern har de produkter som efterfrågas och eftersträvar en ledande roll inom marknaden för kabelskydd. 5.1 VEZZEL AB (PUBL) Vezzel är genom sitt egenutvecklade system för kabelskyddsrör verksamt inom marknaden för kabelskydd, mer specifikt marknaden för infrastruktursatsningar inom exempelvis järnväg, vägar, industrier, flygplatser samt installationer av infrastrukturella elnät. MARKNAD OCH EFTERFRÅGAN Efterfrågan på kabelskydd är stor, inte bara i Sverige. De flesta länder har genom nationella regelverk uttalade krav på att kablar ska skyddas. Erfarenheter av stormar som slår ut hela eller delar av kraftnät har dessutom bidragit till att allt fler väljer lösningar där luftkabel istället förläggs i marken i kabelskyddsrör. Trenden är tydlig i Europa, inte minst eftersom markförlagd kabel har många fördelar jämfört med luftkabel, exempelvis färre skador på ledningar och nät. Markkabel är helt enkelt den bästa lösningen för att skydda infrastrukturen. Marknaden för kabelskyddsrör är enorm - i exempelvis Danmark kommer under den närmaste 10-årsperioden drygt 18 miljader DKR att investeras i ett nytt signalsystem för hela den danska järnvägen, ett projekt där kabelskyddsrör blir en central produkt. KONKURRENTER De tre största leverantörerna på den svenska marknaden för kabelskyddsrör (Pipelife, Wavin och Uponor) omsätter tillsammans drygt 500 miljoner SEK årligen. Pipelife International med säte i Wien, Österrike, är idag en ledande europeisk plaströrsproducent. Koncernen är representerad i 29 länder med 30 fabriker. Produktionen sker i huvudsak med termoplasterna PVC (polyvinylklorid), PE (polyeten) samt PP (polypropen). Pipelife Sverige bearbetar årligen mer än ton plastråvara. Det sker vid två produktionsenheter, Ölsremma och Ljung i Västergötland. Huvudsaklig tillverkningsteknik är extrudering samt formsprutning. Wavin är Europas ledande producent av plaströrsystem med verksamhet i 29 länder. Utanför Europa har företaget kontor i Kina och samarbetsbolag i Australien och Nya Zeeland samt ett globalt nätverk med mer än 120 agenter, licenser och distributörer. Huvudkontoret för Nordisk Wavin ligger i Danmark. Verksamheten har dotterbolag i Sverige, Norge, Finland, Estland, Lettland och Litauen. Uponor är en internationellt ledande leverantör av VVS- och inomhusklimatsystem för bostäder och kommersiella byggnader. I de nordiska länderna är Uponor även en framstående leverantör av rörsystem för infrastruktur. Verksamheten bedrivs i 30 länder genom nära samarbete med specialister inom byggbranschen, konsulter, byggentreprenörer, installatörer, fastighetsägare och markentreprenörer. Uponor Corporation är börsnoterat på NASDAQ OMX Helsinki Oy i Helsingfors, Finland. 18

19 5.2 ORION INFRA AB MARKNAD OCH EFTERFRÅGAN Styrelsen för dotterbolaget Orion Infra bedömer att järnvägens betydelse för gods- och persontransporter kommer att öka under kommande år, såväl i Sverige som i Norden. De främsta drivkrafterna anses vara en ökad miljömedvetenhet samt den kostnadseffektivitet järnvägen erbjuder relativt andra transportsätt, exempelvis godstransport på järnväg istället för lastbil. Dessa bedömningar stärks av en ökad investeringstakt i svensk järnväg samt underhåll/ upprustning. Investeringar inom järnvägar skapar ett ökat behov av materiel, ett segment där Orion som enda grossist i denna nisch har en ledande position på den skandinaviska marknaden. Den totala järnvägsmarknaden står enligt Infra Nord ABs bedömningar inför en tillväxt om cirka 10 procent per år. Analysen bygger på ett ökat underhållsbehov relaterat till investeringar som fastställts av regeringarna i Sverige, Norge och Danmark. SVERIGE: I februari 2004 fattade den svenska regeringen ett beslut om gällande väg- och järnvägsinvesteringar i Sverige. Över perioden avsätts totalt 108 miljarder kronor till nyinvesteringar i järnvägsnäten. Utöver de satsningar som görs i nyinvesteringar avsattes under samma tidsperiod även 38 miljarder kronor till förvaltning och underhåll av befintliga järnvägsnät. Under 2012 ökades drift- och underhållsbudgeten för järnvägen med cirka 35 procent, vilket innebär en satsning om drygt 7 miljarder kronor på järnvägsunderhåll under Styrelsen för Orion bedömer att detta kommer att leda till ökad efterfrågan på bolagets tjänster och produkter. NORGE: I Norge har investeringar i infrastruktur ökat kraftigt de senaste åren. Bakgrunden är bland annat ett järnvägsnät som är kraftigt eftersatt och huvudsakligen består av enkelspår. En direkt konsekvens av detta anses vara tågens dåliga punktlighet och vikande antal passagerare. Liksom i Sverige har den norska regeringen beslutat att öka budgeten för järnvägen för att främja sysselsättningen. En höghastighetsutredning har inletts och Skanska har fått i uppdrag att bygga dubbelspår på Vestfoldbanen i Norge. Kontraktssumman uppgår till 1,57 miljarder kronor. Per Melby, inköpsdirektör på Jernbaneverket har konstaterat att Norska järnvägens budget ökar, vilket gör att vi behöver än fler leverantörer till fler och större projekt framöver. I Norge finns nästan inga leverantörer till järnvägsindustrin, vilket gör Jernbaneverket beroende av internationella tillverkare. Jernbaneverkets portfölj består idag till största delen av leverantörer från kontinenten, men man har utvecklat ett nära samarbete med svenska Trafikverket vilket gynnar de svenska leverantörerna. Däribland Orion Infra AB. I början av oktober presenterade Norges regering sitt förslag till statsbudgeten 2012, vilket bland annat innehöll 12,5 miljarder NOK till järnvägen. En ökning med 1 miljard jämfört med DANMARK: Underhåll och drift av de danska järnvägarna sköts till största delen av Banedanmark. År gjorde Banedanmark en undersökning om åldern på de slipers som används. Resultatet var nedslående; medelåldern var 24 istället för rekommenderade 20 år. Det åskådliggör ett eftersatt underhåll av järnvägen i Danmark. Elektrifieringen av järnvägsnätet är också i behov av vidare insatser. Banedanmark har därför beslutat att byta ut signalsystemet mot det moderna sameuropeiska systemet ERTMS i syfte att öka turtätheten. Detta är en intressant möjlighet för Orion att erbjuda produkter och nya miljövänliga lösningar. Även i Danmark projekteras höghastighetståg. Banedanmark skrev i början av 2011 kontrakt för att projektera Danmarks första höghastighetsjärnväg med ett konsortium. Det ska byggas en 60 kilometer dubbelspårig järnväg mellan Köpenhamn och Ringsted. Projektet som ska vara klart år 2018 har en total budget på 10,4 miljarder danska kronor. Den nya järnvägen behövs för att lösa den flaskhals som finns idag mellan Köpenhamn och Ringsted via Roskilde. KONKURRENTER ORION INFRA Det finns mycket få egentliga konkurrenter till Orion på den skandinaviska marknaden, huvudsakligen eftersom det saknas renodlade järnvägsgrossister. De bolag som levererar någon form av produkt har idag enbart leverans av just några få produkter, exempelvis Ahlsell och Onninen. En mer påtaglig konkurrent är Trafikverket. Men när Banverket ombildades till nuvarande Trafikverket och dess produktionsenheter blev statligt ägda aktiebolag (Infranord), möjliggjorde detta att produktionsenheterna använder andra eller fler grossister än tidigare. Det har gett Orion en fördelaktig position - under 2011 tecknade Orion Infra AB ett leverantörsavtal med Infranord. 19

20 5.3 FLEXPIPE SYSTEMS SWEDEN HB MARKNAD OCH EFTERFRÅGAN Flexpipe vänder sig till de geografiska marknaderna i England, Skottland och Danmark för kabelskydd inom främst bygg- och kraftindustrin, där speciellt vindkraft är ett intressant användningsområde. Andra områden är exempelvis marknaden för infrastruktur, speciellt järnväg, vägnät, industri, flygplatser och installation av elnät. I England och Skottland har arbetet med installation av skyddsäkra lösningar inte kommit lika långt som i exempelvis Sverige. Det innebär att bolag som kan etablera sina produkter hos etablerade återförsäljare har goda möjligheter att ta marknadsandelar, inte minst i samband med utveckling av järnväg och de stora investeringar som myndigheter beslutat om. När det gäller Danmark är förutsättningarna till försäljning av produkter inom kabelsydd goda eftersom danska Banedanmark har beslutat att byta ut hela signalsystemet för den danska järnvägen. FLEXPIPE MARKNADENS SMIDIGASTE SYSTEM FÖR KABELLÄGGNING I SVÅR TERRÄNG BERG OCH STEN. DESSUTOM EN OPTIMAL LÖSNING FÖR ATT HANTERA KABLAGE I SAMBAND MED BYGGPROJEKT OCH ANDRA TEMPORÄRA INSTAL- LATIONER. 20