Försäkringsrörelselagen (1982:713) Kapitelindelning

Transkript

1 Försäkringsrörelselagen (1982:713) Kapitelindelning 1 Inledande bestämmelser 1a Särskilt om europabolag som driver försäkringsrörelse 2 Bildande av försäkringsbolag 2a Verksamhet i ett annat land inom EES 3 Aktier, aktiebrev och aktiebok m.m. i försäkringsaktiebolag 4 Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission 5 Upplåning 6 Nedsättning av aktiekapitalet 6a Förvärv och överlåtelse av egna aktier 7 Rörelsen 7a Försäkringsgrupper 8 Försäkringsbolagets ledning m.m. 9 Bolagsstämma

2 Försäkringsrörelselagen (1982:713) Kapitelindelning 10 Revision 11 Allmän granskning 12 Vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egendom 13 (Har upphävts) 14 Likvidation och upplösning 15 Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd och inlösen av aktier i dotterbolag 15a Fusion 16 Skadestånd m.m. 17 Försäkringsbolagets firma 18 Byte av bolagskategori 19 Tillsyn 20 Registrering m.m. 21 Straff och vite

3 Grundläggande bestämmelser om försäkringsrörelse Ingen definition av begreppet försäkringsrörelse Kapitlet ger allmänna rörelseregler om rätten att driva försäkringsrörelse och koncession förbud mot att driva annan rörelse än försäkringsrörelse Om skade- och livförsäkring ska bedrivas i samma rörelse måste de hållas åtskilda Försäkringsaktiebolag Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser Ömsesidigt försäkringsbolag Understödsföreningar, Försäkringskassan m.fl. omfattas ej av FRL

4 Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser Stabilitetsprincipen Tillfredställande soliditet, likviditet och kontroll över försäkrings-, placeringsoch rörelserisker Gäller både direktförsäkringsgivare och återförsäkringsbolag I grunden samma syfte som den tidigare soliditetsprincipen ett krav på bolaget att driva rörelsen så att åtagandena kan infrias Detta krav gäller bolagets hela verksamhet! Större krav på likviditet och riskhantering inom skadeförsäkring Större krav på soliditet och finansiell riskhantering inom livförsäkring Inom EU pågår arbetet med Solvens II

5 Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser Genomlysningsprincipen Informationen till försäkringstagare och de som erbjuds teckna försäkring ska vara anpassad efter försäkringens art och tydligt visa försäkringens villkor och värdeutveckling Även andra ersättningsberättigade ska ges den information de behöver Betr. tjänstepension gäller dessutom att informationen ska innehålla uppgifter om försäkringsbolaget samt om de överenskommelser som ligger till grund för försäkringarna Bestämmelsen är allmänt hållen och utfylls av myndighetsföreskrifter och andra lagar t.ex. marknadsföringslagen Förarbetena anger att avgifter, återbäring och värdeutveckling är det mest väsentliga för livförsäkring och kostnader och förmåner för skadeförsäkring

6 Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser Standardprincipen Verksamheten ska bedrivas enligt god försäkringsstandard Gäller både direktförsäkringsgivare och återförsäkringsbolag Prop:en säger: verksamheten skall överensstämma med en kvalitativ tillfredsställande standard hos en representativ krets av försäkringstagare FI:s allmänna råd kan ge vägledning om god försäkringsstandard Principen utgör en reservregel för att kunna komma tillrätta med beteenden och förhållanden som inte kan anses acceptabla Avser att främst skydda konsumenter och små företag

7 Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser I ett försäkringsbolag svarar inte aktieägare eller delägare personligen för bolagets förpliktelser Försäkringsaktiebolag ska ha ett aktiekapital Ska vara bestämt i SEK eller Euro och överensstämma med bolagets redovisningsvaluta Försäkringsaktiebolag är privata eller publika

8 Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser I ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringstagarna delägare I bolagsordningen kan i vissa fall föreskrivas att även försäkrade ska vara delägare I bolagsordningen kan föreskrivas att delägare ska täcka skulder, avsättningar eller förluster genom kapitaltillskott (Uttaxering) Endast skadeförsäkringsbolag Gäller inte för konsument Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas utan ett garantikapital Kan återbetalas senare om det inte behövs

9 Försäkringsrörelselagen, 1 kap Inledande bestämmelser Ett försäkringsbolag ska vid varje tidpunkt ha en tillräcklig kapitalbas Kapitalbasen ska minst uppgå till solvensmarginalen Vid bildandet ska kapitalbasen minst uppgå till garantibeloppet och får därefter aldrig understiga detta belopp Om kapitalbasen understiger solvensmarginalen eller garantibeloppet ska Finansinspektionen vidta åtgärder

10 Balansräkningen i ett försäkringsbolag Övrigt eget kapital Fria tillgångar Eget kapital Kapitalbasen Solvensmarginal Skuldtäckningstillgångar Försäkringstekniska avsättningar

11 Försäkringsrörelselagen, 2 kap. Bildande av försäkringsbolag En eller flera stiftare bildar ett försäkringsbolag fysisk eller juridisk person bosatt/med säte inom EES Koncession meddelas av Finansinspektionen Verksamhetsplan stadfästelse av bolagsordning Försäkringsrörelseförordningen samt FFFS 1995:36 lämnar detaljerade regler Koncessionen ska avse en eller flera försäkringsklasser direkt skadeförsäkring 18 klasser direkt livförsäkring 6 klasser (koncession kan även erhållas för kort sjuk- och olycksfallsförsäkring) Återförsäkring

12 Försäkringsrörelselagen, 2 kap. Bildande av försäkringsbolag Bolagsordningen ska stadfästas och koncession beviljas om: Verksamheten kan antas uppfylla de lagala krav som ställs De som har ett kvalificerat innehav i bolaget kan antas inte komma att motverka de krav som ställs på bolaget och i övrigt är lämpliga att utöva inflytande över ledningen Styrelse och VD har de insikter och den erfarenhet som måste krävas Bolagsordningen får inte stadfästas och koncession inte beviljas om det kan antas att någon i väsentlig mån åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet Sedan koncession beviljats ska stiftarna upprätta och skriva under en stiftelseurkund Sättet och tiden för konstituerande bolagsstämma För AB även det belopp som ska betalas för varje aktie och tiden för betalning

13 Försäkringsrörelselagen, 2 kap. Bildande av försäkringsbolag Teckning av aktier i AB och teckning av försäkringar i ömsesidiga bolag ska ske på stiftelseurkunden Till stiftelseurkunden ska fogas en kopia av koncessionsbeslutet Beslut om bolagets bildande fattas på en konstituerande stämma Rösträtt har de som tecknat aktier resp. försäkringar och ev. Garanter som tilldelats rösträtt i bolagsordningen Frågan om bolagets bildande faller om; det vid stämman visar sig att aktier inte tecknats motsvarande aktiekapitalet (eller minimikapitalet) eller i ömsesidiga bolag minst det antal försäkringar som bolagsordningen föreskrivit inte tecknats ett försäkringsbolag inte anmäls för registrering hos Bolagsverket inom sex månader efter att koncession beviljats

14 Försäkringsrörelselagen, 2a kap. Verksamhet i ett annat land inom EES Sekundäretablering Sekundäretablering kan ske genom: 1. Generalagentur 2. Filial 3. annat liknande driftställe Gränsöverskridande verksamhet En svensk försäkringsgivare meddelar försäkring inom EES utan förmedling av en sekundäretablering eller ett dotterbolag i det aktuella landet.

15 Försäkringsrörelselagen, 2a kap. Verksamhet i ett annat land inom EES Ett försäkringsbolag som avser att upprätta en sekundäretablering ska underrätta Finansinspektionen Verksamhetsplan m.m. Finansinspektionen ska inom 3 månader underrätta motsvarande myndighet i det andra landet om sekundäretableringen under förutsättning att; Organisationen är ändamålsenlig Försäkringsbolagets finansiella situation är tillfredsställande Företrädaren för sekundäretableringen har tillräcklig kompetens och erfarenhet Verksamheten får startas 2 månader efter det att underrättelsen till det andra landets myndighet har gjorts

16 Försäkringsrörelselagen, 2a kap. Verksamhet i ett annat land inom EES Om något av de förhållanden som angivits i försäkringsbolagets underrättelse till Finansinspektionen ska ändras efter att sekundäretableringen upprättats måste försäkringsbolaget underrätta både Finansinspektionen och myndigheten i det andra landet Sådan underrättelse ska ske minst en månad innan den genomförs Finansinspektionen kan besluta att ändringen inte får genomföras

17 Försäkringsrörelselagen, 2a kap. Verksamhet i ett annat land inom EES Om ett försäkringsbolag avser att från Sverige bedriva verksamhet utan förmedling av en sekundäretablering i ett annat land är det gränsöverskridande verksamhet Försäkringsbolaget ska underrätta Finansinspektionen om sådan verksamhet I underrättelsen ska anges vilka risker eller åtaganden som är aktuella Finansinspektionen ska inom en månad underrätta det andra landets motsvarande myndighet om verksamheten Intyg om tillräcklig kapitalbas Uppgift om vilka försäkringsklasser bolagets koncession omfattar Gränsöverskridande verksamhet får startas när Finansinspektionen meddelat bolaget att det andra landets myndighet är underrättad

18 Försäkringsrörelselagen, 8 kap. Försäkringsbolagets ledning Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter I ömsesidiga försäkringsbolag och bolag som inte är vinstutdelande ska mer än hälften av ledamöterna vara personer som inte är anställda i bolaget eller inom samma koncern I bolag som inte får dela ut vinst ska minst en av ledamöterna utses av försäkringstagarna eller av en intressegrupp med anknytning till dem Styrelsen utser verkställande direktör VD och minst halva antalet styrelseledamöter ska vara bosatta inom EES FI kan medge undantag vid särskilda skäl VD eller ledamot får inte vara underårig, i konkurs, ha förvaltare enl. FB eller ha näringsförbud (motsv. krav gäller även revisorer och firmatecknare)

19 Försäkringsrörelselagen, 8 kap. Försäkringsbolagets ledning Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter Styrelsen ska särskilt tillse att organisationen i fråga om bokföring och medelsförvaltning innefattar en tillfredsställande kontroll VD ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer VD ska särskilt sörja för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med ÅRFL och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt Styrelsen ska fastställa försäkringstekniska riktlinjer, placeringsriktlinjer och riktlinjer för hantering av intressekonflikter Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma Styrelsen kan bemyndiga en ledamot, VD eller annan att teckna bolagets firma

20 Försäkringsrörelselagen, 8 kap. Försäkringsbolagets ledning Generalklausul mot främmande åtgärder ägnade att gynna aktieägare, delägare eller garanter till nackdel för bolaget eller andra aktieägare, delägare, garanter eller försäkringstagare/andra ersättningsberättigade (med rätt till andel av ackumulerade vinster) Gäller styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan om det står i strid med FRL, ÅRFL eller bolagsordningen Om en ställföreträdare överskrider sin befogenhet gäller rättshandlingen inte mot bolaget om bolaget kan visa att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds

21 Försäkringsrörelselagen, 8 kap. Försäkringsbolagets ledning De försäkringstekniska utredningarna och beräkningarna ska utföras under överinseende av en eller flera aktuarier Aktuarien ska ha den insikt och erfarenhet som fordras med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet När en aktuarie utsetts eller frånträtt sin befattning ska detta anmälas till Finansinspektionen och registreras hos Bolagsverket Finansinspektionen ska, om det behövs, utse en eller flera aktuarier att tillsammans med bolagets aktuarie utföra dessa uppgifter En särskild instruktion ska i sådant fall utfärdas av FI Stiftare, styrelseledamot, VD eller aktuarie som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar bolaget, aktieägare, delägare eller annan skada ska ersätta skadan (talan ska väckas inom det tredje räkenskapsåret)

22 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Bolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till garanter endast enligt bestämmelserna i FRL Vinstutdelning Återbetalning av garantikapital Förvärv av egna aktier Utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden Utskiftning vid bolagets likvidation innehav av egna aktier medför inte rätt till utbetalning

23 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Vinstutdelning får endast ske om det följer av bolagsordningen Vinstutdelningen får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen/koncernbalansräkningen utgör bolagets/koncernens fria egna kapital Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed Vinstutdelning får inte ske inom tre år från registrering av beslut om nedsättning av aktiekapital Domstol kan medge undantag från detta förbud Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning på styrelsens förslag

24 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Beslut om återbetalning av garantikapital fattas av bolagsstämman FI har att lämna tillstånd till återbetalningen Återbetalning kan ske då det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivande och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens sammansättning I livbolag ska årsvinsten och belopp som förs över från bundet till fritt eget kapital användas för återbäring om inte reglerna om vinstutdelning säger annat Garanterad återbäring Villkorad återbäring

25 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Garanterad återbäring En ovillkorlig skuld som är garanterad i nominella eller reala belopp Kan ske genom avtal eller som en ensidig utfästelse från bolaget Villkorad återbäring Sådan återbäring inom livförsäkringsrörelse som är villkorad av värdeförändringar på tillgångar eller av ett visst försäkringstekniskt resultat som försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade står risken för Rätten till återbäring kan framgå av försäkringsvillkoren eller vara en ensidig utfästelse från bolaget I viss mån kan villkorad återbäring sägas vara garanterad; bolaget kan inte ensidigt ta tillbaka rätten i sig om den följer av försäkringsavtalet eller när den lämnats ensidigt från bolaget

26 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Återbäring i livbolag ska gottskrivas försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade med en fördelning som utgår från försäkringens bidrag till överskottet (Kontributionsmetoden) Om inte annat följer av försäkringsavtalet eller bolagsordningen Skälighetsprincipen gäller fortfarande för avtal tecknade före 1/ Det är möjligt att i avtal med försäkringstagaren komma överens att skälighetsprincipen inte ska gälla för denne

27 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Bolag som får dela ut vinst ska inrätta en reservfond Avsättning ska ske av belopp i samband med förverkande av aktier mm samt överföring av fritt eget kapital enl. beslut av bolagsstämman Försäkringsaktiebolag ska inrätta en överkursfond Fonden får endast sättas ned; för att täcka förlust som inte täcks av fritt eget kapital för fondemission annat ändamål som följer av bolagsordningen efter tillstånd av domstol Livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst ska inrätta en konsolideringsfond Fonden får endast sättas ned för att täcka förlust eller annat ändamål som följer av bolagsordningen enligt beslut av bolagsstämman

28 Överskottshanteringen i ett försäkringsbolag icke vinstutdelande Fria tillgångar Konslideringsfond Riskkapital/ återbäring Aktie-/garantikapital Riskkapital Förmånsrätt/Skuldtäckningsregister Placeringsreglerna i FRL 7:10 Skuldtäckningstillgångar Försäkringstekniska avsättningar

29 Överskottshanteringen i ett försäkringsbolag vinstutdelande Särskilda placeringsregler i FRL 7:13 Förmånsrätt/Skuldtäckningsregister Placeringsreglerna i FRL 7:10 Fria tillgångar Bundet eget kapital Fritt eget kapital Villkorad återbäring Skuldtäckningstillgångar Försäkringstekniska avsättningar Riskkapital

30 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Om utbetalning till aktieägare eller garanter sker i strid med FRL ska mottagaren betala tillbaka beloppet Vid vinstutdelning om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen var olaglig För den brist som kan uppkomma ansvarar de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen, upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning Bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet påverkar inte detta ansvar utan vanlig tio-års preskription gäller!

31 Försäkringsrörelselagen, 12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom Villkor om vinstutdelning i bolagsordningen för ett livbolag får stadfästas endast om: Beslutet biträtts vid stämman av aktieägare som företräder minst 9/10 av samtliga aktier eller 2/3 av samtliga röstande i ett ömsesidigt livbolag De försäkringstagare i ett livförsäkringsaktiebolag vars rätt berörs av villkoret underrättats om villkoret i bolagsordningen I ett livförsäkringsaktiebolag högst 50% av de underrättade försäkringstagare som hörts av eller högst 10% av samtliga underrättade försäkringstagare motsätter sig ändringen Ändringen inte kan antas försämra rätten för försäkringstagare och andra ersättningsberättigade Ändringen för ett livförsäkringsaktiebolag får endast stadfästas om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, fond för orealiserade vinster och andra övervärden (minus aktiekapitalet och överkursfond) gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade

32 Försäkringsrörelselagen, 16 kap. Skadestånd Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, aktuarie, revisor och revisionsbolag som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, ska ersätta skadan Detta gäller inte för en särskild firmatecknare En särskild jämkningsregel finns som bygger på skälighet Talan ska väckas inom tre år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen lades fram för bolagsstämman Obs! att frågan måste ha behandlats på bolagsstämman!

33 Försäkringsrörelselagen, 19 kap. Finansinspektionens tillsyn FI ska utöva tillsyn över att verksamheten i ett försäkringsbolag bedrivs i enlighet med FRL mfl författningar Styrelsen, VD och andra befattningshavare i ansvarig ställning ska lämna FI de upplysningar som FI begär FI får, när det anses nödvändigt, sammankalla bolagets styrelse och även bolagsstämma FI får närvara samt delta i överläggningarna Styrelsen och VD ska på tid som FI bestämmer hålla bolagets kassa och övrigt räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av FI:s egna befattningshavare Någon annan som FI förordnat

34 Försäkringsrörelselagen, 19 kap. Finansinspektionens tillsyn FI får meddela de erinringar i fråga om försäkringsbolagets verksamhet som FI anser behövliga. FI ska förelägga bolaget eller styrelsen att vidta rättelse om: Avvikelse skett från FRL eller annan försäkringsförfattning FI finner att bolagsordningen, försäkringstekniska riktlinjer, beräkningsunderlaget och placeringsriktlinjerna inte längre är tillfredsställande med hänsyn till bolagets rörelse Försäkringsbeståndet inte längre är tillräckligt för erforderlig riskutjämning Styrelseledamot eller VD inte längre uppfyller de krav som ställs på dessa enligt FRL Kapitalbasen understiger solvensmarginalen eller inte har den sammansättning som FRL fordrar

35 Försäkringsrörelselagen, 19 kap. Finansinspektionens tillsyn FI får begränsa bolagets förfoganderätt eller förbjuda bolaget att förfoga över sina tillgångar i Sverige, om bolaget inte följer gällande bestämmelser om skuldtäckning bolagets kapitalbas understiger 1/3 av solvensmarginalen eller inte uppfyller gällande krav på garantibelopp bolagets kapitalbas understiger solvensmarginalen och det finns särskilda skäl anta att bolagets finansiella ställning ytterligare kommer att försämras det bedöms vara nödvändigt för att skydda de försäkrades intressen vid beslut om förverkande av bolagets koncession

36 Försäkringsrörelselagen, 19 kap. Finansinspektionens tillsyn Koncession kan av FI förklaras förverkad om bolaget inte längre uppfyller kraven för koncession inte inom angiven tid har vidtagit åtgärderna i en plan som har beslutats av FI i annat fall allvarligt åsidosätter gällande bestämmelser för verksamheten Om beslut i ett ärende om koncession inte har meddelats sex månader efter det att ansökan gavs in, får sökanden begära förklaring av kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls. motsvarande gäller vid sekundäretablering (1-3 mån beroende på ärendetyp) Efter att kammarrätten meddelat sådan förklaring anses ansökan ha avslagits efter ytterligare motsvarande tid som ärendetypen kräver