SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET

Transkript

1 SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET Denna sammanfattning ska läsas som en inledning till Programmet såsom det beskrivs i Basprospektet. Beslut att investera i ETC-värdepapper ska grundas på att detta Basprospekt har lästs i sin helhet inklusive de aktuella slutliga villkoren samt de övriga dokument som införlivats härtill. Sedan de gällande bestämmelserna i prospektdirektivet genomförts i varje medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (en EES-stat ), kommer inget civilrättsligt ansvar att kunna belasta emittenten i en sådan medlemsstat endast på grund av denna sammanfattning inklusive översättningar av den, såvida den inte är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med de övriga delarna av Basprospektet. För det fall att ett rättsanspråk som rör informationen i Basprospektet tas upp i en domstol i en EES-stat, får målsäganden, enligt den nationella lagstiftningen i EES-staten där rättsanspråket läggs fram, bära kostnaderna för översättning av Basprospektet innan domstolsprocessen inleds. Emittent Emittenten registrerades och bildades den 6 augusti 2009 som ett aktiebolag i Jersey bildat enligt 1991 års bolagslag (Jersey) (registreringsnummer ). Programmet Emittenten har sammanställt ett Program för emittering av ETC-värdepapper, vars avkastning är knuten till avkastningen av en särskild ädelmetall. ETC-värdepapperen är avsedda att erbjuda investerare möjlighet att investera i särskilda ädelmetaller utan att behöva acceptera fysisk leverans av sådana metaller, liksom att kunna köpa och sälja innehavet genom att handla ETC-värdepapperen på Londonbörsen och andra börser där ETC-värdepapperen är upptagna till handel. ETC-värdepapperen ETC-värdepapperen är säkerställda obligationer med begränsad säkerhet utgivna av emittenten, med samma förmånsrätt inbördes. ETC-värdepapperen utgör endast rättigheter gentemot emittenten. De är inte garanterade av någon annan juridisk person, ej heller vilar något ansvar för dessa på någon annan juridisk person. De av ETC-värdepapperen som är innehavarpapper samt Stiftelseurkunden enligt vilken de har instiftats styrs av engelsk lag. De av ETC-värdepapperen som är registrerade värdepapper samt Stiftelseurkunden enligt vilken de har instiftats styrs av lagen på Jersey. Samtliga övriga transaktionsdokument (inklusive gällande säkerhetshandling) styrs av engelsk lag. ETC-värdepapper kan noteras vid en fondbörs och kan, om så sker, (men inte nödvändigtvis) börshandlas. Även onoterade och/eller icke börshandlade ETC-värdepapper kan emitteras. Köp och försäljning av ETC-värdepapper ETC-värdepapper kan ha en lång löptid och investerare kan endast realisera värdet på ett ETCvärdepapper före dess Planerade Förfallodatum genom att sälja det till en Godkänd Deltagare eller på andrahandsmarknaden. Samtidigt som de Godkända Deltagarna avser att anskaffa en marknad, har de ingen skyldighet att göra så och det finns inga garantier för att de Godkända Deltagarna skulle köpa ETC-värdepapper på en viss dag eller till en viss kurs. Om ETC-värdepapperen noteras och börshandlas, kan även potentiella investerare köpa och sälja ETC-värdepapper på aktuell eller aktuella Börser utan att anlita en Godkänd Deltagare. Det finns inga garantier för att det kommer att finnas en andrahandsmarknad. Säkerhet i en Serie ETC-värdepapper och begränsad regress Säkerheter omfattar främst säkerheter enligt engelsk lag och förordnanden till förmån för Stiftelseförvaltaren avseende:

2 (i) (ii) Emittentens rättigheter gentemot det säkerställda kontots depåbank, teckningskontots depåbank och aktuella underdepåbanker som rör den underliggande metallen för de aktuella Serierna av ETC-värdepapper enligt depåavtalet för de säkerställda kontona, depåavtalet för teckningskontot och andra eventuella underdepåavtal; den underliggande metallen för de aktuella Serierna och samtliga belopp eller tillgångar som härleds till dessa; (iii) Emittentens rättigheter enligt utjämningsavtalet, metallagentavtalet och vissa transaktionsdokument som rör de aktuella Serierna; (iv) (v) samtliga belopp och annan egendom som hålls eller mottas av metallagenten och som avser försäljningen av den underliggande metallen; och samtliga belopp och tillgångar som innehas av emissions- och betalningsombudet och/eller registratorn (i förekommande fall) och/eller det säkerställda kontots depåbank för att verkställa förfallna betalningar för en säkerställd skyldighet för emittenten eller någon annan skyldighet för emittenten som rör ETC-värdepapperen. Innehavare av värdepapper i särskilda Serier av ETC-värdepapperen har endast rätt till den säkerställda egendomen vad avser Serien, beroende på säkerheter, och inga andra av emittentens tillgångar får tas i anspråk för att ge ersättning i fråga om krav med anledning av ETC-värdepapper för sådana Serier. Inga innehavare av värdepapper eller någon person som agerar å deras vägnar kan hävda eller inleda, eller tillsammans med någon annan person hävda, eller inleda, ingå konkursförhandlingar eller liknande förfaranden mot emittenten eller några av dess tillgångar. Ingen innehavare av värdepapper kan hysa krav med anledning av tillgångarna och/eller egendom hänförlig till andra Serier av ETC-värdepapper emitterade av emittenten. Rätt till metall för ETC-värdepapper och värde per ETC-värdepapper Rätten till metall per ETC-värdepapper på Serieemissionsdatumet är Emissionskursen per ETCvärdepapper. Därefter är rätten till metall per ETC-värdepapper för en Planerad Värderingsdag lika med rätten till metall per ETC-värdepapper för den omedelbart föregående Planerade Värderingsdagen, minus den totala produktavgiftsandelen som ackumulerats fram till sådan Planerad Värderingsdag och, om sådant ETC-värdepapper är ett valutakurssäkrat ETC-värdepapper, justerat för vinster och förluster i den valutasäkrade delen av valutasäkrade ETC-värdepapper, vilket gäller rörelser i växelkursen mellan den angivna valutan och metallvalutan. Värdet per ETC-värdepapper på en Planerad Värderingsdag är rätten till metall per ETC-värdepapper multiplicerat med metallreferenspriset och om ETC-värdepapperen är valutakurssäkrade ETCvärdepapper, den valutasäkrade spotreferensnivån för sådan Planerad Värderingsdag. Produktavgiftsandelen omfattar grundavgiftsandelen och, vid valutakurssäkrade ETC-värdepapper, avgiftsandelen för valutakurssäkringen. Programmets motpart kan höja grundavgiftsandelen till ett belopp som inte överstiger den maximala grundavgiftsandelen och, i förekommande fall, avgiftsandelen för valutakurssäkring till ett belopp som inte överstiger den maximala avgiftsandelen för valutakurssäkring, förutsatt att värdepappersinnehavarna informeras minst 30 kalenderdagar i förväg om en sådan höjning. En höjning av produktavgiftsandelen kommer att minska rätten till metall per ETCvärdepapper med mer än vad som skulle ha varit fallet om en sådan avgift inte hade höjts. Om ETC-värdepapperen är valutakurssäkrade ETC-värdepapper och värdet på den angivna valutan uttryckt i enheter av metallvalutan höjs, kommer rätten till metall per ETC-värdepapper att minska och vice versa, om samtliga övriga faktorer är konstanta.

3 Betalbara belopp under ETC-värdepapperens löptid ETC-värdepapperen är inte räntebärande. Inga belopp utgår på ett ETC-värdepapper före det Planerade Förfallodatumet såvida inte ETC-värdepapperet löses in i förtid. Värdepappersinnehavare kan endast realisera värdet på ett ETC-värdepapper före dess Planerade Förfallodatum genom att sälja det till den då gällande marknadskursen på en andrahandsmarknad. Utbetalade Belopp på ett Planerat Förfallodatum för ETC-värdepapper På det Planerade Förfallodatumet kommer varje ETC-värdepapper att förfalla till betalning till det högre av (i) det slutliga metallinlösenbeloppet och (ii) 10 procent av Emissionskursen per ETC-värdepapper per Seriens Emissionsdatum ( lägsta inlösenbelopp ). Det slutliga metallinlösenbeloppet fastställs genom att multiplicera (i) rätten till metall per ETCvärdepapper på det slutliga inlösenvärderingsdatumet, och (ii) de viktade genomsnittspriserna till vilka metallagenten kan sälja den underliggande metallen under den slutliga inlösen- och avyttringsperioden. Det finns inga garantier för att det Slutliga Inlösenbeloppet kommer att överstiga eller vara lika med det belopp som en Värdepappersinnehavare ursprungligen har investerat. Om det slutliga metallinlösenbeloppet sjunker under det lägsta inlösenbeloppet, på grund av den begränsade möjligheten till regress hos ETC-värdepapperen, kommer värdepappersinnehavarna sannolikt inte att ersättas för det Slutliga Inlösenbeloppet till fullo och får kanske inget alls. Förtida Inlösen av ETC-värdepapper Emittentens köpoption Emittenten kan välja att lösa in en Serie ETC-värdepapper i förtid med 60 dagars föregående uppsägningstid. Frivillig uppsägning av Programmets motpart Programmets motpart kan, med minst 60 kalenderdagars uppsägningstid, säga upp utjämningsavtalet för en Serie ETC-värdepapper. En uppsägning av utjämningsavtalet kommer att leda till en Förtida Inlösen av de aktuella ETC-värdepapperen. Villkorsbrottsgrundande Händelser och andra orsaker till Förtida Inlösen ETC-värdepapperen i en Serie kan även lösas in i förtid om: (i) (ii) vissa juridiska och rättsliga förändringar inträffar som rör emittenten och emittenten lämnar meddelande om inlösen; utjämningsavtalet sägs upp i samband med underlåtelse att fullgöra förpliktelse enligt utjämningsavtalet eller en händelse som leder till uppsägning av utjämningsavtalet; (iii) analysombudet, emissions- och betalningsombudet, det säkrade kontots depåbank, teckningskontots depåbank, registratorn (när det gäller ETC-värdepapper i registrerad form), den godkända huvuddeltagaren och/eller samtliga Godkända Deltagare, om tillämpligt, avgår eller deras utnämning upphör och emittenten meddelar att ingen efterträdare eller ersättare har utsetts inom en period av 60 kalenderdagar; (iv) (v) rätten till metall per ETC-värdepapper eller värdet per ETC-värdepapper inte publiceras under en tidsperiod om 14 Planerade Värderingsdagar i följd och Stiftelseförvaltaren lämnar relevant meddelande på uppdrag av erforderligt antal Värdepappersinnehavare; värdet per ETC-värdepapper är lägre eller lika med 20 procent av Emissionskursen på Seriens emissionsdatum under två på varandra följande Planerade Värderingsdagar och analysombudet lämnar relevant meddelande;

4 (vi) (vii) (viii) (ix) (x) emittenten kommer, eller det finns en faktisk sannolikhet att den kommer, att krävas på en betalning för mervärdesskatt eller behöva ta hänsyn till mervärdesskatt för en metalleverans från eller till en Godkänd Deltagare (vare sig sådan mervärdesskatt är återvinningsbar eller ej); en Värdepappersinnehavare inte erhåller en bindande köpkurs vid begäran för dennes ETCvärdepapper från en Godkänd Deltagare under fem på varandra följande Planerade Värderingsdagar och efter att de erforderliga meddelandena lämnats inte mottar en bindande köpkurs under ytterligare 20 på varandra följande Planerade Värderingsdagar och emittenten lämnar relevant meddelande; underlåtelse att fullgöra förpliktelse enligt utjämningsavtalet fortgår vad avser Programmets motpart och Stiftelseförvaltaren anvisas av värdepappersinnehavarna att lämna relevant meddelande; emittenten får rätt att använda sig av ett meddelande om mervärdesskatteinlösen eller ett meddelande om uppsägning enligt utjämningsavtalet efter en skattemässig händelse avseende ett utjämningsavtal eller en olaglighet avseende ett utjämningsavtal och Stiftelseförvaltaren lämnar relevant meddelande på uppdrag av erforderligt antal Värdepappersinnehavare; eller en Villkorsbrottsgrundande Händelse inträffar enligt villkor 14 för ETC-värdepapperen och Stiftelseförvaltaren lämnar meddelande därom. Efter en Förtida Inlösen eller att Stiftelseförvaltaren meddelar om inlösen på grund av underlåtelse att fullgöra förpliktelse som rör ETC-värdepapper, kommer sådana Serier att förfalla till betalning och betalas på det relevanta datumet för Förtida Inlösen till det förtida inlösenbeloppet per ETC-värdepapper vilket är det större av (i) det förtida metallinlösenbeloppet och (ii) det lägsta inlösenbeloppet. Det förtida metallinlösenbeloppet fastställs genom att multiplicera (i) rätten till metall per ETCvärdepapper på det förtida inlösenvärderingsdatumet, och (ii) de viktade genomsnittspriserna till vilka metallagenten kan sälja den underliggande metallen under den förtida inlösen- och avyttringsperioden. Det finns inga garantier för att det förtida inlösenbeloppet kommer att överstiga eller vara lika med det belopp som en Värdepappersinnehavare ursprungligen har investerat. Om det förtida metallinlösenbeloppet sjunker under det lägsta inlösenbeloppet, på grund av den begränsade möjligheten till regress hos ETC-värdepapperen, kommer värdepappersinnehavarna sannolikt inte att ersättas för det förtida inlösenbeloppet till fullo och får kanske inget alls. Exponering mot Programmets motpart Utjämningsavtalet mellan Programmets motpart och emittenten försöker i stort sett redovisa produktavgiften och, när det gäller valutasäkrade ETC-värdepapper, valutasäkringsvinster eller valutasäkringsförluster genom att kräva tillförsel av icke tilldelad metall mellan emittenten och Programmets motpart så att beloppet, på grund av sådan tillförsel, för den underliggande metallen ska motsvara den totala rätten till metall per ETC-värdepapper för samtliga utestående ETC-värdepapper i de relevanta Serierna på angivna observationsdatum. Men som ett resultat av att sådan betalning endast äger rum på periodisk basis betyder detta att emittenten ibland kan inneha ett belopp för den underliggande metallen som är större eller mindre än den totala rätten till metall per ETC-värdepapper beträffande samtliga utestående ETC-värdepapper i sådana Serier, och därför kommer Värdepappersinnehavare att inneha en osäker kreditexponering mot Programmets motpart i den utsträckning som det handlar om en brist på underliggande metall. Exponering mot metallagenten Efter ett slutligt inlösenvärderingsdatum eller förtida inlösenvärderingsdatum, kommer metallagenten att avyttra den underliggande metallen under inlösen- och avyttringsperioden och betala den totala behållningen av sådan avyttring (konverterad, om så behövs, till valutan för ETC-värdepapperen) till emittenten (eller emissions- och betalningsombudet på emittentens vägnar). Emittentens förmåga att

5 betala det Slutliga Inlösenbeloppet eller det förtida inlösenbeloppet på det Planerade Förfallodatumet eller det förtida inlösendatumet (där så är tillbörligt), är beroende av att behållningen från avyttringen av den underliggande metallen erhålls från metallagenten. Därför är Värdepappersinnehavare av en Serie exponerade för kreditvärdigheten hos metallagenten när det gäller behållningen från avyttringen av den underliggande metallen. Riskfaktorer En investering i ETC-värdepapper innebär betydande risker och blivande investerare ska noggrant läsa och se till att de förstår avsnittet benämnt Riskfaktorer. Riskfaktorerna omfattar följande: (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) Emittenten är ett företag etablerat för särskilda ändamål utan andra tillgångar än det inbetalda aktiekapitalet samt de tillgångar genom vilka ETC-värdepapperen säkras. En investering i ETC-värdepapper kommer inte att få samma rättsliga ställning som en bankdeposition och kommer inte att omfattas av något insättningsskydd. Värdet per ETC-värdepapper och marknadskursen på ETC-värdepapper kan såväl sjunka som stiga och framtida avkastning är inte kopplad till tidigare avkastning. Värdet per ETC-värdepapper, andrahandsmarknadskursen och inlösenbeloppet för ETC-värdepapperen kommer främst att påverkas av avkastningen och nivån på den aktuella metallen, prisrörelser, marknadsuppfattningar, avkastning och kurs på valutaterminskontrakt när det gäller valutasäkrade ETC-värdepapper, kreditvärdigheten hos metallagenten och Programmets motpart, kreditvärdigheten hos det säkerställda kontots depåbank, teckningskontots depåbank och tillämplig underdepåbank och likviditeten hos ETC-värdepapperen. Rätten till metall på varje ETC-värdepapper är föremål för avdrag av en produktavgift. Investering i ETC-värdepapper gör inte investeraren till ägare av den relevanta metallen. Priserna på ädelmetaller är i allmänhet mer flyktiga än priserna/kurserna på andra tillgångsklasser. (xvii) Emittenten och värdepappersinnehavarna är exponerade mot kreditrisken hos metallagenten, Programmets motpart, det säkerställda kontots depåbank, teckningskontots depåbank och eventuell underdepåbank och Godkända Deltagare. (xviii) Priset på andrahandsmarknaden (om sådan föreligger) för ETC-värdepapperen kan vara avsevärt lägre än den kurs som betalas av investeraren. (xix) Om källskatt eller avdrag åläggs betalningar på ETC-värdepapperen, kommer Värdepappersinnehavaren att vara föremål för sådan skatt eller sådant avdrag och inte ha rätt till kompensation. Sådan källskatt eller sådant avdrag kommer inte att utgöra någon Villkorsbrottsgrundande Händelse. (xx) (xxi) Ett avbrott från en kurs- eller priskälla eller relevant organisation kan påverka värdet på varje ETC-värdepapper och, när det gäller valutasäkrade ETC-värdepapper, rätten till metall per ETCvärdepapper. Vissa händelser, som till exempel när det är ett avbrott i handeln av relevant metall eller, för valutasäkrade ETC-värdepapper, valutaterminskontrakt eller när Programmets motpart inte kan skydda sig på ett adekvat sätt mot risken enligt utjämningsavtalet, så kan det leda till en försenad beräkning och publicering av rätten till metall per ETC-värdepapper och värdet per ETCvärdepapper och/eller leda till en Förtida Inlösen av ETC-värdepapperen. (xxii) Intressekonflikter kan föreligga eller uppstå mellan Deutsche Bank AG:s enheter som agerar i olika egenskaper i förhållande till ETC-värdepapperen och emittenten och/eller värdepappersinnehavarna.

6 (xxiii) Transaktionsparter kan delta i handel och marknadsinverkan vilket kan påverka marknadskursen negativt och/eller värdet per ETC-värdepapper. (xxiv) En omklassificering av ETC-värdepapperen såsom andelar i ett företag för kollektiva investeringar eller en fond kan komma att få negativa konsekvenser (inklusive negativa skattekonsekvenser) för investerare.